АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
11 августа 2022 года г. Челябинск
Дело № А76-34564/2021
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2022 года.
Решение изготовлено в полном объеме 11 августа 2022 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка,
к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Златоуст,
к обществу с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>, Саратовская область, г. Саратов,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Челябинская область, г. Златоуст, ФИО3, Челябинская область, г. Златоуст, ФИО4, Челябинская область, г. Златоуст, Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «Содружество», ОГРН <***>, г. Москва,
о признании недействительными решений, ложными аудиторских заключений,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО5 по доверенности 74 АА 4935475 от 11.01.2021,
представителя ответчика ООО «АФ «Финансовая экспертиза» – ФИО6 по доверенности от 30.06.2022,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка (далее – истец, ФИО1), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Златоуст (далее – ответчик, ООО «ЦСМ «Созвездие»), к обществу с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>, Саратовская область, г. Саратов (далее – ответчик, ООО АФ «Финансовая экспертиза»), в котором просит:
1. Признать недействительными решения, принятые по второму вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год», по третьему вопросу: «Утверждение годового отчета Общества за 2019 год», по четвертому вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год», по пятому вопросу: «Утверждение годового отчета Общества за 2020 год», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» № 3/21 от 16.09.2021.
2. Признать заведомо ложным Аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза» (ОГРН <***>).
3. Признать заведомо ложным Аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2020 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза» (ОГРН <***>).
Определением суда от 03.11.2021 исковое заявление принято к производству по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 3-4).
Определением суда от 11.05.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Челябинская область, г. Златоуст, ФИО3, Челябинская область, г. Златоуст, ФИО4, Челябинская область, г. Златоуст (далее – третье лицо, ФИО2, ФИО3, ФИО4).
Определением суда от 09.06.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация «Содружество», ОГРН <***>, г. Москва (далее – третье лицо, СРО аудиторов Ассоциация «Содружество»).
Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 43, 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 5, 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». В обоснование иска истец ссылается на то, что решениявнеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 3/21 от 16.09.2021, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, годовых отчетов за 2019-2020 гг. являются недействительными, поскольку приняты на основании заведомо ложных аудиторских заключений. Согласно позиции истца, аудиторские заключения в отношении отчетности аудируемого лица – ООО «ЦСМ «Созвездие», за два полных финансовых года даны в день оформления итогов собрания, на котором была утверждена аудиторская организация (02.07.2021), либо максимум в течение дня со дня принятия собранием решения о выборе аудитора и заключения двух договоров на оказание аудиторских услуг (30.06.2021), при том, что аудиторская организация осуществляет деятельность в г. Саратове, а аудируемое лицо находится в г. Златоусте. В рассматриваемой ситуации такие факторы, как значительный проверяемый период, большая территориальная удаленность между аудиторской организацией и аудируемым лицом (более 1 100 км), предположительно значительный объем первичных документов, с которыми необходимо работать, не допускают возможности проведения аудиторской проверки и выдачи двух заключений по ее результатам за один день. Поскольку аудит в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год и 2020 год не проводился, аудиторские заключения в отношении такой отчетности являются заведомо ложными.
Истец в обоснование заявленных требований дополнительно представил уточнение оснований исковых требований от 22.02.2022 (т. 1 л.д. 123-127), возражения на отзывы ответчиков от 29.04.2022 (т. 4 л.д. 1-6), письменные объяснения от 08.06.2022 (т. 4 л.д. 67-68), возражения от 08.06.2022 (т. 5 л.д. 6-8), письменное мнение от 26.07.2022 (т. 6 л.д. 52-54). В дополнениях истец ссылается на недостоверность бухгалтерской отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг., которая подтверждена заключением специалиста. Недостоверность отчетности обусловлена не отражением финансовых вложений, несоответствием контрольных соотношений между бухгалтерскими балансами и отчетами о движении денежных средств, отчетами о прибылях и убытках. Отмечает, что существенные и неустранимые нарушения при проведении аудиторской проверки годовой отчетности общества за 2019-2020 гг. были выявлены Саморегулируемой организацией аудиторов Ассоциация «Содружество» – профессиональным сообществом, членом которой является ООО АФ «Финансовая экспертиза». Недействительность оспариваемых решений собрания об утверждении отчетности и годовых отчетов обусловлена недостоверностью такой отчетности, ее неполнотой и заведомой ложностью аудиторских заключений.
Ответчик – ООО «ЦСМ «Созвездие» – представил отзыв на исковое заявление от 24.11.2021 (т. 1 л.д. 82-83), письменные пояснения от 02.03.2022 (т. 2 л.д. 73-75), указал, что 15.06.2021 между ООО «ЦСМ «Созвездие» и ООО АФ «Финансовая экспертиза» заключен предварительный договор на оказание аудиторских услуг, в котором стороны приняли обязательства заключить основной договор по оказанию аудиторских услуг по независимой обязательной проверке годовой бухгалтерской отчетности заказчика за 2019-2020 гг. до 30.06.2021. ООО «ЦСМ «Созвездие», как заказчик услуг, должно было предоставить всю документацию и создать необходимые условия для своевременного и качественного проведения аудита. 16.06.2021 по акту приема-передачи ООО «ЦСМ «Созвездие» предоставило в адрес аудиторской фирмы документы. Коммерческие предложения ООО АФ «Финансовая экспертиза» предоставлены на общее собрание участников общества. 30.06.2021 ООО АФ «Финансовая экспертиза» утверждено в качестве независимого аудитора, с которым 30.06.2021 заключен основной договор. 02.07.2021 составлены аудиторские заключения по проверке бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2019-2020 гг. по ранее предоставленной и имеющейся информации у ООО АФ «Финансовая экспертиза». По мнению ответчика, приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы в силу ФЗ «Об аудиторской деятельности» не являются основанием для признания оспариваемых аудиторских заключений заведомо ложными. Ответчик отмечает, что исходя из показателей бухгалтерской отчетности общества за 2019-2020 гг. ООО «ЦСМ «Созвездие» не подпадает под условия обязательности аудита. Кроме этого, ответчик ссылается на пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Ответчик – ООО АФ «Финансовая экспертиза» – заявил возражения против удовлетворения иска, представил отзыв от 15.12.2020 (т. 1 л.д. 97-98), дополнения к отзыву от 02.03.2022 (т. 2 л.д. 69-70), дополнения к отзыву от 06.06.2022 (т. 5 л.д. 5), дополнения к отзыву от 15.07.2022 (т. 5 л.д. 97-98), в которых указывает, что ООО «ЦСМ «Созвездие» обратилось к ООО АФ «Финансовая экспертиза» в июне 2021 года с целью заключения предварительного договора на оказание аудиторских услуг и такой договор был заключен сторонами 15.06.2021. Предварительный договор предусматривал заключение основного договора после утверждения исполнителя аудитором заказчика на внеочередном общем собрании участников. Также исполнитель обязался в срок до 30.06.2021 направить в адрес заказчика коммерческое предложение со стоимостью аудиторских услуг. Согласно условиям предварительного договора заказчик обязался предоставить исполнителю бухгалтерскую, финансово-банковскую документацию и отчетность, а также иную информацию, необходимую для исполнения договора. В рамках исполнения указанного обязательства 16.06.2021 ООО «ЦСМ «Созвездие» передало в адрес ООО АФ «Финансовая экспертиза» по акту приёма-передачи документы за аудируемый период (2019-2020 гг.). В свою очередь исполнитель на основе представленных заказчиком документов и информации обязался квалифицированно провести предварительный анализ документов и сведений, представленных заказчиком. Таким образом, до даты заключения основных договоров, исполнитель располагал необходимой документацией заказчика и имел возможность изготовить проекты аудиторских заключений за 2019-2020 гг. Позиция истца о ложности аудиторских заключений на основании довода об отсутствии у аудиторской организации достаточного времени для проведения аудита опровергается материалами дела. В дополнениях к отзыву от 02.03.2022 ответчик указывает, что расхождения в отчетности заказчика (в бухгалтерском балансе и отчете о движении денежных средств) действительно имели место. Указанные расхождения по профессиональному суждению аудиторов были признаны несущественными для общего понимания отчетности либо следствием технической (программной) ошибки и при составлении аудиторского заключения не привели к модификации мнения. Таким образом, был сделан вывод о недостоверности показателей бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг., не оказывающей существенного влияния. Исходя из положений части 5 статьи 6 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», заключение должно иметь признаки заведомой ложности, которая исключает заблуждение в квалификации спорных правоотношений сторон, неправильное толкование норм права либо оценки документов, представленных в качестве оснований произведенных бухгалтерских проводок. Кроме того, в качестве признака заведомой ложности заключения должен выступать элемент явности противоречий. Недостоверность отдельных моментов аудиторского отчета права истца, общества и его участников каким-либо образом не нарушает. Характер указанного нарушения не свидетельствует о заведомой ложности аудиторского заключения. В дополнениях к отзыву от 06.06.2022 ответчик отмечает, что в настоящее время первоначальные аудиторские заключения об отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг. отозваны письмом от 05.05.2022, они являются недействительными, и не могут быть предметом судебного разбирательства.
Третьим лицом – СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» – представлен отзыв на исковое заявление от 18.07.2022 (т. 5 л.д. 92-94), согласно которому в СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» поступило обращение (жалоба) ФИО1 в отношении ООО АФ «Финансовая экспертиза» от 25.05.2022, где сообщается о возможной заведомой ложности аудиторского заключения. В результате рассмотрения жалобы было возбуждено дисциплинарное производство в отношении ООО АФ «Финансовая экспертиза», материалы направлены в Комиссию по контролю деятельности для проведения проверки по фактам, изложенным в обращении. Решением Комиссии по контролю деятельности № 8-22 от 30.03.2022 назначена внеплановая проверка ООО АФ «Финансовая экспертиза». 14.06.2022 уполномоченный эксперт, назначенный СРО ААС для проведения проверки, составил акт об уклонении аудиторской организации от внешнего контроля деятельности, поскольку в срок до 03.06.2022 ООО АФ «Финансовая экспертиза» не представило запрошенную уполномоченным экспертом документацию и информацию. Акт об уклонении от внешнего контроля деятельности утвержден Комиссией по контролю деятельности СРО ААС 01.07.2022. Материалы направлены в Дисциплинарную комиссию СРО ААС для принятия решения о применении мер дисциплинарного воздействия. Третье лицо отметило, что аудиторской организацией за 2021 год (по данным отчета в СРО ААС) было выдано 981 аудиторское заключение при наличии в штате всего 3 аудиторов. Такие данные, по мнению третьего лица, однозначно свидетельствуют о том, что проведение аудиторских проверок данной аудиторской организацией в соответствии с требованиями Международных стандартов аудита не представляется возможным. Наличие ранее выявленных грубых нарушений в деятельности ООО «АФ «Финансовая экспертиза», уклонение от проверки деятельности, срочная ликвидация организации (при явной экономической целесообразности коммерческой деятельности) и доводы истца о явной недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности свидетельствуют о недобросовестном поведении аудиторской организации и нарушении ею обязательных требований к аудиторской деятельности.
Третьи лица – ФИО2, ФИО3, ФИО4 – письменного мнения по делу не представили.
В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Ответчик ООО АФ «Финансовая экспертиза», третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 4 л.д. 60, т. 5 л.д. 59-62), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
В судебном заседании 19.07.2022 судом в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 26.07.2022 (17 час 45 мин.).
После перерыва 26.07.2022 в судебное заседание явился представитель ответчика – ООО АФ «Финансовая экспертиза», который просил в удовлетворении исковых требований о признании аудиторских заключений заведомо ложными отказать, просил об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств по делу.
В судебном заседании 26.07.2022 судом для целей предоставления ответчиком дополнительных доказательств по делу в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 02.08.2022 (12 час. 30 мин.).
О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
В судебном заседании 02.08.2022 для целей изучения дополнительных доказательств, представленных ответчиком – ООО АФ «Финансовая экспертиза», по делу в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 09.08.2022 (17 час. 00 мин.).
О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
Ответчик ООО «ЦСМ «Созвездие», третьи лица после перерыва в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.
Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика – ООО АФ «Финансовая экспертиза» в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требований отказать.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.
Как следует из материалов дела, ООО «ЦСМ «Созвездие» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 56-62).
Участниками ООО «ЦСМ «Созвездие» являются: ФИО2 с 12.12.2014 с долей участия в уставном капитале общества 60% (номинальной стоимостью 18 000 руб. 00 коп.), ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 15% (номинальной стоимостью 4 500 руб. 00 коп.), ФИО1 с 05.11.2019 с долей участия в уставном капитале общества 15% (номинальной стоимостью 4 500 руб. 00 коп.), ФИО4 с 20.01.2021 с долей участия в уставном капитале общества 10% (номинальной стоимостью 3 000 руб. 00 коп.).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие» от 02.07.2021 № 2/21 (т.1 л.д. 38-39) 30.06.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Центр семейной медицины «Созвездие», в котором приняли участие все участники общества.
В повестку дня указанного собрания были включены следующие вопросы:
1.Выбор председателя и секретаря общего собрания.
2.Утверждение годового отчета за 2019 год.
3.Утверждение годового отчета за 2020 год.
4.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
По результатам голосования на данном собрании были приняты следующие решения:
1.Выбрать в качестве председателя собрания представителя ФИО3 – ФИО7, в качестве секретаря собрания представителя ФИО2 – ФИО8
2.Ввиду необходимости обязательного аудита назначить аудиторскую проверку годовой отчетности за 2019, 2020 годы для утверждения годовых отчетов за 2019, 2020 годы, утвердить в качестве аудитора ООО АФ «Финансовая экспертиза» и определить стоимость услуг в размере 80 000 руб.
3.Отложить рассмотрение вопроса об утверждении годового отчета за 2019 год до получения результата аудиторской проверки.
4.Отложить рассмотрение вопроса об утверждении годового отчета за 2020 год до получения результата аудиторской проверки.
30.06.2021 между ООО «ЦСМ «Созвездие» (заказчик) и ООО АФ «Финансовая экспертиза» (исполнитель) были заключены договоры на оказание аудиторских услуг для независимой обязательной проверки годовой бухгалтерской отчетности заказчика за 2019, 2020 годы (т. 1 л.д. 14-16, 37).
ООО АФ «Финансовая экспертиза» составлены аудиторские заключения от 02.07.2021 о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019, 2020 годы (т. 1 л.д. 19-36).
Согласно аудиторским заключениям прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение ООО АФ «Финансовая экспертиза» по состоянию на 31 декабря 2019 года, 31 декабря 2020 года, финансовые результаты его деятельности за 2019, 2020 годы и движение денежных средств за 2019, 2020 годы в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации.
Аудиторские заключения подписаны генеральным директором ООО АФ «Финансовая экспертиза» ФИО9, имеющим квалификационный аттестат аудитора № К001844 в области общего аудита, являющимся членом СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» и включенным в реестр аудиторов СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» 25.03.2010 за основным регистрационным номером 21006005938 (т. 8 л.д. 80).
16.09.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЦСМ «Созвездие», на котором были приняты решения, оформленные протоколом № 3/21 (т.1 л.д. 40-41) внеочередного общего собрания участников от 16.09.2021, в том числе:
По второму вопросу повестки - «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2019 год».
По третьему вопросу повестки - «Утвердить годовой отчет за 2019 год».
По четвертому вопросу повестки - «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2020 год».
По пятому вопросу повестки - «Утвердить годовой отчет за 2020 год».
Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «ЦСМ «Созвездие» от 16.09.2021, и состав участников, присутствовавших при принятии решений, удостоверены нотариусом в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ (т. 1 л.д. 93).
Посчитав, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 3/21 от 16.09.2021, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, годовых отчетов за 2019-2020 гг. являются недействительными, поскольку приняты на основании заведомо ложных аудиторских заключений, ФИО1 обратилась с рассматриваемым иском в суд.
Истцом в адрес участников ООО «ЦСМ «Созвездие» направлено уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие» (т. 1 л.д. 12-13).
Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
Сведения об истце ФИО1 как об участнике ООО «ЦСМ «Созвездие» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 05.11.2019.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ (в редакции, применяемой к спорным отношениям) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца.
Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии со ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с п. 10.3 устава ООО «ЦСМ «Созвездие» (новая редакция), утвержденного протоколами учредителей общества № 13 от 13.07.2015, № 14 от 16.07.2015, привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
Положения п. 10.1, 10.2 устава тождественны положениям ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и предусматривают право общества или любого из его участников инициировать проведение аудиторской проверки.
Согласно п. 1, 4 и 5 ст. 47 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.
Уставом общества обязанность по созданию ревизионной комиссии или назначении ревизора не предусмотрена.
Согласно п. 8.23 устава функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников аудитор (аудиторская компания), не связанный имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, и участниками общества.
Таким образом, вопрос о назначении ревизора общества относится к компетенции его общего собрания. При этом разрешение данного вопроса не является обязательным, а поставлено в зависимость от наличия у участников общества соответствующего волеизъявления.
Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон об аудиторской деятельности) аудиторское заключение – официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.
В соответствии с ч. 5 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности заведомо ложное аудиторское заключение – аудиторское заключение, составленное без проведения аудита или составленное по результатам аудита, но явно противоречащее содержанию документов, представленных аудиторской организации, индивидуальному аудитору и рассмотренных в ходе аудита. Заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда.
Таким образом, в предмет доказывания по данным видам требований входит установление факта искажения бухгалтерской отчетности общества.
Часть 6 статьи 6 Закона об аудиторской деятельности определяет круг лиц, которые вправе обратиться в суд с заявлением о признании аудиторского заключения заведомо ложным. К таким лицам отнесены:
1) лица, которым адресовано аудиторское заключение (в отношении адресованных им аудиторских заключений);
2) Центральный банк Российской Федерации (в отношении аудиторских заключений о бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, в отношении которых он осуществляет контроль и надзор);
3) федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору в финансово-бюджетной сфере (далее - уполномоченный федеральный орган по контролю и надзору) (в отношении аудиторских заключений о бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, указанных в части 3 статьи 5 настоящего Федерального закона);
4) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (в отношении аудиторских заключений о бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитных организаций);
5) иные лица в случаях, определенных федеральными законами.
Ограничение уровнем федеральных законов определения перечня лиц, которым предоставлено процессуальное право на оспаривание в судебном порядке аудиторского заключения по мотивам заведомой ложности соответствующего документа, обусловлено упорядочением процедуры признания аудиторского заключения заведомо ложным и защиты аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов от неправомерных претензий в отношении их аудиторских заключений.
К лицам, которым адресовано аудиторское заключение (в отношении адресованных им аудиторских заключений) относятся участники общества с ограниченной ответственностью.
Как следует из аудиторских заключений от 02.07.2021, аудиторское заключение независимого аудитора адресовано участникам ООО «ЦСМ «Созвездие» (т. 1 л.д. 19 оборот, 28 оборот).
Поскольку ФИО1 является участником ООО «ЦСМ «Созвездие», иск о признании ложными аудиторских заключений заявлен надлежащим лицом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что предварительный договор на оказание аудиторских услуг между ООО «ЦСМ «Созвездие» (заказчик) и ООО АФ «Финансовая экспертиза» (исполнитель) заключен 15.06.2021 (т. 1 л.д. 87).
По акту приема-передачи от 16.06.2021 (т. 1 л.д. 88) ООО «ЦСМ «Созвездие» передало, а ООО АФ «Финансовая экспертиза» приняло документы для проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие».
Материалами дела подтверждается, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», на котором было принято решение о назначении аудиторской проверки годовой отчетности за 2019, 2020 годы для утверждения годовых отчетов за 2019, 2020 годы, об утверждении в качестве аудитора ООО АФ «Финансовая экспертиза», оформлен 02.07.2021 (т. 1 л.д. 38-39).
Договоры на оказание аудиторских услуг между ООО «ЦСМ «Созвездие» (заказчик) и ООО АФ «Финансовая экспертиза» (исполнитель) для независимой обязательной проверки годовой бухгалтерской отчетности заказчика за 2019, 2020 годы заключены 30.06.2021 (т. 1 л.д. 14-16, 37).
Таким образом, договоры на оказание аудиторских услуг заключены между сторонами 30.06.2021, т.е. до фактического оформления решения общего собрания участников общества (02.07.2021), поскольку в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании подтверждаются именно протоколом.
Аудиторские заключения ООО АФ «Финансовая экспертиза» о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019, 2020 годы (т. 1 л.д. 19-36) составлены исполнителем 02.07.2021.
При этом срок проведения аудита в договоре установлен сторонами по 31.08.2021 (пункты 5.1 договоров).
Фактически аудиторские заключения были подготовлены аудиторской организацией за два календарных дня с момента заключения договора на оказание аудиторских услуг или в день оформления решения общего собрания (составления протокола) о выборе аудиторской организации.
Согласно аудиторским заключениям прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение ООО «ЦСМ «Созвездие» по состоянию на 31 декабря 2019 года, 31 декабря 2020 года, финансовые результаты его деятельности за 2019, 2020 годы и движение денежных средств за 2019, 2020 годы в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности (в редакции, действовавшей при подготовке аудиторских заключений) аудиторское заключение должно содержать: наименование "Аудиторское заключение"; указание адресата (акционеры акционерного общества, участники общества с ограниченной ответственностью, иные лица); сведения об аудируемом лице: наименование, государственный регистрационный номер, место нахождения; сведения об аудиторской организации, индивидуальном аудиторе: наименование организации, фамилия, имя, отчество индивидуального аудитора, государственный регистрационный номер, место нахождения, наименование саморегулируемой организации аудиторов, членами которой являются указанные аудиторская организация или индивидуальный аудитор, номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций; перечень бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проводился аудит, с указанием периода, за который она составлена, распределение ответственности в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности между аудируемым лицом и аудиторской организацией, индивидуальным аудитором; сведения о работе, выполненной аудиторской организацией, индивидуальным аудитором для выражения мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (объем аудита); мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица с указанием обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на достоверность такой отчетности; результаты проверки, проведенной аудиторской организацией, индивидуальным аудитором в соответствии с другими федеральными законами; указание даты заключения.
В силу ч. 3 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности требования к форме, содержанию и порядку представления аудиторского заключения устанавливаются стандартами аудиторской деятельности.
Так, приказом Минфина России от 09.01.2019 № 2н на территории Российской Федерации введен в действие применяемый к рассматриваемым отношениям «Международный стандарт аудита 700 (пересмотренный) «Формирование мнения и составление заключения о финансовой отчетности» (далее – МСА 700).
В соответствии с п. п. 10, 11 МСА 700 аудитор должен сформировать мнение о том, подготовлена ли финансовая отчетность во всех существенных отношениях в соответствии с применимой концепцией подготовки финансовой отчетности. Для того чтобы сформировать данное мнение, аудитор должен сделать вывод о том, получена ли в ходе аудита разумная уверенность, что финансовая отчетность не содержит существенных искажений вследствие недобросовестных действий или ошибок.
Из материалов дела следует, что ФИО1 подана жалоба в СРО аудиторов Ассоциация «Содружество», членом которой является ООО АФ «Финансовая экспертиза», на качество работы аудиторской организации (т. 2 л.д. 1-2).
СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» проведена внешняя проверка качества работы члена СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» - ООО АФ «Финансовая экспертиза», по результатам которой составлен отчет (т. 2 л.д. 7-13).
В отчете отражены нарушения, допущенные ООО АФ «Финансовая экспертиза», при проведении аудита ООО «ЦСМ «Созвездие», в том числе:
1. Аудиторской организацией не соблюдались требования Закона «Об аудиторской деятельности», Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аудитор может считаться назначенным после утверждения его общим собранием участников ООО и заключения соответствующего договора. Выполнение аудиторских процедур до даты указанных событий неправомерно.
2. Аудиторской организацией в ходе оценки рисков не запланированы и не выполнены процедуры и связанные с этим действия с целью получения понимания аудируемой организации и ее окружения, включая систему внутреннего контроля организации для получения информации, необходимой для выявления рисков существенного искажения вследствие недобросовестных действий. В рабочем документе по аудиту за 2019 год содержится недостоверная информация – о том, что аудит за предыдущий период проведен, что противоречит иным документам.
3. Аудиторской организацией не оценены и не задокументированы риски существенного искажения вследствие недобросовестных действий на уровне финансовой отчетности в целом и на уровне предпосылок в отношении видов операций, остатков по счетам и раскрытия информации.
4. При документировании существенности аудиторской организацией не обоснован примененный подход к выбору базовых показателей, процентных значений. Не установлен рабочий уровень существенности и уровень явной незначительности. Соответственно, в аудиторской документации величина, ниже которой искажения оцениваются как явно малозначительные, не отражена.
5. В бухгалтерской отчетности за 2019 и 2020 год установлены многочисленные расхождения с данными отчетности за предшествующий период, сопоставимость нарушена в отношении многих показателей по статьям баланса и отчета о финансовых результатах. Отчет о движении денежных средств содержит недостоверные данные о величине остатка денежных средств на конец 2019 и 2020 годов, не сопоставимые с данными бухгалтерского баланса.
6. Бухгалтерская отчетность за 2019 и 2020 годы не содержит обязательных пояснений, соответственно необходимых раскрытий информации, требуемых в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", а также ПБУ 11/2008 "Информация о связанных сторонах" (в отношении отчетности за 2019 год).
7. Аудиторская организация в ходе аудита за 2020 год не провела надлежащие аудиторские процедуры с целью выявления претензий и судебных разбирательств аудируемого лица. При этом аудируемое лицо к моменту выпуска аудиторского заключения было вовлечено в судебные разбирательства по следующим делам: А76-20631/2020, А76-491/2021, результат которых представляется существенным для его нормальной жизнедеятельности. В бухгалтерской отчетности информация по данным фактам, в качестве событий после отчетной даты не раскрыта, при этом аудиторское заключение по причине отсутствия раскрытия не модифицировано.
8. Аудиторская организация в процессе аудита за 2019 и 2020 годы направила запросы о позитивном подтверждении величины дебиторской и кредиторской задолженности, на которые ответы не были получены. При этом последствия отсутствия ответа на запрос о позитивном подтверждении для аудита и аудиторского мнения не были рассмотрены, при том, что ответ на такой запрос необходим для получения достаточных надлежащих аудиторских доказательств, и выполнение только альтернативных аудиторских процедур их не обеспечит.
9. Аудиторская организация не убедилась в том, что бухгалтерская отчетность за 2019 и 2020 годы содержит надлежащую ссылку на применимую концепцию подготовки финансовой отчетности или ее описание.
10. При проведении аудита за 2019 год аудиторская организация не указала в разделе "Прочие сведения" аудиторского заключения о том, что сопоставимые показатели не проаудированы, при условии, что от аудируемого лица получено подтверждение того, что аудит бухгалтерской отчетности с сопоставимыми показателями за предыдущий период не проводился.
11. В силу многочисленных разночтений в представленной аудиторской документации, в частности в рабочих документах по проверке входящих остатков (РДПП1) (относительно аудита за 2019 год), по оценке рисков существенных искажений, оценке СВК, по ключевым элементам понимания деятельности (РД ПДК2), по связанным сторонам (РД ССт), по проверке событий после отчетной даты, по проверке сопоставимых данных в БФО, по определению уровня существенности, отражению в данных документах фактов, не соответствующих действительности, можно сделать вывод, что аудиторская документация не позволяет понять:
- характер, сроки и объем выполненных аудиторских процедур для соблюдения МСА и применимых нормативных требований;
- результаты выполненных аудиторских процедур и собранные аудиторские доказательства;
- значимые вопросы, возникшие в ходе аудиторского задания, сделанные по ним выводы, а также значимые профессиональные суждения.
Нарушение под пунктом № 1 классифицировано СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» как грубое, остальные как существенные неустранимые.
Комиссия по контролю качества СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» пришло к заключению, что изложенные в жалобе доводы и факты нарушения членом СРО ААС требований закона «Об аудиторской деятельности», стандартов аудиторской деятельности, нашли подтверждение в результате проведенной проверки. В деятельности объекта ВККР выявлены существенные факты несоблюдения Международных стандартов аудиторской деятельности, Федерального закона «Об аудиторской деятельности», которые повлекли за собой существенное ущемление прав и законных интересов субъектов аудиторской деятельности или третьих лиц. Правила внутреннего контроля качества работы объекта ВККР и организация внутреннего контроля объекта ВККР не обеспечивают соблюдение объектом ВККР и его работниками требований Федерального закона «Об аудиторской деятельности», стандартов аудиторской деятельности и Кодекса профессиональной этики аудиторов (т. 2 л.д. 3-6).
Правлением СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» принято решение применить в отношении ООО АФ «Финансовая экспертиза» меру дисциплинарного воздействия в виде приостановления членства в СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» на срок 90 календарных дней (т. 4 л.д. 70).
В подтверждение заявленных требований о заведомой ложности аудиторских заключений истцом в материалы дела также представлено заключение специалиста № 4-2021/и от 23.11.2021, выполненное ФИО10 (т. 2 л.д. 24-59).
Специалист пришел к выводу, что состав бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг. является неполным, проведение аудита с учетом пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, документально не подтверждено. Отчетность ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг. недостоверна и не отражает финансовое положение общества по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.
Специалист ФИО10 имеет высшее экономическое образование по специальности «Финансы и кредит», является профессиональным бухгалтером с 2002 года, прошла подготовку в области финансово-экономической, бухгалтерской и налоговой экспертизы с присвоением квалификации «Судебный эксперт» в сфере «Финансы и экономика».
Истцом в дело представлено заключение специалиста ФИО11, аттестованного аудитора, от 03.06.2022 (т. 4 л.д. 87-104).
Перед специалистом поставлены следующие вопросы:
1.Мог ли аудитор (ООО АФ «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>) прийти к обоснованному выводу о том, что предоставленная для исследования бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019 и 2020 годы, в отношении которой выданы немодифицированные аудиторские заключения от 02 июля 2021 г., отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации?
2.Отвечают ли стандартам аудиторской деятельности аудиторские заключения, выданные 05.05.2022 ООО АФ «Финансовая экспертиза» в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019 и 2020 годы?
В ходе проведенного исследования специалистом был выявлен ряд существенных недостатков в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 и 2020 годы, в отношении которой аудиторской организацией были выданы немодифицированные аудиторские заключения от 02.07.2021.
В частности:
- отчетность сформирована не в полном объеме – отсутствуют пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- сравнительные остатки отчетности за 2020 год не соответствуют заключительным остаткам, отраженным в отчетности за 2019 год. При этом информация о причинах данных отклонений в отчетности не раскрыта;
- отчеты о движении денежных средств за 2019 и 2020 год содержат явно недостоверную информацию.
В связи с отсутствием в составе отчетности пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах аудитор не имел возможности выполнить ряд аудиторских процедур, предусмотренных следующими международными стандартами аудита:
-Международный стандарт аудита 550 «Связанные стороны»;
-Международный стандарт аудита 560 «События после отчетной даты»;
-Международный стандарт аудита 570 (пересмотренный) «Непрерывность деятельности»;
-Международный стандарт аудита 710 «Сравнительная информация – сопоставимые показатели и сравнительная финансовая отчетность».
При этом отсутствие в составе отчетности пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах свидетельствует о неполном раскрытии информации, предусмотренной действующим в Российской Федерации законодательством о бухгалтерском учете.
Выдача аудиторского заключения с немодифицированным мнением в отношении бухгалтерской отчетности, не содержащей в своем составе полного объема информации, предусмотренной требованиями законодательства, а также в отношении отчетов о движении денежных средств, явно содержащих недостоверные данные, противоречит требованиям пункта 17 Международного стандарта аудита 700 (пересмотренного) «Формирование мнения и составление заключения о финансовой отчетности» (действовавшего на момент выдачи аудиторских заключений от 02.07.2021).
Кроме того, в разделе «Мнение» аудиторских заключений от 02 июля 2021 года указано, что аудит проведен в отношении прилагаемой годовой бухгалтерской отчетности состоящей, в том числе, из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету к финансовым результатам, включая краткий обзор основных положений учетной политики.
Фактически прилагаемая к аудиторским заключениям бухгалтерская отчетность пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету к финансовым результатам не включала (копии аудиторских заключений с прилагаемой бухгалтерской отчетностью прошнурованы и скреплены печатью аудиторской организации и подписью ее генерального директора с указанием количества страниц). Следовательно, в представленных для исследования аудиторских заключениях отражена недостоверная информация о составе бухгалтерской отчетности, в отношении которой было выражено мнение аудитора.
Согласно выводам специалиста по первому вопросу исследования, «руководствуясь действующими в Российской Федерации международными стандартами аудита, аудитор (ООО АФ «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>) не мог прийти к обоснованному выводу о том, что предоставленная для исследования бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019-2020 гг. отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации, так как данная отчетность явно содержит ряд существенных искажений, описанных в исследовательской части».
По второму вопросу исследования специалистом сделан следующий вывод: «Выдача ООО АФ «Финансовая экспертиза» 05 мая 2022 года новых аудиторских заключений, содержащих модифицированное мнение в отношении первоначальной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 и 2020 годы, противоречит требованиям стандартов аудиторской деятельности».
В материалы дела представлено письмо ООО АФ «Финансовая экспертиза» от 05.05.2022 (т. 2 л.д. 137), адресованное ООО «ЦСМ «Созвездие», в котором общество сообщает, что полагаться на аудиторские заключения в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» по состоянию на 31.12.2019 и 31.12.2020 не следует.
Как следует из письма ООО АФ «Финансовая экспертиза», информация, которая стала им известна, указывает на существование на дату выдачи заключений фактов и обстоятельств, которые следовало рассматривать как более значимые для понимания пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности и повлекших существенные искажения отдельных показателей отчетности, что могло повлиять на содержание указанных заключений. На основании вышеизложенного, в соответствии с международными стандартами аудита, а также принимая во внимание влияние некорректных показателей, которое могло иметь существенное значение для понимания финансовой (бухгалтерской) отчетности общества и выданных заключений, ООО АФ «Финансовая экспертиза» ставит в известность ООО «ЦСМ «Созвездие» о том, что на выданные заключения более не следует полагаться, как на достоверные, и что они не имеют отношения к финансовой (бухгалтерской) отчетности общества.
Факт недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг. отражен в пояснениях ООО «ЦСМ «Созвездие» (т. 2 л.д. 123), где ответчик указывает на приведение в соответствие контрольных соотношений, устранение ошибок, допущенных в бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг.
Как следует из уведомления № 9895 от 17.12.2021 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Челябинской области (т. 4 л.д. 11), налоговым органом проведен анализ представленной ООО «ЦСМ «Созвездие» бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг., в результате которого установлено:
согласно представленной бухгалтерской отчетности сумма активов за 2018 год составила 61 797 тыс. руб. (строка 1600 баланса), следовательно, деятельность ООО «ЦСМ «Созвездие» подлежит обязательному аудиту и бухгалтерская отчетность за 2019 год должна представляться по формам, утвержденным приказом Минфина России № 66н от 02.07.2010 и в полном объеме;
в бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг. налоговым органом установлено не соблюдение контрольных соотношений, указанных в письме ФНС РФ от 31.07.2019 № БА-4-1/15052@.
Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон «О бухгалтерском учете») годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
В приложении к письму Минфина России от 09.01.2013 № 07-02-18/01 разъяснено, что в силу ч. 1 ст. 30 Федерального закона «О бухгалтерском учете» в отношении состава приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах продолжает действовать приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций».
В п. 4 приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» установлено, что иные приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств (далее – пояснения):
а) оформляются в табличной и (или) текстовой форме:
б) содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения № 3 к настоящему Приказу.
В п. 8 приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» указано, что организации при составлении бухгалтерской отчетности используют формы бухгалтерской отчетности, утвержденные настоящим приказом, если иные формы не установлены федеральными или отраслевыми стандартами бухгалтерского учета.
В письме Минфина России от 23.05.2013 № 03-02-07/2/18285 указано, что, несмотря на вступление с 01.01.2013 в силу Федерального закона «О бухгалтерском учете», продолжает действовать приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н, согласно подп. 3 и 4 которого в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах входят, в том числе, иные приложения (пояснения).
Таким образом, пояснения входят в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Вместе с тем пояснения к бухгалтерской отчетности общества за 2019-2020 гг., о которых упоминается в преамбуле аудиторских заключений за 2019-2020 гг., в составе приложений к аудиторским заключениям отсутствуют, в материалы дела не предоставлены.
Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг., а также обстоятельства явной противоречивости аудиторских заключений ООО АФ «Финансовая экспертиза» бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие».
По смыслу ч. 5 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности заведомо ложным аудиторское заключение может быть признано в двух случаях: если аудиторское заключение составлено без проведения аудита или если составленное по результатам аудита заключение явно противоречит содержанию документов, представленных аудиторской организации, рассмотренных в ходе аудита.
Часть 5 статьи 6 Закона об аудиторской деятельности, вопреки доводам ответчиков, не содержит в качестве квалифицирующего признака заведомой ложности аудиторского заключения такого элемента как наличие в действиях (бездействии) аудиторской организации умысла на сокрытие искажений бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Поэтому самого факта явной противоречивости аудиторских заключений ООО АФ «Финансовая экспертиза» бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» достаточно для признания аудиторских заключений ООО АФ «Финансовая экспертиза» заведомо ложными.
Установленное сообществом профессиональных аудиторов, уполномоченных экспертов СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» отражение в рабочей документации аудиторской организации фактов, несоответствующих действительности, включение в нее недостоверных данных, невыполнение аудитором обязательных аудиторских процедур наряду с несоответствием значительного количества контрольных соотношений бухгалтерской отчетности, несопоставимости данных отчетности за 2019 и 2020 годы, свидетельствует о явной противоречивости аудиторских заключений ООО АФ «Финансовая экспертиза» бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие». Подобные действия исключают добросовестное заблуждение в квалификации спорных правоотношений сторон, неправильное толкование норм права либо оценки документов, представленных в качестве оснований бухгалтерской отчетности.
По указанным основаниям требования истца о признании заведомо ложными аудиторских заключений ООО АФ «Финансовая экспертиза» о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019 и 2020 годы, составленных 02.07.2021, подлежат удовлетворению.
В подтверждение реальности проведения аудиторской проверки ответчиком ООО АФ «Финансовая экспертиза» в материалы дела представлена рабочая документация, которая составлялась аудитором при проведении аудита (т. 5 л.д. 98-150, т. 6 л.д. 1-46).
Вместе с тем, сама по себе рабочая документация исходит непосредственно от аудиторской организации и не опровергает факта явного противоречия выданных аудиторских заключений бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг.
Кроме этого, содержание рабочей документации аудитора получило оценку в отчете о внешней проверке качества работы члена СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» - ООО АФ «Финансовая экспертиза» (т. 2 л.д. 7-13).
Как следует из указанного отчета, профессиональными аудиторами-экспертами СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» при проверке деятельности ООО АФ «Финансовая экспертиза» по аудиту ООО «ЦСМ «Созвездие» выявлены многочисленные противоречия в представленной рабочей документации, в частности в рабочих документах по проверке входящих остатков (РДПП1) (относительно аудита за 2019 год), по оценке рисков существенных искажений, оценке СВК, по ключевым элементам понимания деятельности (РД ПДК2), по связанным сторонам (РД ССт), по проверке событий после отчетной даты, по проверке сопоставимых данных в БФО, по определению уровня существенности. Профессиональными аудиторами-экспертами СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» сделан вывод, что в данных документах отражены факты, не соответствующие действительности, и аудиторская документация не позволяет понять характер, сроки и объем выполненных аудиторских процедур для соблюдения МСА и применимых нормативных требований, результаты выполненных аудиторских процедур и собранные аудиторские доказательства, значимые вопросы, возникшие в ходе аудиторского задания, сделанные по ним выводы, а также значимые профессиональные суждения (п. 11 перечня нарушений).
ООО АФ «Финансовая экспертиза» в материалы дела вместе с пояснениями от 01.08.2022 (т. 6 л.д. 63-64) представлены документы, на основании которых было сделано заключение аудитора: запросы, направленные аудиторской организацией при проведении аудиторской проверки; бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018-2020 гг., пояснения к бухгалтерскому балансу, квитанции налогового органа о приемке отчетности; регистры бухгалтерского учета; документы по контрагентам ООО «ЦСМ «Созвездие»; кадровая документация ООО «ЦСМ «Созвездие» (т. 6 л.д. 66-154, т. 7 в полном объеме, т. 8 л.д. 1-64).
Как заявляет ответчик, указанные документы были исследованы при проведении аудита. Между тем, акты сверки взаимных расчетов между ООО «ЦСМ «Созвездие» и ООО «Уралэнергосбыт» (т. 7 л.д. 38-41) подписаны сторонами 13.01.2022 и 14.01.2022 соответственно, что значительно позднее дня окончания аудиторской проверки и выдачи аудиторских заключений (02.07.2021).
Выписки по банковским счетам ООО «ЦСМ «Созвездие» в Банке ВТБ (ПАО) (т. 6 л.д. 108-110) сделаны за один день 31.12.2018, 31.12.2019 и 31.12.2020, не содержат сведений о входящем, исходящем остатке, об оборотах по счету, а потому являются не информативными для целей проведения аудита.
Перечень представленных в материалы дела ответчиком документов, на основании которых подготовлены аудиторские заключения, не соответствует перечню документов, указанному в акте приема-передачи документов для аудита от 16.06.2021 (т. 1 л.д. 88). Так, ответчиком ООО АФ «Финансовая экспертиза» в составе документов, полученных для проведения аудита, в материалы дела не представлены: обороты счетов и карточки счетов за 2019-2020 гг. по счетам 01 «Основные средства», 02 «Амортизация основных средств», 09 «Отложенные налоговые активы», 10 «Материалы», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 91 «Прочие доходы и расходы», 96 «Резервы предстоящих расходов»; акты сверки расчетов с ИНФС за 2019-2020 гг.; отчеты о продажах за январь, июнь, декабрь 2019, 2020 года; расчетные ведомости сводные (по видам начислений) за 2019-2020 гг.; отчет о налогах и отчислениях с ФОТ за 2019-2020 гг.; декларация по налогу на прибыль за 2019 г.; декларация по налогу при УСН за 2020 г.; декларации по НДС за 2019 г.; декларация по налогу на имущество за 2019 г.
Доводы ООО АФ «Финансовая экспертиза» о том, что Международный стандарт аудита 500 "Аудиторские доказательства", введенный в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 09.01.2019 № 2н, не обязывает аудитора иметь в наличии копии первичных документов, судом отклоняется.
В силу ч. 3 ст. 13 Закона об аудиторской деятельности при оказании аудиторских услуг документы (копии документов) на бумажном носителе и (или) электронные документы, полученные или составленные при оказании аудиторских и прочих, связанных с аудиторской деятельностью услуг, а также данные, содержащиеся в таких документах (копиях документов) и внесенные в базы данных, подлежат хранению аудиторской организацией, индивидуальным аудитором в течение не менее пяти лет после года, в котором они были соответственно получены или составлены либо внесены в базы данных, если иное не установлено другими федеральными законами.
При этом суд с учетом заключения между ООО «ЦСМ «Созвездие» и ООО АФ «Финансовая экспертиза» предварительного договора на оказание аудиторских услуг от 15.06.2021, передачи 16.06.2021 аудиторской организации документов для проведения аудита, запросов аудиторской организацией у ООО «ЦСМ «Созвездие» документов для проведения аудита не находит оснований для вывода о том, что аудиторские заключения составлены без проведения аудита.
ДоводыООО АФ «Финансовая экспертиза» о том, что первоначальные аудиторские заключения об отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» за 2019-2020 гг. отозваны письмом от 05.05.2022 и являются недействительными, судом во внимание не приняты, поскольку ответчиком не приведено нормативно-правового обоснования возможности отзыва выданных аудиторских заключений.
Так, приказом Минфина России от 09.01.2019 № 2н на территории Российской Федерации введен в действие применяемый к рассматриваемым отношениям "Международный стандарт аудита 560 "События после отчетной даты" (далее – МСА 560).
МСА 560 устанавливает обязанности аудитора в отношении событий после отчетной даты при проведении аудита финансовой отчетности.
Согласно п. 4 МСА 560 цель аудитора состоит в том, чтобы предпринять соответствующие действия в ответ на факты, о которых аудитор узнал после даты аудиторского заключения и из-за которых аудитор мог бы изменить аудиторское заключение, если бы они были известны аудитору на дату данного заключения.
В пунктах 14-17 МСА 560 содержатся требования к действиям аудитора при наступлении фактов, которые стали известны аудитору после выпуска финансовой отчетности, т.е. даты, начиная с которой третьи лица получают возможность ознакомиться с аудиторским заключением и проаудированной финансовой отчетностью.
Положений о возможности отзыва ранее выданного аудиторского заключения МСА 560 не содержат.
МСА 560 предоставляет аудитору возможность при наличии обстоятельств, указанных в п. 15 МСА 560, модифицировать аудиторское заключение или предоставить новое аудиторское заключение.
Между тем, из материалов дела не следует, что в отношении ООО «ЦСМ «Созвездие» и его бухгалтерской (финансовой) отчетности имели место обстоятельства, которые возникли после отчетной даты или существовали на отчетную дату, о которых аудитору не должно было быть известно при выдаче аудиторских заключений.
Поэтому то обстоятельство, что ООО АФ «Финансовая экспертиза» выданные аудиторские заключения были модифицированы, не влияет на возможность рассмотрения в судебном порядке вопроса о признании первоначальных аудиторских заключений заведомо ложными.
Принятие решений об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, годовых отчетов на основании заведомо ложных аудиторских заключений относится к существенным нарушениям порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Аудиторская проверка проводится для целей проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества (ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как ранее указывал суд, аудиторское заключение – официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (ч. 1 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности).
Таким образом, обязанность общества по проведению аудиторской проверки корреспондирует праву участников такого общества осуществлять контроль за деятельностью общества.
При этом проведение аудиторской проверки стало обязательным для общества в силу решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленного протоколом от 02.07.2021 № 2/21 (т. 1 л.д. 38-39).
Поскольку решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников № 3/21 от 16.09.2021, об утверждении годовой бухгалтерской отчетностиза 2019-2020 гг., годовых отчетов за 2019-2020 гг. приняты на основании заведомо ложных аудиторских заключений, такие решения нарушают законные интересы истца в сфере осуществления контроля за деятельностью общества, и по смыслу разъяснений, изложенных в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, влекут для истца существенные неблагоприятные последствия.
Учитывая изложенное, требования истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников № 3/21 от 16.09.2021, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, годовых отчетов за 2019-2020 гг., подлежат удовлетворению.
В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (т. 2 л.д. 112), согласно которому с учетом дополнения от 06.06.2022 (т. 4 л.д. 83-86) заявитель просил поставить перед экспертом следующие вопросы:
- Достоверны ли сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности ООО «ЦСМ «Созвездие» (ИНН: <***>) за 2019 г. и 2020 г., первичным учетным документам, регистрам бухгалтерского учета за 2019 г. и 2020 г.? Если нет, то по каким причинам?
- Соответствует ли вывод ООО АФ «Финансовая экспертиза», изложенный в аудиторском заключении от 02.07.2021, о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019 г. отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации, содержанию представленной для проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019 г., а также содержанию документов, переданных аудиторской организации по акту приема-передачи от 16.06.2021 для проведения аудиторской проверки?
- Соответствует ли вывод ООО АФ «Финансовая экспертиза», изложенный в аудиторском заключении от 02.07.2021, о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2020 г. отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации, содержанию представленной для проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2020 г., а также содержанию документов, переданных аудиторской организации по акту приема-передачи от 16.06.2021 для проведения аудиторской проверки?
В судебном заседании 19.07.2022 представитель истца пояснил, что ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы не поддерживает, просит суд его не рассматривать (т. 5 л.д. 88-89).
В связи с этим, вопрос о назначении судебной экспертизы по настоящему делу суд не рассматривал.
Иными лицами, участвующими в деле, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено, представленные истцом заключение специалиста ФИО10 № 4-2021/и от 23.11.2021, заключение специалиста ФИО11 от 03.06.2022 не оспорены.
30.05.2022 поступило заявление ООО «ЦСМ «Созвездие» о признании иска в части требований о признании недействительными решений, принятых по второму вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год», по третьему вопросу: «Утверждение годового отчета Общества за 2019 год», по четвертому вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год», по пятому вопросу: «Утверждение годового отчета Общества за 2020 год», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЦСМ «Созвездие» № 3/21 от 16.09.2021 (т. 4 л.д. 58).
Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).
В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Ввиду того, что в основе решения общего собрания участников общества лежит волеизъявление участников соответствующего гражданско-правового сообщества принятие судом признания иска о признании недействительным такого решения собрания, сделанное от имени общества, противоречит закону и может нарушать права участников общества.
На основании изложенного, признание исковых требований, сделанное ООО «ЦСМ «Созвездие», судом не принимается.
Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).
Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.
Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 18 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 23.09.2021 на сумму 6 000 руб. 00 коп., от 23.09.2021 на сумму 6 000 руб. 00 коп., от 23.09.2021 на сумму 6 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 8-10).
Размер уплаченной государственной пошлины соответствует характеру заявленных требований.
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.
В тоже время, в рассматриваемом случае к каждому из ответчиков истцом предъявлены самостоятельные требования, которые связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам.
К ответчику ООО «ЦСМ «Созвездие» предъявлено одно требование неимущественного характера о признании недействительными решений, принятыхвнеочередным общим собранием участников общества. Государственная пошлина по данному требованию составляет 6 000 руб. 00 коп.
К ответчику ООО АФ «Финансовая экспертиза» предъявлено два требования неимущественного характера о признании аудиторских заключений заведомо ложными. Государственная пошлина по данным требованиям составляет 12 000 руб. 00 коп.
Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. 00 коп. распределяются следующим образом: на ответчика ООО «ЦСМ «Созвездие» относится 6 000 руб. 00 коп., на ответчика ООО АФ «Финансовая экспертиза» – 12 000 руб. 00 коп.
При принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения (ч. 2 ст. 168 АПК РФ).
12.07.2022 в суд посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просил запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (адрес: 410010, <...> влд. 7А) осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 410044, <...>, литер А, помещение 74) и его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Определением суда от 12.07.2022 заявление ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
В соответствии с ч. 4 ст. 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 11.07.2022 (т. 5 л.д. 66).
В рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты судом для целей обеспечения требований, заявленных истцом к ответчику ООО АФ «Финансовая экспертиза», в связи с принятым им решением о ликвидации общества.
Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска в размере 3 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика ООО АФ «Финансовая экспертиза».
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования истца – ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, удовлетворить.
Признать недействительными решения, принятые по второму вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год», по третьему вопросу: «Утверждение годового отчета общества за 2019 год», по четвертому вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год», по пятому вопросу: «Утверждение годового отчета общества за 2020 год», оформленные протоколом № 3/21 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» от 16.09.2021.
Признать заведомо ложным аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2019 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>.
Признать заведомо ложным аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие» за 2020 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>.
Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Центр семейной медицины «Созвездие», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Златоуст, в пользу истца – ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.
Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Финансовая экспертиза», ОГРН <***>, Саратовская область, г. Саратов, в пользу истца – ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. 00 коп.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Н.Р. Скобычкина
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.
