Арбитражный суд Чеченской Республики
www.chechnya.arbitr.ru
e-mail: info@chechnya.arbitr.ru
тел: (8712) 22-26-32
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
02 марта 2022 года г.Грозный Дело № А77-316/2021
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.
Полный текст решения изготовлен 02 марта 2022 года.
Судья Арбитражного суда Чеченской Республики Мишин А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Баснукаевым Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Трест Прикаспийэлектросетьстрой» (ИНН 3009000057 / ОГРН 1023000819600 / адрес: 364904, Чеченская Республика, г.Грозный, ул.Алтайская, д.7)
к обществу с ограниченной ответственностью ремонтно-строительная фирма «АрэнСтройцентр» (ИНН 2010001134 / ОГРН 1022001741904 / адрес: 366501, Чеченская Республика, Урус-Мартановский район, с.Алхан-Юрт, ул. А. Абдулвахабова, д.34), с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - акционера «Трест Прикаспийэлектросетьстрой» Саккаева Рамазана Касимовича,
о признании договора целевого займа от 02.06.2014 заключенного между сторонами недействительным,
при участии: от третьего лица – Казакова В.Ю. по доверенности от 12.07.2021 (л.д. 50, т.2), через онлайн доступ; в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания,
установил:
акционерное общество «Трест Прикаспийэлектросетьстрой» (ИНН 3009000057 / ОГРН 1023000819600, далее – заявитель, должник) обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ремонтно-строительная фирма «Арэн-Стройцентр» (ИНН 2010001134 / ОГРН 1022001741904, далее - РСФ «Арэн - Стройцентр» ООО, общество) о признании договора целевого займа от 02.06.2014 заключенного между сторонами недействительным.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте поведения заседания был извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствии своих представителей.
Представитель истца не явился, конкурсный управляющий истца заявил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.
Представитель третьего лица заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить.
Согласно ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела.
При таких обстоятельствах дело рассматривается в соответствии со ст.156 АПК РФ.
В судебном заседании 24.01.2022 объявлен перерыв до 25.01.2022 по техническим причинам, после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя третьего лица, поддержавшего ранее высказанную позицию, заявил ходатайство об отложении судебного заседания и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Рассмотрев заявленные ходатайства об отложении рассмотрения спора и приобщении доказательств, суд, считает их не подлежащими удовлетворению, поскольку отложение судебного заседания приведет к затягиванию рассмотрения спора; в части приобщения суд отказывает в связи с тем, что представленные доказательства не являются относимыми по настоящему спору, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу.
Как следует из материалов дела и установлено судом, общество (заимодавец) и должник (заемщик) 02.06.2014 заключили договор целевого займа, по условиям которого заимодавец производит оплату по обязательствам между заемщиком и третьими лицами, а заемщик возвращает сумму займа и выплачивает проценты за пользование займом в размере и сроки, установленные договором целевого займа.
За пользование займом взимается 16% от суммы займа в год.
Перечисление суммы займа подтверждается копиями платежных поручений с пометкой об исполнении банка (т.1 л.д. 75-147).
Заем предоставлен заемщику на срок до 30.06.2018.
Согласно пункту 4.1 договора целевого займа от 02.06.2014 за несвоевременный возврат суммы займа заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты пеней в размере 0.25% от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.
Общество исполнило договорные обязательства; должник в установленный срок заем по договору не возвратил, не выплатил в полном объеме проценты на сумму фактически предоставленного займа, установленные договором.
При наличии долга на момент обращения общества в суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, общий долг предъявлен в размере 42 476 050 рублей 40 копеек задолженности по оплате по обязательствам должника перед третьими лицами, из которых 11 174 976 рублей основного долга, 7 874 119 рублей 93 копейки процентов на сумму займа по ставке 16% годовых с 11.09.2014 по 21.01.2021, 23 426 954 рубля 53 копейки неустойки за период просрочки из расчета 0,25% от суммы долга за каждый день просрочки с 01.07.2018 по 21.01.2021.
Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 21 июня 2021 года по делу № А77-1084/2019 требования общества удовлетворены в части. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования общества в размере 12 827 588 рублей 20 копеек основного долга. Вопрос об установлении требования кредитора в части процентов и договорных санкций на включенную в реестр кредиторов сумму основного долга назначен в судебное заседание.
Постановлением апелляционного суда от 27 сентября 2021 года определение суда от 21 июня 2021 года изменено, третий абзац резолютивной части изложен в следующей редакции: признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества в размере 11 174 976 рублей основного долга. В остальной части определение оставлено суда без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2021 кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года по делу № А77-1084/2019 - без изменения.
20.04.2021 должник, считая, что договор целевого займа от 02.06.2014 является недействительной сделкой обратился в арбитражный суд. Заявление мотивированно наличием пороков при заключении сделки, - отсутствием согласия на совершения спорной сделки.
В последующем, истец, в судебном заседании 13.07.2021, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил иск, изменив основание иска, указав, что считает оспариваемую сделку мнимой в соответствии со статьей 170 ГК РФ , как не направленную на достижение сторонами правовых последствий, предусмотренных статьей 810 ГК РФ (т.2, л.д. 3).
Данные уточнения приняты к рассмотрению, в связи с чем иск рассматривается по доводам, указанным в заявлении об уточнении иска от 13.07.2021 (т.2, л.д. 3).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно правилами статьи 12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.
Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
При этом в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленного на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.
При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.
По основанию притворности недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Кроме того, притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".
В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа.
Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа (ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом принято во внимание, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленного иска, были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника N А77-1084/2019 (при рассмотрении заявления ответчика о включении задолженности, образовавшейся по договору целевого займа от 02.06.2014, в реестр требований кредиторов должника – истца, постановлением апелляционного суда от 27.09.2021 требования по основной задолженности включены в реестр требований), при этом суд установил реальность заключения договора и его исполнение в течении 5 лет безналичными платежами, которые подтверждены платежными поручениями, согласно которым заявителем за должника произведена оплата за электроэнергию, за питьевое водоснабжение, за ГСМ, страховые взносы в ПФР и ОМС, по договору аренды и иным договорам, за услуги связи и т.д. за период с 11.09.2014 по 17.09.2019, а также суд пришел к выводу, что материалами дела подтвержден факт предоставления денежных средств в займ, спорными денежными средствами была погашена задолженность должника перед его контрагентами, кроме того, воля кредитора и должника не была направлена на получение формальных оснований для искусственного создания и увеличения размера необоснованной подконтрольной задолженности у должника для последующего включения указанных необоснованных требований в реестр требований кредиторов и получения значительного процента голосов для участия в собрании кредиторов, что, в свою очередь, свидетельствует о добросовестности поведения, кредитора, и отсутствии злоупотребления правом, в связи с чем требования в части суммы основного долга являются обоснованными (лист 7-8 постановления).
При указанных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания оспариваемого договора займа ничтожным на основании статьи 170 ГК РФ (статьи 16, 69 АПК РФ).
Вместе с этим, ответчик в своих возражениях на иск заявил о пропуске срока давности на обращение с настоящим иском (т.1, л.д. 71-72).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Право на иск возникает с момента нарушения права кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда это стало известно или должно было стать известно кредитору).
При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Из материалов дела следует, что спорный договор целевого займа от 02.06.2014 принят сторонами к исполнению в период с 11.09.2014 по 17.09.2019 и обществом заемные средства предоставлены должнику безналичными платежами, которые подтверждены платежными поручениями, согласно которым заявителем за должника произведена оплата за электроэнергию, за питьевое водоснабжение, за ГСМ, страховые взносы в ПФР и ОМС, по договору аренды и иным договорам, за услуги связи и т.д.
Таким образом, истец знал или должен был знать о перечислении денежных средств по договору целевого займа от 02.06.2014 не ранее начала исполнения договора – 11.09.2014, исходя из характера оплат за понесенные должником расходы, необходимые для продолжения производственной деятельности, при не осуществлении которых функционирование предприятия не представилось возможным (оплата за электроэнергию, за питьевое водоснабжение, за ГСМ, страховые взносы в ПФР и ОМС, по договору аренды и иным договорам, за услуги связи и т.д.)
Между тем, истец обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника 20.04.2021.
Несвоевременная оценка истцом действий ответчика не является основанием для изменения начала течения срока исковой давности, и как следствие пропуск срока исковой давности по оспариванию заключенного договора является основанием для отказа в иске.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении ходатайств об отложении и приобщении доказательств отказать.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд через Арбитражный суд Чеченской Республики в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья Мишин А.А.
