АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru
http://astrahan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Астрахань
Дело №А06-1812/2016
14 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена сторонам 07 декабря 2017 года
Арбитражный суд Астраханской областив составе: судьи Сериковой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аясиновой И.И.
рассмотрев в судебном заседании дело рассмотрев в судебном заседании дело
по первоначальному иску Ильина Антона Сергеевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., а также процентов, начисленных на дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательства;
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "СТРОЙГРАД" к Ильину Антону Сергеевичу о признании заявления от 10.07.2014г. о выходе Ильина А.С. из Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» недействительным;
Третье лицо, с самостоятельными исковыми требованиями относительно предмета спора Батиразов Насрула Эминович о признании увеличения уставного капитала ООО ПКФ "Стройград" за счет вклада третьего лица Ильина А.С. в размере 10 000 руб. несостоявшимся.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:
1) Участник Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград": Кузовникова Софья Сергеевна
2) Межрайонная инспекция ФНС России №1 по АО
при участии:
по первоначальному иску:
от истца: Цыганова Т.Б. – представитель по доверенности от 26.06.2017 г.;
от ответчика: Шендо В.Г. - представитель по доверенности от 11.03.2017г., Кузнецова Е.А. – представитель по доверенности от 05.12.2016г.,
от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:
1) от Участника Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград": Кузовниковой Софьи Сергеевны: Гуськов А.А. - представитель по доверенности от 28.11.2016г.
2) от Межрайонной инспекции ФНС России №1 по АО: не явился, извещен;
по встречному иску:
от истца: Шендо В.Г. - представитель по доверенности от 11.03.2017г., Кузнецова Е.А. – представитель по доверенности от 05.12.2016г.
от ответчика: Цыганова Т.Б. – представитель по доверенности от 26.06.2017 г.
от третьего лица с самостоятельными требованиямиотносительно предмета спора: Кузнецова Е.А. - представитель по доверенности 30 АА 0618659 от 15.09.2016г., паспорт
Ильин Антон Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 2 636 250 руб.
В рамках дела № А06-11477/2016 истец обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" (ОГРН 1073015002070, ИНН 3016052225) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 811 835 руб. 96 коп. за период с 11.10.2014г. по 16.09.2016г. и до момента фактического исполнения обязательства.
Определением от 30.12.2016 года дело № А06-11477/2016 и дело № А06-1812/2016 по иску объединены в одно производство с присвоением делу № А06-1812/2016.
Представитель истца в судебных заседаниях неоднократно уточнял исковые требования.
В судебном заседании 07.12.2017г. представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил исковые требования и просил суд взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград" действительную стоимость доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп.
Судом ходатайство удовлетворено, уменьшение исковых требований принято, иск считается заявленным о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп.
Определением арбитражного суда от 08.09.2016г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: участники ООО ПКФ «Стройград» Кузовникова Софья Сергеевна и Батиразов Насрула Эминович.
В соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора вступил Участник Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Стройград" Батиразов Насрула Эминович с требованием о признании увеличения уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада третьего лица Ильина А.С. на основании решения единственного участника ООО ПКФ "Стройград" от 11.03.2013г. несостоявшимся.
Определением от 27.09.2016 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Астраханской области.
Определением от 01.11.2016 годавстречный искОбщества с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград" к Ильину Антону Сергеевичу о признании заявления от 10.07.2014г. о выходе Ильина А.С. из общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» недействительным - принят к производству для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.
В ходе рассмотрения дела представителем ответчика заявлено ходатайство о фальсификации доказательства, а именно: расходного кассового ордера ООО ПКФ «Стройград» №3 от 15.07.2014г. и заявлено ходатайство о проведении по делу почерковедческой судебной экспертизы.
Представителем истца заявлено ходатайство о фальсификации доказательства, а именно: расходного ордера ООО ПКФ «Стройград» №3 от 27.11.2014г., просит признать расходный ордер № 3 от 27.11.2014г. недостоверным доказательством и провести техническую экспертизу на предмет установления даты изготовления документа.
Представитель ответчика в судебном заседании подтвердил тот факт, что расходный ордер ООО ПКФ «Стройград» №3 от 27.11.2014г. распечатан в 2016 году.
С учетом данных обстоятельств, представители истца отозвали ходатайство о фальсификации доказательства расходного ордера ООО ПКФ «Стройград» №3 от 27.11.2014г.
Определением от 21 ноября 2016 года по делу № А06-1812/2016 назначена комиссионная криминалистическая судебная экспертиза.
В Арбитражный суд Астраханской области 12.12.2016г. поступили заключения экспертов (вх. №№ 138, 156 ), содержащие противоречивые выводы.
Определением от 12.12.2016 года производство по делу № А06-1812/2016 возобновлено.
В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 23.12.2016 года производство по настоящему делу приостановлено, назначена повторная криминалистическая судебная экспертиза.
Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью Научно-техническое бюро "Судебная экспертиза" - эксперту Фирсову Юрию Александровичу (414000, г. Астрахань, ул. Кирова, д. 1 Литер А, каб. 9).
В Арбитражный суд Астраханской области 23.01.2017г. поступило заключение эксперта № 15 от 20.01.2017г. (вх. № 129 от 23.01.2017 года).
Также в рамках заявленных требований Ильина А.С. назначены судебные экспертизы на предмет расчета действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.02.2017 года производство по делу № А06-1812/2016 приостановлено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочная компания" (юридический адрес: 414045, г. Астрахань, ул. Б.Хмельницкого, 43, тел. 75-16-00), эксперту Морозовой Ольге Глебовне.
В Арбитражный суд Астраханской области 18.05.2017г. поступило заключение эксперта № 037-17 (вх. № 74 от 18.05.2017 года).
Определением Арбитражного суда Астраханкой области от 26.05.2017г. производство по делу № А06-1812/2016 возобновлено.
Представители истца заявили ходатайство о проведении по делу дополнительной судебнойэкспертизы.
Определением арбитражного суда от 30.05.2017г. по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочная компания" (юридический адрес: 414045, г. Астрахань, ул. Б.Хмельницкого, 43, тел. 75-16-00), эксперту Морозовой Ольге Глебовне.
В адрес суда 14.06.2017г. (вх.№ 102) поступило заключение эксперта (Дополнение от 31.05.2017г.).
Представители истца заявили ходатайство о проведении по делу повторной судебнойэкспертизы.
Определением арбитражного суда от 21.07.2017г. производство по делу приостановлено, по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Аудит Бизнес Трейд" (юридический адрес: 414000, г. Астрахань, ул. Советской Милиции, д.23), экспертам Бахаревой Юлии Викторовне и Кукашевой Ралине Равильевне.
В адрес суда 03.10.2017г. от Общества с ограниченной ответственностью "Аудит Бизнес Трейд" поступило заключение экспертов № 37 (вх.№ 120 от 03.10.2017г.).
Также в адрес суда от 07.12.2017г. от Общества с ограниченной ответственностью "Аудит Бизнес Трейд" поступило ходатайство с пояснениями по экспертному заключению и устранению арифметической ошибки.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Астраханской области, в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители ООО ПКФ «Стройград» оспорили результаты дополнительной судебной экспертизы и просили суд назначить повторную экспертизу, так как имеющиеся заключение содержит противоречивые выводы, не соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, имеются сомнения в ее достоверности.
Ходатайство судом отклонено.
В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
В данном случае суд не усматривает приведенных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения повторной экспертизы. Экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет такой необходимости. Сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствует, в его выводах не имеется противоречий, в связи, с чем необходимости в указанном экспертном исследовании не имеется.
Также суд учитывает, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд расценивает действия ответчика по подаче ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы без документов, необходимых для разрешения указанного ходатайства, как направленные на затягивание судебного процесса, доказательств наличия объективных причин невозможности своевременной подготовки и подачи ходатайства ответчик не представил.
Суд, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, проводит судебное заседание в отсутствии представителя третьего лица - Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Астраханской области в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд отмечает, что копия приходного ордера № 3 от 15.07.2014г. и следовательно все проведенные криминалистические судебные экспертизы на предмет исследования данного документа, не имеет правового значения для рассмотрения заявленных требований в настоящем деле и не влекут правовых последствий.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, суд
У С Т А Н О В И Л:
По иску Ильина Антона Сергеевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., а также процентов, начисленных на дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательства:
В пункте 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, из содержания данной нормы следует, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и Закон N 14-ФЗ не содержит специального требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме обязательного требования о соблюдении письменной формы.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников ООО ПКФ" Стройград" от 11.03.2013г. об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, оформленное протоколом, не противоречит пункту 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т.1 л.д.31).
Из протокола от 11.03.2011г. общего собрания участников ООО ПКФ "Стройград" следует, что принято решение об увеличении уставного капитала общества и распределения долей следующим образом: Кузовникова С. С.. - 10 000 рублей, что составляет 50%., Ильин А. С. 10 000 рублей, что составляет 50%. (т.1 л.д.32).
В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества. Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона.
Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Таким образом, к моменту регистрации соответствующих изменений дополнительные вклады должны быть фактически внесены в общество.
В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
При этом если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 29 Закона).
Таким образом, признание увеличения уставного капитала несостоявшимся по нормам статьи 19 Закона, а также положениям пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможно при несоблюдении сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.
Согласно подпункту "в" пункта 10 указанного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации дополнительные вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона.
В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает увеличение уставного капитала ООО ПКФ" Стройград" за счет вклада Ильина А. С. не противоречащим действующему законодательству и не отвечающим признакам несостоявшегося, предусмотренными статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В ходе рассмотрения дела в суде представители истца указали, что денежные средства на оплату уставного капитала в сумме 10 000 руб. были переданы им непосредственно Кузовниковой С. С., при оформлении заявления о вступлении в общество. Он полагал, что Кузовникова С. С. должна была внести деньги в кассу общества. Считает, что оспоренная копия расходного ордера подтверждает, что денежные средства в сумме 10 000 руб. и являются той суммой, которая была передана в качестве вклада в уставный капитал общества.
Действительно, как показала криминалистическая экспертиза, проведенная по делу, надлежащих доказательств указанного факта, соответствующих принципам достоверности, относимости и достаточности, Ильиным А. С. в материалы дела не представлено.
Однако, как следует из материалов дела, что 11.03.2013г. директором ООО ПКФ "Стройград" Кузовниковой С.С. представлено в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы, устав Общества в новой редакции, решение участника общества от 11.03.2013г. за подписью Кузовниковой С. С. об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества за счет вклада третьего лица. Указанным лицом 11.03.2013г. подано в налоговый орган заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами. Внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществлено в пределах установленного пунктом 2.1 статьи 19 Законом срока.
В адрес Ильина А. С. как участника общества направлялись уведомления о времени и месте проведения внеочередных общих собраний участников ООО ПКФ"Стройград", следовательно, общество признавало истца участником общества.
По мнению суда, данные доказательства подтверждают доводы истца о внесении им вклада в уставный капитал ООО ПКФ "Стройград".
В силу изложенного суд делает вывод об отсутствии оснований для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества на основании решения единственного его участника от 11.03.2013г..
Поэтому несогласие истца с распределением долей между участниками после увеличения уставного капитала не имеет правового значения для настоящего дела.
Кроме того, в силу последнего абзаца пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала "признается" несостоявшимся, и как любое признание может быть только судебным.
При этом из системного толкования положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала. (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг")
Само общество или Кузовникова С. С. данные требования не заявляли. Увеличение уставного капитала связывается с решением общего собрания участников, регистрацией изменений, передачей имущества, которые имели место в период до 11.03.2011 г., исходя из общих правил статьи 196 Гражданского кодекса РФ об общем сроке исковой давности, а в части, относимой к специальным срокам (по части 1 статьи 43 Закона об ООО) - 2-м месяцам с момента принятия решения единственного участника - обращение Общества в налоговый орган о внесении изменений имело место много позднее.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с возникшим между сторонами спором по вопросу определения действительной стоимости доли истца по ходатайству последнего в рамках настоящего дела суд назначил экспертизу на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за по отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, в целях ее выплаты участнику, подавшему заявление о выходе в июле 2014 года.
В соответствии с заключением эксперта, действительная стоимость доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества, определенная исходя из размера чистых активов Общества, определенного по правилам, установленным Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, на 30.06.2014г. составляет49 567 820 руб.
Согласно экспертному заключению и пояснениям эксперта Бахаревой Ю.В. при определении рыночной стоимости чистых активов Общества учтена рыночная стоимость имущества (в размере 113 972 тыс. руб., в том числе НДС).
Согласно пункту 4 Порядка N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
В соответствии с пунктами 5 - 7 Порядка N 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Следовательно, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.
Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).
Из пункта 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Пунктом 1 статьи 7 этого же Закона предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона о бухгалтерском учете, пунктом 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата от 31.03.2014 N 220, годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
В силу пунктов 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).
На основании изложенного, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).
Руководствуясь статьями 1, 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 13, 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", пунктами 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению (утверждены Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н), Порядком определения стоимости чистых активов (утвержден Приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н), Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание учетную политику общества), суд признал обоснованным определение действительной стоимости доли Ильина А. С. в уставном капитале общества исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на30.06.2014г.
Ответчик выразил несогласие с выводами эксперта (заключение № 37 от 03.10.2017г.) и указал в представленном отзыве на экспертизу на имеющиеся, по его мнению, многочисленные нарушения Закона об оценочной деятельности, требований ФСО и приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.
При оценке проведенных экспертиз суд учитывает следующую классификацию:
Внеоборотные активы предприятия представлены: Основными средствами; нематериальными активами; незавершенными капитальными вложениями; оборудованием и машинами; долгосрочными финансовыми вложениями; другими видами внеоборотных активов. Классификациявнеоборотныхактивов: Согласно функциональным видам: Основные средства. Они составляют материальные активы предприятия, выраженные в форме средств труда, которые используются многократно и постепенно переносят свою стоимость на изготовленную продукцию. Нематериальные активы. К ним относятся внеоборотные активы, которые не имеют материальной формы, и обеспечивают осуществление всех видов хозяйственной деятельности. Незавершенные капитальные вложения. Это объем затрат, фактически потраченных на строительство и монтаж определенных объектов основных средств от начала и до конца. Машины и оборудование. К ним относят виды оборудования, которые необходимо установить в зданиях с помощью монтажа, а так же туда относятся измерительная аппаратура и другие приборы. Долгосрочные финансовые вложения. Это все приобретенные инвестиционные финансовые инструменты, которые используются более одного года. Другие виды внеоборотных активов. Согласно характеру владения: Собственные. Активы, которые принадлежат предприятию, и отражены в балансе. Взятые в аренду. Используются предприятием на правах временной собственности в соответствии с заключенными договорами.
Порядок ведения бухгалтерского учета основных средств установлен Положением по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н (далее - ПБУ 6/01). Согласно п. 4 ПБУ 6/01 при принятии к бухгалтерскому учету активов в качестве основных средств необходимо единовременное выполнение следующих условий: объект предназначен для использования в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд организации либо для предоставления организацией за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пп. "а" п. 4 ПБУ 6/01); объект предназначен для использования в течение длительного времени, т.е. срока продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев (пп. "б" п. 4 ПБУ 6/01); организация не предполагает последующую перепродажу данного объекта (пп. "в" п. 4 ПБУ 6/01); объект способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем (пп. "г" п. 4 ПБУ 6/01).
Согласно статье 3 Федерального закона "О безопасности гидротехнических сооружений" от 21.07.1997 N 117-ФЗ гидротехническими сооружениями являются плотины, здания гидроэлектростанций, водосбросные, водоспускные и водовыпускные сооружения, туннели, каналы, насосные станции, судоходные шлюзы, судоподъемники; сооружения, предназначенные для защиты от наводнений, разрушений берегов и дна водохранилищ, рек; сооружения (дамбы), ограждающие хранилища жидких отходов промышленных и сельскохозяйственных организаций (за исключением объектов централизованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения), предусмотренных Федеральным законом "О водоснабжении и водоотведении"; устройства от размывов на каналах, а также другие сооружения, предназначенные для использования водных ресурсов и предотвращения негативного воздействия вод и жидких отходов.
Спорный объект обладает признаками гидротехнического сооружения определенными статьей 3 Федерального закона "О безопасности гидротехнических сооружений" от 21.07.1997 N 117-ФЗ, п. 3.2 СП 68.13330.2012, ГОСТ 19185-73 "Гидротехника. Основные понятия".
Водозаборные и берегоукрепительные сооружения отнесены к гидротехническим сооружениям и Постановлением Правительства Российской Федерации от 02.11.2013 N 986 "О классификации гидротехнических сооружений" и выступают в гражданском обороте как самостоятельные объекты права.
Как указано выше, расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
В силу п. 7 Порядка, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Так же ответчик представил возражения в части расчета активов общества с учетом права аренды земельного участка.
Понятие имущества в гражданском праве является собирательным, включающим в себя вещи, деньги, ценные бумаги и иное имущество, в том числе имущественные права (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). При определении стоимости имущества хозяйственного общества следует исходить из стоимости всего имущества общества, которое может быть предметом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением или прекращением вещных прав. При определении перечня данного имущества целесообразно руководствоваться пунктом 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей перечень видов имущества, входящих в имущественный комплекс предприятия, используемого для осуществления предпринимательской деятельности. При определении стоимости имущества на основании данных бухгалтерского учета принимается во внимание указанная в бухгалтерском балансе стоимость недвижимого и движимого имущества (основные средства, запасы, прочие внеоборотные активы, незавершенное строительство), имущественных прав (дебиторская задолженность, нематериальные активы, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения - за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп долей в собственном уставном капитале у участником общества для их последующей перепродажи или аннулирования (уменьшения уставного капитала), и задолженности участников по взносам в уставный капитал) и денежные средства, а также сумма налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям - согласно плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденные Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н.
Суммы затрат общества по аренде земельного участка и за право заключение договора аренды земельного участка, которые непосредственно формируют стоимость права долгосрочной аренды земельного участка, как нематериального актива, отражены в регистрах бухгалтерского учета общества. По мнению общества, учет арендованного земельного участка на забалансовом счете 001 не противоречит нормативным актам по бухгалтерскому учету для правильного учета расходов по использованию земельного участка и формирования полной стоимости объекта внеоборотных активов (незавершенного строительства), находящегося на данном земельном участке.
Суд с данными выводами соглашается. Однако, данный вывод можно учесть, если только речь идет не о совершения хозяйственных операций с правом аренды.
В рассматриваемом случае, по договору аренды земельного участка (договор перенайма) от 10.12.2011 сторона-1 Шершембеева Н.Б. (является арендатором земельного участка по договору № 2192 от 02.11.2011, предоставленного для строительства медицинского центра на ул. Куйбышева,3 сроком до 10.12.2014)передает свои права и обязанности по договору №2192 от 02.11.2011 стороне-2 ООО «ПКФ «Стройград», при этом цена по договору составляет 2177000 руб., которую сторона -2 обязуется оплатить стороне-1 путем перечисления денежных средств на расчетный счет.
В бухгалтерской отчетности ООО «ПКФ «Стройград» по состоянию на 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 30.06.2014 должна быть отражена стоимость приобретения прав на аренду земельного участка под строительство объекта недвижимости, с отражением стоимости в составе материальных внеоборотных активов.
По вопросу земельных участков по ул. 2-я Адмиралтейская в Советском районе для строительства базы отдыха суд отмечает следующее:
Решением по делу № А06-10400/2014 от 19.02.2015 суд установил, что в соответствии с постановлением администрации г. Астрахани от 03.11.2010 г. №8621 «О предоставлении обществу с ограниченной ответственностью производственно- коммерческой фирме «Стройград» земельных участков по ул. 2-я Адмиралтейская в Советском районе для строительства базы отдыха» ООО ПКФ «Стройград» были предоставлены в аренду с 12.05.2010 сроком до 24.11.2012 г. земельные участки площадью 11.000 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:537), площадью 29.850 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:538) и площадью 11.000 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:539) по ул. 2-я Адмиралтейская в Советском районе из состава земель населенных пунктов, для строительства базы отдыха.
23.11.2010 г. между Администрацией г. Астрахани и ООО ПКФ «Стройград» были заключены: договоры аренды земельных участков, расположенных на территории г. Астрахани №№3302, 3303, 3304. Постановлениями администрации г. Астрахани от 05.09.2011 г. №№ 7976, 7977, 7978 (в редакции постановлений администраций г. Астрахани от 16.09.2011 г. №№ 8493, 8495, 8496) срок аренды земельных участков был продлен до 24.11.2037 г. 19.09.2011 г. между Управлением земельными ресурсами администрации г. Астрахани и ООО ПКФ «Стройград» были заключены дополнительные соглашения к договорам аренды земельных участков от 23.11.2010 г. №№ 3302, 3303, 3304, согласно которым срок аренды по 23.11.2037 г.
Далее, 24.06.2011 г. с целью исполнения условий договора подряда №01 от 15.06.2011 г. ООО ПКФ «Стройград» (Арендатор) заключило с ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» (Субарендатор) договор субаренды земельных участков, расположенных на территории города Астрахани.
Согласно п.1.1. договора субаренды Арендатор предоставил в субаренду Субарендатору земельные участки по ул. 2-я Адмиралтейская площадью 11.000 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:537), площадью 29.850 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:538) и площадью 11.000 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:539). 05.07.2011 г. ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» получило от администрации г. Астрахани разрешение на строительство № RU 30301000-68 со сроком действия до 05.04.2012 г.
Общая стоимость выполненных ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» по договору подряда №01 от 15.06.2011 г. работ составила 11.255.143 руб., в т.ч. НДС, что подтверждается актами о приемке выполненных работ (форма №КС-2) от 25.08.2011 г. №1, №2, от 25.09.2011 г. №1, №2, от 25.10.2011 г. №1, №2, от 25.11.2011 г. №1, №2, от 25.12.2011 г. №1, №2, и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма №КС-3) от 15.08.2011 г. №1, от 25.09.2011 г. №2, от 25.10.2011 г. №3, от 25.11.2011 г. №4, от 25.12.2011 г.
В 2011 г. у ООО ПКФ «Стройград» возникла производственная необходимость образовать из трех земельных участков площадью 11.000 кв. м, 29.850 кв. м и 11.000 кв. м два земельных участка площадью 23.399 кв. м и 28.451 кв. м, в связи, с чем ООО ПКФ «Стройград» обратилось в администрацию г. Астрахани.
Постановлением администрации г. Астрахани от 01.12.2011 г. №11434 «Об утверждении схемы расположения земельных участков на кадастровом плане территории по ул. 2-я Адмиралтейская в Советском районе для строительства базы отдыха» право аренды ООО ПКФ «Стройград» на земельные участки площадью 11.000,00 кв. м, площадью 29.850 кв. м и площадью 1.000,00 кв. м по ул. 2-я Адмиралтейская в Советском районе было прекращено и определено образовать земельные участки площадью 3.399 кв. м и площадью 28.451 кв. м по ул. 2-я Адмиралтейская в Советском районе из состава земель населенных пунктов для строительства базы отдыха, путем раздела земельных участков площадью 11.000 кв. м (кадастровый номер 30:12:030116:537), площадью 29.850 кв. м кадастровый номер 30:12:030116:538) и площадью 11.000 кв.м (кадастровый номер 30:12:030116:539). Также данным постановлением ООО ПКФ «Стройград» было поручено зарегистрировать соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков, расположенных на территории Астрахани, от 23.11.2010 г. №3302, 3303, 3304, а также выполнить в отношении данных земельных участков кадастровые работы и постановку на государственный кадастровый учет.
Во исполнение постановления администрации г. Астрахани от 01.12.2011 г. №11434 договоры аренды земельных участков от 23.11.2010 г. №3302, 3303, 3304 были расторгнуты (соглашения о расторжении договоров от 01.12.2011 г.)
Вышеуказанным судебным актом было установлено, что в 2011 году ООО ПКФ «Стройград» осуществило капитальные вложения в арендованные земельные участки в сумме 11.255.143 руб.
Однако в результате исполнения постановления администрации г. Астрахани от 01.12.2011 г. №11434 ООО ПКФ «Стройград» лишилось права аренды земельных участков по ул. 2-ая Адмиралтейская, предоставленных на срок до 23.11.2037 г.
В рамках рассмотрения требований ООО ПКФ «Стройград» суд признал заключенные между Управлением земельными ресурсами администрации г. Астрахани и ООО ПКФ «Стройград» соглашения от 01.12.2011 г. о расторжении договоров аренды земельных участков, расположенных на территории г. Астрахани, от 23.11.2010 г. №№3302, 3303, 3304, недействительными в силу ничтожности по основаниям ст.170 ГК РФ.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, суд не принимает довод ответчика на предмет отсутствия у ООО ПКФ «Стройград» спорных земельных участков на 2013-2014 год.
Определение действительной стоимости принадлежащей участнику общества доли в уставном капитале путем экспертного исследования при наличии спора о стоимости доли соответствует выводам, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999. Учет рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества при определении действительной стоимости доли полностью соответствует выводам, содержащимся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05.,Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П.
При проведении экспертного исследования экспертом использовалась специальная литература, нормативные акты, методические указания, использован сравнительный метод определения рыночной стоимости, предусмотренный ФЗ от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", Федеральным стандартом оценки (ФСОN 1 и ФСО N 2).
Исследовав заключение эксперта № 37, представленные Обществом замечания и учитывая, что ответчик не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что указанные им нарушения повлияли на итоговый результат определения стоимости доли истца, а ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы в судах первой и второй инстанций не заявлено, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, в связи с чем суд принял упомянутое заключение в качестве надлежащего доказательства, и определил действительную стоимость доли, исходя из его данных за вычетом налога на добавленную стоимость, включенного в состав стоимости имущества Общества.
Также обоснованно, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о взыскании, вследствие просрочки уплаты задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствамив сумме 14 279 853 руб., а также процентов, начисленные на сумму долга49 567 820 руб. по день уплаты данной суммы.
При указанных обстоятельствах требования истца являются законными и обоснованными.
По встречному иску Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "СТРОЙГРАД" к Ильину Антону Сергеевичу о признании заявления от 10.07.2014г. о выходе Ильина А.С. из Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» недействительным:
07.03.2013г. Ильин А.С. подал в ООО ПКФ «Стройград» заявление о принятии его в состав участников ООО ПКФ «Стройград», принять его вклад в размере 10 000 рублей.
11.03.2013г. решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. было принято решение о принятии в Общество Ильина А.С. и увеличении Уставного капитала Общества до 20 000 рублей.
11.03.2013г. состоялось собрание участников общества, на котором было принято решение о распределении долей Общества между участниками:
-Кузовникова С.С.- 10 000 рублей, размер доли 50%.
-Ильин А.С.-10 000 рублей, размер доли 50%.
Также, на собрании было принято решение, что в связи с увеличением уставного капитала внести изменения в Устав Общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ изменения в устав связанные с внесением изменений, в учредительные документы регистрирующим органом были внесены -20.03.2013г.
10.07.2014г. Ильиным подано заявление о выходе из состава участников ООО ПКФ «Стройград».
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следовательно, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.
В связи с прекращением участия в обществе, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Таким образом, выплата доли является обязанностью общества, возникшей в силу закона.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса в качестве одного из способов защиты нарушенного права предусмотрена подача искового заявления с требованием о признании сделки недействительной.
Пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса установлено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
Из материалов дела следует, что по состоянию на 10.07.2014г. ответчик являлся участником ответчика (общества), о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.
Последующие изменения (после выхода участника) в учредительные документы при определении действительной стоимости доли выбывшего участника не учитываются.
Истец, обращаясь с настоящим иском, указывает, что Ильин А. С. не приобрел прав на долю в уставном капитале ООО ПКФ "Стройград", следовательно, право на выход из состава участников общества Ильин А. С. не имел и его заявление о выходе из состава участников общества является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В силу пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19).
Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Решением единственным участником общества Кузовниковой С.С. приняты вышеперечисленные корпоративные решения, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица – Ильина А. С.
В связи с увеличением уставного капитала общества утверждена новая редакция Устава общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград".
Директору общества поручено зарегистрировать в установленном законодательством порядке новую редакцию Устава общества внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ, в течение одного месяца с момента внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества в полном объеме.
Изменения в учредительные документы общества (новая редакция устава), связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированы в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по заявлению директора общества Кузовниковой С.С.
Согласно данным бухгалтерского баланса уставный капитал общества по состоянию на 2015 год года составил 20 000 рублей.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, который установлен пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
До принятия решения по делу представителем ответчиков заявлено о применении срока исковой давности.
В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.
В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и в разъяснениях, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд считает правомерным довод ответчика о пропуске истцом как двухмесячного срока давности для оспаривания решений общего собрания участников Общества, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и общего трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отношении требований о признании не приобретшим права на долю в уставном капитале обществ, а также прав и обязанностей участника обществ и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала обществ.
Абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Согласно пункту 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключении.
Общество в разумный срок не предпринимало никаких действий по фиксации невнесения участником вкладов в уставный капитал. Напротив, на протяжении всего периода времени, расценивало истца как полностью оплатившего свою долю.
У истца с 2013 года имелась возможность признать в судебном порядке несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ПКФ"Стройград" и восстановить положение, существовавшего до нарушения права. Однако, вплоть до подачи искового заявления о взыскании действительной доли, данные обстоятельства не были предметом обсуждения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Суд пришел к выводу о том, что требование общества является конкурирующим по отношению к требованию Ильина А. С. о выплате доли, что по существу является со стороны истца злоупотреблением правом. Так как в этом случае право истца в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит защите, суд счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Кроме того, суд отмечает, что оспаривание факта увеличение уставного капитала через оспаривание сделки по выходу из состава участников общества является ненадлежащим способом защиты.
Иные возражения истца, не имеют правового значения для правильного разрешения спора и судом не рассматриваются, поскольку в связи с истечением срока исковой давности исковые требования в любом случае не могут быть удовлетворены.
По иску Батиразова Н.Э. о признании увеличения уставного капитали ООО ПКФ "Стройград" за счет вклада третьего лица Ильина А.С. в размере 10 000 руб. несостоявшимся:
Батиразов Н.Э. стал участником ООО ПКФ «Стройград» с долей 50 % - на основании заявления от 07.12.2015г., решения единственного участника Общества №5 от 07.12.2015г. и протокола общего собрания №1 от 07.12.2015г.
07.12.2015г. ООО ПКФ «Стройград» приняло вклад от Батиразова Н.Э. в размере 20 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером №43 от 07.12.2015г.
09.12.2015г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения связанные с внесением изменений в учредительные документы.
По мнению Батиразова Н. Э. увеличение уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет третьего лица в 2013 году произошло незаконно и напрямую затрагивает его права как участника общества.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица.
07.03.2013г. Ильин А.С. подал в ООО ПКФ «Стройград» заявление о принятии его в состав участников ООО ПКФ «Стройград», принять его вклад в размере 10 000 рублей.
11.03.2013г. решением единственного участника ООО ПКФ «Стройрад» Кузовниковой С.С. было принято решение о принятии в Общество Ильина А.С. и увеличить Уставной капитал Общество до 20 000 рублей.
11.03.2013г. состоялось собрание участников общества, на котором было принято решение о распределении Долей Общества между участниками:
-Кузовникова С.С.- 10 000 рублей, размер доли 50%.
-Ильин А.С.-50%.-10 000 рублей, размер доли 50%.
Также, на собрании было принято решение, что в связи с увеличением уставного капитала внести изменения в Устав Общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ изменения в устав связанные с внесением изменений, в учредительные документы регистрирующим органом были внесены - 20.03.2013г.
10.07.2014 г. Ильиным А.С. подано заявление о выходе из состава участников ООО ПКФ «Стройград».
В соответствии со статьями 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Способы защиты гражданских прав определены в статье 12 ГК РФ. Таковыми, в том числе, являются признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со ст. 17, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьих лиц, а также принятие третьих лиц в участники общества, относится к компетенции общего собрания участников Общества.
По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", обращающееся с требованием о признании недействительным решения общего собрания должно доказать нарушение защищаемого права или законного интереса. Заявленные исковые требования должны быть реально направлены на защиту и восстановление нарушенного права участника гражданского оборота. При отсутствии нарушенных или оспариваемых права и законных интересов, оснований к удовлетворению требований не имеется в силу ст. 4 АПК РФ.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.
Между тем, истцом не указано, какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска. Доказательства причинения спорным решением общего собрания каких-либо убытков истцу, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалах дела также отсутствуют.
Довод истца о том, что увеличение капитала общество не состоялось, поскольку Ильиным А. С. не был внесен вклад денежными средствами, суд находит несостоятельным на основании следующего.
Отсутствие в кассовых книгах общества данных об оплате Ильиным А. С. вклада в не может бесспорно свидетельствовать о такой неоплате, поскольку с момента увеличения уставного капитала (2013 год) и до момента возникновения настоящего спора (2016 год) прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате доли Ильиным А.С. и, как следствие, о наличии у него статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.
В частности, суд оценил документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также суд проанализировал отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовал, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали Ильина А. С. как полноправного участника общества (участвовал ли он в 2013- 2014 годах в общих собраниях участников, голосовал ли он за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.). Кроме того, суд установил обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагали процессуальные оппоненты Ильина А. С. доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения настоящего спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.
В рассматриваемых спорах простой констатацией того, что Ильин А. С.. не представил соответствующий платежный документ недостаточно. Суд принял во внимание объективную возможность утраты участником гражданского оборота по прошествии столь значительного периода времени тех или иных доказательств, относящихся к его правоотношению с кредитором.
Так, Ильин А. С., как участник общества принимал участие в собрании от 11.03.2013г., утверждал устав в редакции от 11.03.2013 года.
Таким образом, факт наличия у Ильина А. С. статуса участника общества является доказанным, а возражения истца о неоплате Ильиным А. С. своей доли уставного капитала общества не нашли своего подтверждения.
При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
В настоящее время в Обществе существует корпоративный конфликт, Ильин А. С. также обратился в Арбитражный суд Астраханской области за защитой своих нарушенных прав.
Из материалов регистрационного дела, судом установлено, что на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся участником Общества, поскольку был принят в общество на основании решения в 2015 году.
Единственным участником Общества на момент принятия оспариваемого решения 2013 года являлась Кузовникова С.С.
Поскольку Батыразов Н. Э. не являлся участником Общества на момент принятия решения об увеличении уставного капитала и вхождении в Общество нового участника – Ильина А. С., указанным решением его права и интересы затронуты или нарушены быть не могли.
Доводы истца о том, что Ильиным А. С. его доля не была оплачена, опровергаются вышеуказанными доводами.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Проанализировав указанные нормы процессуального права, суд пришел к выводу о том, что заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности суд установил, что истцом в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств нарушения его прав. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2016 N Ф05-8103/2016 по делу N А40-126019/2015).
Помимо ранее изложенного, установлено следующее, а именно: что решение об увеличении уставного капитала общества в 2013 году было принято единственным участником общества в соответствии с положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества, которое никем оспорено не было. Истец, правом на корпоративный контроль , будучи не являясь участником общества ва2013 году , не обладал, а поэтому такой контроль утратить не мог
Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие законных оснований для оспаривания увеличения уставного капитала общества в 2013 году ", суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
При изготовлении полного текста решения судом установлено, что в резолютивной части решения от 07 декабря 2017 года допущена описка. В первом абзаце резолютивной части указано: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" в пользу Ильина Антона Сергеевича действительную стоимость доли в сумме 59 577 820 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., проценты, начисленные до фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 93 326 руб., за проведение судебных экспертиз в сумме 380 000 руб.».
В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе (в том числе) вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.
Пользуясь правом, предоставленным действующим законодательством, не изменяя существа решения, суд исправляет описку в резолютивной части решения вместо: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" в пользу Ильина Антона Сергеевича действительную стоимость доли в сумме 59 577 820 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., проценты, начисленные до фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 93 326 руб., за проведение судебных экспертиз в сумме 380 000 руб., считать верным: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" в пользу Ильина Антона Сергеевича действительную стоимость доли в сумме 49 567 820 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., проценты, начисленные до фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 93 326 руб., за проведение судебных экспертиз в сумме 380 000 руб.».
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно части 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.
Учитывая изложенное, денежные средства за проведение судебных экспертиз подлежат перечислению с депозитного счета суда на счет экспертной организации.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" в пользу Ильина Антона Сергеевича действительную стоимость доли в сумме 59 577 820 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., проценты, начисленные до фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 93 326 руб., за проведение судебных экспертиз в сумме 380 000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТРОЙГРАД" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 106 674 руб.
В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Стройград" к Ильину Антону Сергеевичу о признании заявления от 10.07.2014 о выходе Ильина А.С. из Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» недействительным - отказать.
В удовлетворении искового заявления третьего лица, с самостоятельными исковыми требованиями относительно предмета спора Батиразова Насрулы Эминовича о признании увеличения уставного капитала ООО ПКФ "Стройград" за счет вклада третьего лица Ильина А.С. в размере 10 000 руб. несостоявшимся - отказать.
Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Астраханкой области Ильину Антону Сергеевичу 10 000 руб., уплаченные по чек-ордеру от 22.06.2017г.
Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Астраханкой области Кузовниковой Софье Сергеевне 90 000 руб., уплаченные по чек-ордеру от 02.11.2017г.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Астраханской области денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 75 000 руб. - Обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Независимых Экспертов"; 25 000 руб. - Частному учреждению "Астраханское бюро судебной экспертизы", уплаченные по чек-ордерам от 11.11.2016г., от 17.11.2016г., от 30.11.2016г., от 30.11.2016г.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Астраханской области денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 10 000 руб. - Обществу с ограниченной ответственностью Научно-техническое бюро "Судебная экспертиза", уплаченные по чек-ордеру от 20.12.2016г.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Астраханской области денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 280 000 руб. - Обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочная компания", уплаченные по чек-ордерам от 29.06.2016г., от 09.02.2017г., от 31.03.2017г.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда астраханской области денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 100 000 руб. Обществу с ограниченной ответственностью "Аудит Бизнес Трейд", перечисленные по чек-ордеру от 19.07.2017г.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.
Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»
Судья
Г.В. Серикова
