г. Архангельск Дело №АО5-2370/04-17
Дата принятия (изготовления) решения 05 мая 2004 г.
Арбитражный суд Архангельской области
в составе председательствующего судьи Трубиной Н.Ю.
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев 29 апреля 2004г. дело по иску ФИО1
к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Север-1»
о взыскании 2 672 440 руб. действительной стоимости доли
при участии в заседании представителей:
от истца ФИО2 – доверенность от 24.04.2004г.
от ответчика ФИО3 – доверенность от 05.09.2003г.
установил: Заявлено требование о взыскании 2 672 440 руб. действительной стоимости доли участника общества в связи с выходом из ООО «Север-1».
Ответчик иск не признает.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:
Постановлением Главы администрации Ненецкого автономного округа от 14.01.1997г. № 733 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Север-1». Согласно уставу уставный капитал общества составляет 20 000 руб. и разделен на 11 долей. ФИО1 принадлежит доля 3% уставного капитала номинальной стоимостью 600 руб.
Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ненецкому автономному округу выдано свидетельство о государственной регистрации ООО «Север-1» от 29.01.2003г. № 1038302271798.
В судебном заседании установлено, что уставный капитал истцом оплачен в полном объеме путем внесения денежных средств по приходному ордеру № 4 от 13.02.1997г., о чем свидетельствует справка от 21.04.2004г., выданная обществом с ограниченной ответственностью «Север-1».
25.12.2002г. ФИО1 заявила о своем выходе из участников ООО «Север-1». Заявление в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято обществом 25.12.2002г.
Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу не выплачена обществом действительная стоимость доли. Которая по расчету истца составляет 2 672 440 руб., исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Север-1» за 2002 год.
Ответчик в возражениях по иску указал, что истец на основании пункта 8.2. устава и пункта 11.2. договора о создании ООО «Север-1» не предупредил письменно за один месяц до прекращения отношений других участников общества о своем отказе от участия в обществе. В связи с чем, по мнению ответчика, истец не считается вышедшим из общества с 25.12.2002г.
Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению в заявленной сумме.
Довод ответчика, что истец не считается вышедшим из общества с даты подачи заявления, поскольку не уведомил об этом остальных участников общества не может быть принят судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Аналогичные положения закреплены в пунктах 8.1. и 8.3. устава и в пунктах 11.1. и 11.3. договора о создании ООО «Север-1».
Вместе с тем, пунктом 8.2. устава и пунктом 11.2. договора о создании ООО «Север-1» установлено, что каждый из участников вправе отказаться от участия в обществе, письменно предупредив об этом других участников не позднее, чем за один месяц до прекращения отношений.
Право выхода участника из общества без каких-либо ограничений установлено императивной нормой Закона. Условия учредительных документов общества, лишающие участника права свободного выхода либо ограничивающие это право ничтожны. Свое право выхода из общества участник общества реализует путем подачи заявления о выходе исполнительному органу общества и с момента подачи такого заявления участник выбывает из общества.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Чистые активы общества – термин бухгалтерского учета. Пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что определение чистых активов и порядок их оценки должны устанавливаться федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. При отсутствии названной нормативной базы, при определении чистых активов общества с ограниченной ответственностью суд руководствуется Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ от 05.08.1996г. № 71, Приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996г. № 149, Приказом Минфина РФ от 28.07.1995г. № 81 (в редакции от 23.01.01г.), согласно которым чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы ее обязательств, принимаемых к расчету.
В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ по данным бухгалтерского баланса за 2002г. величина активов общества составляет 275 712 000 руб., а величина пассивов 184 964 000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов общества равна 90 748 000 руб. (275 712,0 - 184 964,0).
Стоимость действительной доли истца судом определена следующим расчетом 90 748,0 (стоимость чистых активов) х 3% (размер доли истца) = 2 722 440 руб.
Расходным кассовым ордером № 106 от 17.04.2003г., оформленным обществом с ограниченной ответственностью «Север-1», подтверждается выплата истцу части действительной стоимости доли в размере 50 000 руб. Следовательно, на момент рассмотрения спора в пользу истца подлежит взысканию 2 672 440 руб. стоимость ее доли в уставном капитале.
Согласно пункту 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок.
Ответчиком требование закона исполнено не было, в связи с чем, истец обратился в суд за защитой своего нарушенного права. Требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.
Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Север-1» в пользу ФИО1 2 672 440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 24 963 руб. возврат расходов по государственной пошлине.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.
Судья Н.Ю.Трубина
