Решение АС Амурской области от 06.04.2022 № А04-227/2022

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – истец, ООО «Восток») с исковым заявлением к Семчугову Александру Евгеньевичу (далее – ответчик, Семчугов А.Е.) об обязании в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать печати, штампы и следующие документы:

решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протоколы общих собраний участников общества (решения единственного участника общества), заседаний ревизионной комиссии общества;

протокол участника ООО «Восток» о назначении Семчугова А.Е. генеральным директором общества;

свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;

документы – основания приобретения права собственности на движимое и недвижимое имущество с 22.11.2016 по 09.04.2021;

договоры ООО «Восток», в том числе трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, заключенные в период времени с 22.11.2016 по 09.04.2021;

приказы об утверждении учетной политики ООО «ВОСТОК» за период с 22.11.2016  по 09.04.2021;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

бухгалтерскую отчетность (с пояснениями) за 2016 – 2020 гг., включая бухгалтерские балансы; отчеты о финансовых результатах; отчеты об изменении капитала; отчеты о движении денежных средств;

регистры бухгалтерского учета за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

кассовые книги ООО «Восток» за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

авансовые отчеты за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

первичные учетные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

налоговая отчетность за период с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

отчетность во внебюджетные фонды с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

книги учета доходов и расходов за период с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

акты инвентаризации за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

справки (выписки) из банков о движении денежных средств по каждому счету за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

личные карточки работников;

договоры о материальной ответственности за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

регистрационные документы по кассовым аппаратам;

сертификат ключа проверки электронной подписи;

электронную базу данных 1С «Бухгалтерия».

Заявленные требования обоснованы тем, что в период с 22.11.2016 по 09.04.2021 генеральным директором ООО «Восток» являлся Семчугов Александр Евгеньевич.

С марта 2021 г. Семчугов А.Е. остановил деятельность организации, уволил сотрудников, покинул офис организации со всеми документами и печатью, перестал отвечать на телефонные звонки учредителя ООО «Восток» Логинова Евгения Петровича и нового руководителя.

Решением единственного участника ООО «Восток» от 09.04.2021 полномочия генерального директора Семчугова А.Е. прекращены, генеральным директором назначен Машковский И.С. Сведения о прекращении полномочий Семчугова А.Е. и назначении нового руководителя были внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Семчугов А.Е. при осуществлении полномочий генерального директора ООО «Восток» обязан был обеспечить сохранность всех документов, касающихся деятельности общества, в том числе документов бухгалтерского учета, а также осуществить передачу этих документов вновь избранному руководителю.

Ответчик не обеспечил передачу документации общества единственному участнику или вновь избранному генеральному директору. Направленные в его адрес требования о передачи документов, не исполнил.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, письменный отзыв не направил.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителя ответчика на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы истца, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Восток» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2015 за основным государственным регистрационным номером 1152801012616, ИНН 2801215869.

Учредителем ООО «Восток» является Логинов Евгений Петрович с долей участия в размере 100% от уставного капитала общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.04.2021 генеральным директором общества с 22.11.2016 являлся Семчугов А.Е.

Истец указывает, что в марте 2021 года Семчугов А.Е. остановил деятельность общества, уволил сотрудников и покинул офис организации со всеми документами и печатью ООО «Восток».

Решением единственного участника ООО «Восток» от 09.04.2021 прекращены полномочия генерального директора общества Семчугова А.Е., новым генеральным директором ООО «Восток» избран Машковский И.С., соответствующие сведения внесены Единый государственный реестр юридических лиц (номер регистрации 2212800050439 от 16.04.2021).

Генеральным директором ООО «Восток» Машковским И.С. составлен акт от 15.04.2021, в котором зафиксировано, что по состоянию на 15.04.2021 по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Восток» фактически деятельность не осуществляет, сотрудники общества, документация и имущество организации отсутствует.

15.11.2021 ООО «Восток» направило бывшему генеральному директору общества Семчугову А.Е. требование о необходимости явиться 26.11.2021 по указанному месту для передачи Машковскому И.С. по передаточному акту печатей, штампов общества, учредительных, бухгалтерских и иных документов ООО «Восток».

26.11.2021 Семчугов А.Е. для передачи печатей, штампов и документов общества не явился, что зафиксировано генеральным директором ООО «Восток» Машковским И.С. в акте от 26.11.2021.

15.12.2021 ООО «Восток» направило бывшему генеральному директору общества Семчугову А.Е. повторное требование о необходимости явиться 28.12.2021 по указанному месту для передачи Машковскому И.С. по передаточному акту печатей, штампов общества, учредительных, бухгалтерских и иных документов ООО «Восток».

28.12.2021 Семчугов А.Е. для передачи печатей, штампов и документов общества не явился, что зафиксировано генеральным директором ООО «Восток» Машковским И.С. в акте от 28.12.2021.

Поскольку бывшим генеральным директором ООО «Восток» новому генеральному директору общества не были переданы печати, штампы и документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

В силу пункта 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязанностей добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Материалами дела подтверждается, что Семчугов А.Е. в период с 22.11.2016 по 09.04.2021 являлся генеральным директором ООО «Восток». Решением единственного участника ООО «Восток» от 09.04.2021 полномочия генерального директора Семчугова А.Е. прекращены, генеральным директором общества назначен Машковский И.С.

Таким образом, в обязанность Семчугова А.Е. как генерального  директора ООО «Восток», входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а также печати предприятия, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества, что последним исполнено не было.

Указанное подтверждается требованиями ООО «Восток» от 15.11.2021, от 15.12.2021, направленными Семчугову А.Е., о необходимости явиться для передачи новому генеральному директору общества печатей и документов, имеющих отношение к обществу; актами ООО «Восток» от 26.11.2021, от 28.12.2021 о неявке Семчугова А.Е. для составления соответствующего передаточного акта.

Поскольку ведение бухгалтерского учета и (или) отчетности является обязательным, ответственность за организацию бухгалтерского учета несет руководитель, то именно руководитель обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации.

Соответствующих доказательств ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Названная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, ответчиком не оспорены, доказательства передачи новому генеральному директору ООО «Восток» печатей и документов, имеющих отношение к обществу, не представлены.

Доказательств утраты возможности передачи истцу документов ООО «Восток» в материалах дела также не имеется.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца об обязании ответчика передать печати, штампы и следующие документы ООО «Восток»:

решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протоколы общих собраний участников общества (решения единственного участника общества), заседаний ревизионной комиссии общества;

протокол участника ООО «Восток» о назначении Семчугова А.Е. генеральным директором общества;

свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;

документы – основания приобретения права собственности на движимое и недвижимое имущество с 22.11.2016 по 09.04.2021;

договоры ООО «Восток», в том числе трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, заключенные в период времени с 22.11.2016 по 09.04.2021;

приказы об утверждении учетной политики ООО «ВОСТОК» за период с 22.11.2016  по 09.04.2021;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

бухгалтерскую отчетность (с пояснениями) за 2016 – 2020 гг., включая бухгалтерские балансы; отчеты о финансовых результатах; отчеты об изменении капитала; отчеты о движении денежных средств;

регистры бухгалтерского учета за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

кассовые книги ООО «Восток» за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

авансовые отчеты за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

первичные учетные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

налоговая отчетность за период с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

отчетность во внебюджетные фонды с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

книги учета доходов и расходов за период с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

акты инвентаризации за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

справки (выписки) из банков о движении денежных средств по каждому счету за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

личные карточки работников;

договоры о материальной ответственности за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

регистрационные документы по кассовым аппаратам;

сертификат ключа проверки электронной подписи;

электронную базу данных 1С «Бухгалтерия».

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая положения статьи 174 АПК РФ, объем истребуемых документов, суд считает необходимым установить ответчику срок предоставления печатей, штампов в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче в арбитражный суд искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 руб.

ООО «Восток» при подаче искового заявления на основании статьи 102 АПК РФ предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН 1152801012616,  ИНН 2801215869) удовлетворить – обязать Семчугова Александра Евгеньевича (ИНН 280602088369) в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН 1152801012616,  ИНН 2801215869) печати, штампы и следующие документы:

решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протоколы общих собраний участников общества (решения единственного участника общества), заседаний ревизионной комиссии общества;

протокол участника ООО «Восток» (ИНН 2801215869) о назначении Семчугова А.Е. генеральным директором общества;

свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица ООО «Восток» (ИНН 2801215869);

свидетельство о постановке ООО «Восток» (ИНН 2801215869)на учет в налоговом органе;

документы – основания приобретения права собственности на движимое и недвижимое имущество с 22.11.2016 по 09.04.2021;

договоры ООО «Восток» (ИНН 2801215869), в том числе трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, заключенные в период времени с 22.11.2016 по 09.04.2021;

приказы об утверждении учетной политики ООО «Восток» (ИНН 2801215869)  за период с 22.11.2016  по 09.04.2021;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

бухгалтерскую отчетность (с пояснениями) за 2016 – 2020 гг., включая бухгалтерские балансы; отчеты о финансовых результатах; отчеты об изменении капитала; отчеты о движении денежных средств;

регистры бухгалтерского учета за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

кассовые книги ООО «Восток» (ИНН 2801215869) за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

авансовые отчеты за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

первичные учетные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

налоговая отчетность за период с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

отчетность во внебюджетные фонды с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

книги учета доходов и расходов за период с 2016 г. по 1 квартал 2021 г.;

акты инвентаризации за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

справки (выписки) из банков о движении денежных средств по каждому счету за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

личные карточки работников;

договоры о материальной ответственности за период с 22.11.2016 по 09.04.2021;

регистрационные документы по кассовым аппаратам;

сертификат ключа проверки электронной подписи;

электронную базу данных 1С «Бухгалтерия».

Взыскать с Семчугова Александра Евгеньевича (ИНН 280602088369) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

Судья                                                                                                              Д.С. Аныш