АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
город Барнаул Дело № А03-3966/2023
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фаст Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плехановой Ю.О. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением веб-конференции дело по исковому заявлению Гачмана Валерия Владимировича (Алтайский край, Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (658780, Алтайский край, Хабарский район, село Хабары, улица Калинина, дом 42, ИНН 2286003234,ОГРН 1042200741901) об обязании представить документы и информацию о деятельности общества, взыскании судебной неустойки.
В судебном заседании принимают участие:
от истца: Белогай А.А., по доверенности от 10.02.2023, паспорт, диплом;
от ответчика: Долин Д.Е., по доверенности от 08.12.2022, паспорт, диплом,
установил:
Гачман Валерий Владимирович (далее - истец, Гачман В.В.) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее - ответчик, ООО «АПК Грана-Хабары», Общество), в котором просит:
1. Обязать ответчика в течение десяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему иску выдать Истцу и/или его представителю/представителям по доверенности копии следующих документов, связанных с деятельностью ООО «АПК Грана-Хабары»:
- Протоколы общих собраний участников общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.(за исключением Протокола общего собрания участников № 1 от 02.04.2020г., № 2 от 25.04.2019г., № 1 от 29.03.2023, № 2 от 27.04.2023г.);
- Все договоры на сумму более 9 750 000 руб., а также все договоры займа, договоры, связанные с размещением депозитов, и договоры, связанные с распоряжением недвижимого имущества Общества, независимо от суммы таких договоров, с участием Общества (со всеми Дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав требования, со всеми актами и иными документами, относящимися к заключению, исполнению, изменению или прекращению таких договоров), (за исключением договоров займа № 7 от 01.02.17, 15 от 01.03.17, 21 от 15.03.17, 26 от 03.04.17, 35 от 02.05.17, 42 от 02.06.17), а также договоры, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Все договоры, связанные с оказанием юридических услуг (со всеми Дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав требования, со всеми актами и иными документами, относящимися к заключению, исполнению, изменению или прекращению таких договоров), исполнение которых не окончено, а также договоры, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Вся внутренняя и внешняя переписка по корпоративной электронной почте Общества (в том числе по всем корпоративным электронным адресам Общества и сотрудников Общества, по всем внутренним чатам, по всем мессенджерам), а также вся входящая в адрес Общества и исходящая корреспонденция (в том числе нарочно, почтой, курьером, эл.почтой), относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.,(документы и информацию, указанные в настоящем пункте необходимо предоставить, только если они связаны с заключением, исполнением, изменением и/или прекращением сделок, а также если это связано с деятельностью государственных и/или муниципальных органов, или связано с деятельностью адвокатов и/или юристов);
- Действующие доверенности на представление интересов Общества, а также отозванные доверенности и документы об отзыве доверенностей, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Подтверждение факта и даты направления участникам уведомлений о проведении общих собраний, а также иного способа получения участниками указанных уведомлений, в том числе факта и даты получения участниками на руки или публикации таких уведомлений, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Подтверждение факта и даты направления участникам копий протоколов общего собрания, а также иного способа получения участниками указанных протоколов, в том числе факта и даты получения участниками на руки или публикации таких отчетов, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Списки аффилированных лиц, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г. (за исключением предоставленных списков на 30.06.2019, 31.12.2019, 30.06.2021, 31.12.2021, 30.06.2022, 31.12.2022);
- Утвержденные фонды заработной платы Общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат в Обществе, за период с 01.01.2022г. по 11.08.2022г.;
- Исполнительные документы по удержаниям из заработной платы, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Журналы, базы данных учета депонированной заработной платы, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Документы (справки, таблицы, сведения, переписка) о начисленных и перечисленных суммах налогов в бюджеты всех уровней, задолженности по ним, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Справки об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пени и налоговых санкций, справки о состоянии расчетов с бюджетом, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Приложения к расчетам по страховым взносам, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г., (за исключением листов РСВ и приложений, полученных по акту от 05.06.2023г.);
- Документы (расчеты сумм налога, сообщения о невозможности удержать налог, регистры налогового учета) по налогу на доходы физических лиц, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г. за исключением полученных по акту от 05.06.2023г. 1-3 листов отчетов НДФЛ за 2022 г.;
- Документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г. (за исключением полученных инвентаризационных описей № 19 от 14.09.2021, № 13 от 14.07.2021, № 6 от 27.06.2022г.);
- Документы (заявки, справки, лимиты, расчеты) о расходах на приобретение оборудования, производственного и жилого фонда, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Журналы учета работников, совмещающих профессии, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Тарифные ставки, оклады (должностные оклады), тарифные сетки и тарифные коэффициенты, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Протоколы, заключения психофизиологических обследований работников, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Документы (положения, инструкции) об обработке персональных данных, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Документы (планы, перечни должностей, списки, отчеты, сведения, переписка, карточки, расписки, листки, повестки) по ведению воинского учета и бронированию граждан, пребывающих в запасе, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) в разрезе всех субсчетов развернуто в электронном виде за период, начиная с 01.01.2019 года по 30.11.2020г., помесячно;
- Все лицензии Общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г. (за исключением приказа № 749-р от 22.07.21, приказа № 983-р от 02.08.2019);
- Помесячные данные о средней численности сотрудников в 2019 (начиная с 12.08.2019), 2020, 2021 годах, а также в первые три месяца 2022 года;
- Документы об оплате и приобретении акций АО «Коротоякский элеватор», относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) основных средств/нематериальных активов (в том числе по счету 58 «финансовые вложения») и накопленной амортизации, капитальных вложений во внеоборотные активы (б/с 01, 02, 04, 05, 07, 08) в разрезе субсчетов за период, начиная с 01.01.2019 года по 30.11.2020 г. помесячно;
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) по каждому субсчету счетов 10 (сырье и материалы), 41 (товары для перепродажи) и 43 (готовая продукция) в разрезе номенклатуры за период, начиная с 01.01.2019 года по 30.11.2020г. помесячно;
- Утвержденные нормы расхода сырья и материалов на производство продукции, относящиеся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г. (за исключением полученных норм расхода сырья на производство продукции кухни ресторана с 01.01.2019 и с 01.01.2021);
- Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода)дебиторской и кредиторской задолженности (по всем субсчетам счетов 60, 62, 71, 73 и 76) за период, начиная с 01.01.2019 года по 11.08.2022г. помесячно в следующих разрезах:
- контрагентов;
- групп однородных операций (например, поставщики материалов, основных средств, конкретных видов услуг и т.д. и т.п.)
- сроков возникновения задолженности;
- сроков возникновения задержки платежей;
- Детальная расшифровка оборотов (журнал операций) по счетам расчетов с поставщиками и покупателями в разрезе каждого поставщика / покупателя с указанием деталей операции (предмет сделки, ссылка на первичный документ и т.д.) по сделкам, указанным в п.2 и 3 настоящего запроса, относящихся к периоду с 12.08.2019г. по 11.08.2022г.;
2. Взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку, в случае неисполнения решения суда в следующем размере:
- 20 000 рублей – за первый календарный день неисполнения решения суда;
- 25 000 рублей – за второй календарный день неисполнения решения суда;
- 30 000 рублей – за третий календарный день неисполнения решения суда;
- 35 000 рублей – за четвертый календарный день неисполнения решения суда;
- 40 000 рублей – за пятый календарный день неисполнения решения суда;
- 45 000 рублей – за шестой календарный день неисполнения решения суда;
- 50 000 рублей – за седьмой календарный день неисполнения решения суда;
- начиная с восьмого календарного дня неисполнения решения суда и до фактического исполнения решения суда в полном объеме – сумма, рассчитанная в качестве судебной неустойки за предыдущий день просрочки, плюс сорок процентов от этой суммы.
Ответчик исковые требования не признал по изложенным в отзыве с дополнениями, пояснениями, мотивам, указывает на то, что в целом документы переданы истцу, истец через своих представителей частично отказался от приятия документов Общества, частично истребуемые истцом документы носят конфидициальный характер (персональные данные), которые не подлежат передачи без согласия субъектов персональных данных; истцом не обоснована деловая цель предоставления истребуемых документов либо документы частично отсутствуют.
Все поступившие от сторон отзывы, возражения, пояснения, объявления, доказательства приобщены судом к материалам дела на основании статей 41 ,66, 81, 131 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, просил отказать в иске в полном объеме.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей истца, ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.
Из материалов дела следует, Гачман В.В. является участником ООО «АПК Грана-Хабары» (ИНН 2286003234) с долей участия в 38% от уставного капитала и не оспаривается сторонами.
Истец в порядке реализации своего права на получение информации в отношении Общества, 11.08.2022 направил в адрес ООО «АПК Грана-Хабары»требование о предоставлении информации и документов участнику (далее – требование № 1 от 11.08.2022).
Неисполнение ответчиком надлежащим образом обязанности по передаче документации и информации Общества его участнику, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ).
Согласно статье 65. ГК РФ участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.
Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора. Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07 проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.
Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Федерального закона № 14-ФЗ:
1 Общество актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
В рассматриваемом случае, документация, указанная в иске (в уточненной редакции) входит в перечень документов, которые Общество обязано хранить в соответствии с указанными правовыми нормами, Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О бухгалтерском учете».
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
При определении деловой цели, с которой истец запросил документы, суд находит убедительными доводы истца, об обоснованности мотивов и причин, вследствие которых он вынужден требовать от Общества информацию и документы.
Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.
В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки Общества либо о возмещении причиненных Обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (Определение ВС РФ от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 Информационного письма № 144).
Представитель истца пояснил, что истребуемые документы необходимы для контроля над активами Общества, а также контроля в отношении совершенных сделок Обществом, в связи с наличием корпоративного конфликта с другим участником, укрывающих (по мнению истца) нужную информацию и совершающего сделки в ущерб интересам истца. Такая деловая цель в получении информации представляется суду вполне разумной и правомерной.
В отношении конкретизации документов, которые истец просит истребовать от Общества, в пункте 4 Информационного письма № 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
Какой-либо неопределенности в определении вида запрашиваемого документа судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника.
В судебных заседаниях установлено, что истребуемые документы, в части подлежащей удовлетворению, относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности Общества, и другим документам, которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
В части предоставления документации Общества, имеющей конфициальный характер, суд полагает, что не подлежит предоставлению информация, используемая для формирования сведений по воинскому учету работников Общества, и касающихся психофизиологических обследований работников и иных персональных данных.
Федеральный закон № 14-ФЗ допускает отказ в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника).
Однако это основание не является безусловным. Общество может применить его, только если документ не имеет ценности с точки зрения его юридического, экономического или иного анализа (Определение ВС РФ от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519).
Ввиду указанного, требования истца о предоставлении информации с 12.08.2019 заявлены правомерно и применительно к срокам подлежат удовлетворению.
Ответчиком заявлен довод о злоупотреблении правом со стороны истца, путем истребования документов, не полученных вследствие действий представителей и носящих конфиденциальный характер.
В силу пункта 15 Информационного письма № 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Согласно пояснениям ответчика, заявленные истцом требования направлены на препятствование нормальной деятельности ООО «АПК Грана-Хабары», поскольку запрошенная им информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.
Исследовав довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, суд пришел к выводу о недоказанности факта конкурентности ООО «АПК Грана-Хабары»по отношению к ответчику и конфиденциальности сведений, содержащихся в запрашиваемой информации.
Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144.
Из содержания части 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 Информационного письма № 144).
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма ВАС РФ № 144).
Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред ООО «АПК Грана-Хабары», а также о наличии реальной конкуренции ООО «АПК Грана-Хабары» в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не исполнена, с учетом того, что Гачман В.В. также является участником названного Общества, у суда не имеется оснований для признания заявленного ответчиком довода обоснованным.
Иные доводы ответчика об отсутствии у истца права на получение документов, признаны судом так же не обоснованными.
Судом учтено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию Обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено Обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Доказательств, подтверждающих получение истцом документов, указанных в иске, ответчиком не представлено, доводов о том, что документы явно не представляют ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) не приведено, соответствующих доказательств не представлено.
Как было указано выше, согласно статье 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с Информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Федеральный закон №14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Указанные истцом в исковом заявлении документы связаны с деятельностью Общества, заявлены в пределах срока хранения. Гачман В.В. неоднократно направлял в адрес ответчика требования о предоставлении ему как участнику общества надлежащим образом заверенных документов. Ответчиком не оспаривается факт получения направленных истцом требований. Вместе с тем, доказательств исполнения требования участника Общества в полном объеме в материалы дела не представлено.
Согласно статье 8 Федерального закона № 14-ФЗ, участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в уточненных исковых требований документов истцу, ответчиком не представлено.
Доводы, приводимые о передаче документов истцу со ссылкой на предоставленные в материалы дела акты (от 08.09.2022, от 09.06.2023, от 05.06.2023, от 27.02.2023, от 13.12.2022), отклоняются, поскольку разногласия между сторонами возникли в части передачи документов в связи с предварительной подготовкой ответчиком актов с указанием перечня передаваемых документов, получение которых истец отрицает.
Между тем, в отсутствие доказательств, безусловно подтверждающих получение документов истцом, признать исполненной обязанность Общества по передаче документации ее участнику не представляется возможным.
При этом фиксация действий представителей при проведении мероприятий по передаче документации Общества (в том числе видео-фиксация), в целом не может освободить Общество от обязанности предоставить участнику информацию, которую ответчик мог представить и в ходе судебного разбирательства.
Не передача истцу документов Общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности.
В результате невыполнения Обществом требований закона нарушено право истца как участника Общества на ознакомление с документами о деятельности Общества.
Вместе с тем, из пояснений ответчика следует, что часть из указанных в исковом заявлении документов в Обществе отсутствует, в том числе: вся внутренняя и внешняя переписка по корпоративной электронной почте Общества (в том числе по всем корпоративным электронным адресам Общества и сотрудников Общества, по всем внутренним чатам, по всем мессенджерам), а также вся входящая в адрес Общества и исходящая корреспонденция (в том числе нарочно, почтой, курьером, эл. почтой), относящиеся к периоду с 12.08.2019по 11.08.2022, (документы и информацию, указанные в настоящем пункте необходимо предоставить, только если они связаны с заключением, исполнением, изменением и/или прекращением сделок, а также если это связано с деятельностью государственных и/или муниципальных органов, или связано с деятельностью адвокатов и/или юристов).
Отказывая в указанной части в удовлетворении требования суд исходит из того, что законодательством и нормативными документами Общества не подлежит передаче документация, обязанность хранения которой не предусмотрена законодательством.
Суд так же учитывает, что документы практически по всем заявленным пунктам ранее передавались истцу, при этом при проверке в ходе судебного разбирательства истцом выявлены периоды, по которым передача документов не состоялась либо передача документации не признана истцом ввиду ненадлежащего оформления документов.
В свою очередь, ответчик, заявляя доводы о необоснованности требований истца, не привел разумных обоснований о невозможности передачи подготовленных документов представителям истца, а также по вопросу о нумерации и учету документов Общества для целей возможности проверки доводов ответчика об их фактическом отсутствии.
Суд полагает, что передача подготовленных и не переданных документов на стадии исполнительного производства истцу не приведет к каким-либо затруднениям для ответчика, вполне исполнима.
Истец заявил требование о взыскании с ООО «АПК Грана-Хабары» неустойки в случае неисполнения судебного акта в следующем размере:20 000 рублей – за первый календарный день неисполнения решения суда; 25 000 рублей – за второй календарный день неисполнения решения суда; 30 000 рублей – за третий календарный день неисполнения решения суда; 35 000 рублей – за четвертый календарный день неисполнения решения суда; 40 000 рублей – за пятый календарный день неисполнения решения суда; 45 000 рублей – за шестой календарный день неисполнения решения суда; 50 000 рублей – за седьмой календарный день неисполнения решения суда; начиная с восьмого календарного дня неисполнения решения суда и до фактического исполнения решения суда в полном объеме – сумма, рассчитанная в качестве судебной неустойки за предыдущий день просрочки, плюс сорок процентов от этой суммы.
В части заявленного требования арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее.
Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Принимая во внимание фактические обстоятельства, суд учитывает длительность неисполнения ответчиком требования истца о передаче документа, в результате чего были нарушены права истца как участника корпорации на ознакомление с документами, касающимися деятельности Общества.
Между тем, суд учитывает, что действующее законодательство не ставит возможность индексации присужденных денежных сумм в зависимость от вины должника в длительном неисполнении судебного решения, поскольку индексация является не мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а механизмом, позволяющим полностью возместить потери взыскателя при длительном неисполнении судебного решения в условиях инфляционных процессов в государстве.
Оценив заявленные истцом требования на предмет их разумности, учитывая доводы ответчика, суд считает необходимым снизить заявленный истцом размер неустойки до 2 000 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и истечения десяти рабочих дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 2 500 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 3 000 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 500 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.
По мнению суда, взыскание неустойки в заявленном размере является справедливым и будет способствовать возмещению фактически понесенных истцом потерь в связи с нарушением его права.
На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
исковые требования удовлетворить частично.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (Алтайский край, Хабарский район, село Хабары, ИНН 2286003234) передать Гачману Валерию Владимировичу (Алтайский край, Барнаул) и/или его представителю/представителям по доверенности в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов, связанных с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары»:
1. Протоколы общих собраний участников общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением протоколов общего собрания участников от 25.04.2019 № 2, от 02.04.2020 № 1, от 29.03.2023 № 1, от 27.04.2023 № 2);
2. Договоры на сумму более 9 750 000 руб., а также договоры займа, договоры, связанные с размещением депозитов, договоры, связанные с распоряжением недвижимого имущества Общества, независимо от суммы таких договоров, с участием Общества (со всеми дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав требования, со всеми актами и иными документами, относящимися к заключению, исполнению, изменению или прекращению таких договоров) (за исключением договоров займов от 01.02.2017 № 7, от 01.03.2017 № 15, от 15.03.2017 № 21, от 03.04.2017 № 26, от 02.05.2017 № 35, от 02.06.2017 № 42), а также договоры, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
3. Договоры, связанные с оказанием юридических услуг (со всеми дополнительными соглашениями и соглашениями об уступке прав требования, со всеми актами и иными документами, относящимися к заключению, исполнению, изменению или прекращению таких договоров), исполнение которых не окончено, а также договоры, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
4. Действующие доверенности на представление интересов Общества, а также отозванные доверенности и документы об отзыве доверенностей, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
5. Документы (сведения), подтверждающие факт и даты направления участникам Общества уведомлений о проведении общих собраний, а также иного способа получения участниками Общества указанных уведомлений, копий протоколов общего собрания, а также иного способа получения участниками указанных копий протоколов, в том числе факта и даты получения участниками на руки или публикации таких уведомлений, протоколов, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
6. Списки аффилированных лиц, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением предоставленных списков на 30.06.2019, 31.12.2019, 30.06.2021, 31.12.2021, 30.06.2022, 31.12.2022);
7. Утвержденные фонды заработной платы Общества, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
8. Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат в Обществе, за период с 01.01.2022 по 11.08.2022;
9. Исполнительные документы по удержаниям из заработной платы, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
10. Журналы, базы данных учета (иные документы Общества) депонированной заработной платы, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
11. Документы (справки, таблицы, сведения, переписка) о начисленных и перечисленных суммах налогов в бюджеты всех уровней, задолженности по ним, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
12. Сведения об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пени и налоговых санкций, о состоянии расчетов с бюджетом, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
13. Приложения к расчетам по страховым взносам, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением листов РСВ и приложений, полученных по акту от 05.06.2023);
14. Документы (расчеты сумм налога, сообщения о невозможности удержать налог, регистры налогового учета) по налогу на доходы физических лиц, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением полученных по акту от 05.06.2023 1-3 листов отчетов НДФЛ за 2022);
15. Документы об инвентаризации активов Общества (приказы о проведении инвентаризации, приказы об итогах инвентаризации, акты об излишках (недостаче), инвентаризационные описи), относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением полученных инвентаризационных описей от 14.09.2021 № 19, от 14.07.2021 № 13, от 27.06.2022 № 6);
16. Документы о расходах на приобретение оборудования, производственного и жилого фонда (договоры купли-продажи), относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
17. Журналы учета работников, совмещающих профессии, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
18 Тарифные ставки, оклады (должностные оклады), тарифные сетки и тарифные коэффициенты, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
19. Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) в разрезе всех субсчетов развернуто в электронном виде за период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно (либо на бумажном носителе);
20. Справки о среднесписочной численности сотрудников Общества за период с 12.08.2019-31.12.2019, 2020 год, 2021 год, 01.01.2022-31.03.2022;
21. Документы об оплате и приобретении акций акционерного общества «Коротоякский элеватор», относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022;
22. Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) основных средств/нематериальных активов (в том числе по счету 58 «финансовые вложения») и накопленной амортизации, капитальных вложений во внеоборотные активы (б/с 01, 02, 04, 05, 07, 08) в разрезе субсчетов за период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно;
23. Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) по каждому субсчету счетов 10 (сырье и материалы), 41 (товары для перепродажи) и 43 (готовая продукция) в разрезе номенклатуры за период, начиная с 01.01.2019 по 30.11.2020 помесячно;
24. Утвержденные нормы расхода сырья и материалов на производство продукции, относящиеся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022 (за исключением полученных норм расхода сырья на производство продукции кухни ресторана с 01.01.2019 и с 01.01.2021);
25. Оборотно-сальдовые ведомости (реестры с информацией об оборотах и сальдо на начало и конец периода) дебиторской и кредиторской задолженности (по всем субсчетам счетов 60, 62, 71, 73 и 76) за период, начиная с 01.01.2019 по 11.08.2022 помесячно в разрезе: контрагентов; групп однородных операций (например, поставщики материалов, основных средств, конкретных видов услуг и т.д. и т.п.), сроков возникновения задолженности; сроков возникновения задержки платежей;
26. Детальная расшифровка оборотов (журнал операций) по счетам расчетов с поставщиками и покупателями в разрезе каждого поставщика/покупателя с указанием деталей операции (предмет сделки, ссылка на первичный документ и т.д.) по сделкам, указанным в пунктах 2 и 3, относящихся к периоду с 12.08.2019 по 11.08.2022.
В удовлетворении остальной части требований об обязании передать документы и информацию о деятельности Общества отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (Алтайский край, Хабарский район, село Хабары, ИНН 2286003234) в пользу Гачмана Валерия Владимировича (Алтайский край, Барнаул) судебную неустойку за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и истечения десяти рабочих дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 2 500 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 3 000 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 500 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.
В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (Алтайский край, Хабарский район, село Хабары, ИНН 2286003234) в пользу Гачмана Валерия Владимировича (Алтайский край, Барнаул) 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.В. Фаст
