АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, г. Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Барнаул
Дело № А03-13374/2020
Резолютивная часть решения оглашена 09 октября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2023 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 1042200741901), с. Хабары Хабарского района Алтайского края) к Селигеевой Нине Васильевне, с. Коротояк Хабарского района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» (ОГРН 114547605862), г. Новосибирск, о переводе прав и обязанностей покупателя, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Специализированный Регистратор «Компас», акционерного общества «Коротоякский элеватор», Маслова Сергея Ивановича, АО «Имени Гастелло», АО «Имени Анатолия», Новикова О.Г., АО «Свердловское», Гачмана Валерия Владимировича,
при участии в судебном заседании:
от истца – Фоноберов Л.В. (в режиме веб-конференции), по доверенности от 27.04.2021, диплом,
от ответчика ООО "Производственное объединение "Топчихинский мелькомбинат" – Сметанникова С.В. (в режиме веб-конференции), доверенность от 06.11.2020, диплом, Кузаев А.Г., доверенность от 26.10.2021,
от ответчика Селигеевой Н.В. – не явился, извещен,
от третьих лиц:
от Маслова С.И. – Меркер О.А. (в режиме веб-конференции), доверенность от 09.09.2021, диплом,
от АО «Имени Гастелло», АО «Имени Анатолия», АО «Свердловское» – Кандауров Н.А., по доверенностям от 23.08.2022, диплом,
от АО «Специализированный Регистратор «Компас», АО «Коротоякский элеватор» - не явились, извещены,
от Новикова О.Г. – Маслов Р.А., по доверенности от 28.10.2022, диплом,
от Гачмана В.В. – Мкартычев Э.А. (в режиме веб-конференции), доверенность от 10.02.2023,
У С Т А Н О В И Л:
Общество с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее – ООО «АПК Грана-Хабары») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Селигеевой Нине Васильевне и обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский Мелькомбинат» (далее – ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат») о переводе на ООО «АПК Грана-Хабары» прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 штук обыкновенных акций акционерного общества «Коротоякский элеватор» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26760-N, номинальная стоимость 1 рубль), заключенной между Селигеевой Н.В. и ООО «ПО ««Топчихинский Мелькомбинат» и передаче ООО «АПК Грана-Хабары» спорных акций путем списания их с лицевого счета ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат» и внесения держателем реестра соответствующей записи в реестр акционеров акционерного общества «Коротоякский элеватор» (далее - АО «Коротоякский элеватор»).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас», акционерное общество «Свердловское», акционерное общество «Коротоякский элеватор», Маслов Сергей Иванович, акционерное общество «Имени Гастелло», акционерное общество «Имени Анатолия», Новиков О.Г., Гачман В.В.
Ответчик Селигеева Н.В. и третьи лица: акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас», акционерное общество «Коротоякский элеватор», в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие указанных лиц.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял заявленные исковые требований, в том числе 27.01.2021 истцом были уточнены заявленные исковые требования, истец просил признать договор дарения без номера от 05.07.2019, заключенный между Селигеевой Ниной Васильевной и обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, перевести права и обязанности покупателя по сделке между Селигеевой Ниной Васильевной и обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», по купле-продаже 5 штук обыкновенных акций АО «Коротоякский элеватор»на ООО «АПК Грана-Хабары» по цене 100.000 руб. за 5 шт. акций; передать отчужденные Селигеевой Н.В. 5 шт. акций АО «Коротоякский элеватор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26760-N номинальной стоимостью 1 рубль, списав их с лицевого счета ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат», путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров АО «Коротоякский элеватор».
В обоснование своих требований ООО «АПК Грана-Хабары» указало, что является мажоритарным акционером АО «Коротоякский элеватор», владеющим 70% уставного капитала или 30 996 из 44 280 обыкновенных шт. акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26760-N, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль. Из Списка владельцев ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор» по состоянию на 14.08.2020, подготовленного АО «Специализированный регистратор «КОМПАС», исх.№КЭЛ01200001 от 25.08.2020, истец узнал, что акционером АО «Коротоякский элеватор» также является ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат», владеющее 5 шт. обыкновенных акций. Полагая, что указанные 5 шт. обыкновенных акций АО «Коротоякский элеватор» были приобретены ответчиком по возмездной сделке, истец, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 4.37.-4.42 Устава АО «Коротоякский элеватор», обратился в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по совершенной сделке.
В конечном итоге в уточненном иске истец указал, что сделка – договор дарения от 05.07.2019 между ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» и Селигеевой Н.В. носит возмездный характер, Селигеева Н.В. унаследовала акции после смерти своего мужа Селигеева Г.М. и произвела их отчуждение за 100 000 руб. ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат», что подтверждается постановлением от 13.07.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела, составленным оперуполномоченным ГЭБиПК МО МВД России «Хабарский» лейтенантом полиции Д.В. Целенко. Сумма возмещения определена истцом в размере 100 000 руб. со ссылкой на показания свидетеля Целенко Дмитрия Васильевича, при этом истец полагает, что указанная сумма получена Селигеевой Н.В. от ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», кроме того истец ссылался на передаточное распоряжение №БАРН-КОР.ЭЛЕВ-2019-ВХ/СВР-д-005 от 22.07.2019, в разделе «основания передачи ценных бумаг» которого указан договор дарения, а в графе «сумма сделки» указано: 35 000 руб., что подтверждает возмездный характер сделки. Из показаний свидетеля Кузнецовой И.Н. - специалиста специализированного регистратора АО «РТ-Регистратор», оформлявшей сделку передачи акций в реестре владельцев ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор» (протокол от 28.01.2021), следует, что передаточное распоряжение готовилось ею по просьбе представителя Селигеевой Т.Г., действующей по доверенности Селигеевой Н.В., с внесением в него данных из представленных на регистрацию документов. По мнению истца, совокупность указанных доказательств свидетельствует о возмездности сделки – договора дарения от 05.07.2019, фактически прикрывающего сделку купли-продажи.
Также в ходе рассмотрения дела истцом заявлено о фальсификации доказательства - договора дарения ценных бумаг б/н от 05.07.2019, истец ходатайствовал о назначении экспертизы по делу с целью проверки фактов принадлежности подписей на договоре дарения ценных бумаг б/н от 05.07.2019 Беляеву С.И и Селигеевой Н.В., проверки факта соответствия даты на договоре дате ее написания, проверки наличия фактов искусственного старения документов.
От адвоката Селигеевой Н.В. Репенек Е.Ю. в суд поступили письменные пояснения о невозможности предоставить договор дарения по причине того, что Селигеева Н.В. не помнит, сохранился он или нет, о передаче 5 акций по договору дарения в июле 2019 года ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», и регистрации перехода прав на акции у реестродержателя по доверенности Селигеевой Татьяной Геннадьевной. Также адвокат Селигеевой Н.В. заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие Селигеевой Н.В.
19.07.2021 Селигеевой Н.В. предоставлено в материалы дела заявление о непризнании иска (в материалах электронного дела за 22.07.2021), а также отзыв от 02.02.2022, согласно которому иск не признает.
Ответчик ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» предоставил письменный отзыв, исковые требования не признал, в обоснование своей позиции указал, что 05.07.2019 между Селигеевой Н.В. (даритель) и ООО "Производственное объединение "Топчихинский Мелькомбинат" (одаряемый) был заключен договор дарения ценных бумаг. В соответствии с условиями данного договора даритель передал одаряемому в качестве дара 5 штук обыкновенных акций АО «Коротоякский элеватор». В июле 2019 года были внесены соответствующие изменения по переходу прав на акции в системе ведения реестра АО «Коротоякский элеватор».
Третье лицо АО «Коротоякский элеватор» представило отзыв на исковое заявление, в котором считает исковые требования подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным в отзыве.
Третьи лица АО «Имени Гастелло», АО «Имени Анатолия», АО «Свердловское» представили отзывы на исковое заявление, где указали, что сделка дарения 5 шт. акций между ответчиками вызывает их сомнения и может прикрывать сделку купли-продажи.
Третье лицо Маслов С.И. поддержало исковые требования по основаниям, указанным в отзыве.
Третье лицо Специализированный Регистратор «Компас» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что действующим законодательством РФ не установлена обязанность регистратора проверять вопросы соблюдения зарегистрированными лицами норм законодательства при совершении сделки.
В целях проверки обоснованности заявления истца о фальсификации договора дарения ценных бумаг б/н от 05.07.2019, определением суда от 28.10.2021 по делу назначалась комплексная судебная почерковедческая экспертиза и судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» Склярову Н.В. и Цареву В.Н.
По ходатайству истца на основании определения суда от 14.02.2022 была проведена повторная комплексная судебная почерковедческая экспертиза и судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Специализированная фирма «РусЭксперТ» Васильеву Д.С. и Писанову Ю.В.
Истец ходатайствовал о проведении повторной экспертизы по итогам двух проведенных экспертиз. Судом дана оценка доводам истца и третьего лица Маслова С.И. о неуведомлении представителей сторон для участия в проведении экспертизы, отсутствии экспертов в г. Барнауле в определенные даты, о правах аренды на оборудование для проведения экспертизы, с учетом доказательств, предоставленных по запросу суда ООО «Сециализированная фирма «РусЭксперт» (Исх. № Б-481 от 14 сентября 2022 года).
Суд, выслушав представителей сторон и пояснения экспертов в судебном заседании, оснований для удовлетворения ходатайства, в соответствии со ст. 87 АПК РФ, не установил, определением от 21.11.2022 в удовлетворении ходатайства отказал.
В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в
обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или
комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза,
проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Оценив экспертное заключение, приняв во внимание пояснения эксперта,
арбитражный суд пришел к выводу о том, что сомнений в правильности и объективности
содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения
повторной экспертизы, не установлено, каких-либо доказательств, опровергающих
выводы эксперта, ответчиком не представлено. Несогласие стороны спора с результатами
экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности
экспертного заключения и не влечет необходимости проведения повторной экспертизы.
Суд также отказал в проведении экспертизы по заявленному истцом ходатайству о фальсификации передаточного распоряжения №БАРН-КОР.ЭЛЕВ-2019-ВХ/СВР-д-005 от 22.07.2019. При этом суд в определении от 10.10.2020 указал на отсутствие оснований для назначении почерковедческой экспертизы и экспертизы по установлению срока давности, предусмотренных ст. 82, 161 АПК РФ.
Согласно статье 161 АПК РФ, заявление о фальсификации доказательства может быть заявлено только в отношении доказательства, представленного лицом, участвующим в деле. Заявление о фальсификации доказательства, представленного иным лицом, и его проверка судом нормами АПК РФ не предусмотрена.
В материалы дела передаточное распоряжение представлено специализированным регистратором АО «РТ-Регистратор» 12.11.2020 (письмо исх № РТ-425-2020/СВР-0019 от 09.11.2020) в ответ на определение суда от 22.10.2020 (вх. номер Арбитражного суда Алтайского края 13374/2020 12.11.20), в связи с чем заявление истца о его фальсификации не основано на нормах права. С учетом удостоверения подписи Селигеевой Т.Г. на распоряжении уполномоченным сотрудником регистратора Кузнецовой И.Н., показаний указанного лица, документ не вызывает сомнений в подлинности, а заявление истца о фальсификации доказательства сделано формально и без достаточного обоснования.
По ходатайству истца судом истребованы доказательства от АО «РТ-Регистратор», АО «Специализированный регистратор «КОМПАС», из налоговых инспекций о счетах, открытых Селигеевой Н.В., Селигеевой Т.Г., Селигееву М.С., Беляеву С.И., ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат", сведения из банковских организаций в виде выписок по счетам указанных лиц.
08.06.2023 истцом заявлено о фальсификации доказательства – представленных ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» для подтверждения учета спорных акций на балансе оборотно-сальдовой ведомости по счету 58 «Финансовые вложения».
Ответчик отказался исключить оборотно-сальдовую ведомость (далее - ведомость) из доказательств.
Истец подверг сомнению достоверность суммовых величин балансовой стоимости указанных в ведомости долей в уставных капиталах ООО «Первый мелькомбинат», ООО «Первый доходный дом» и спорных акций АО «Коротоякский элеватор». Для проверки заявления о фальсификации судом истребованы из МРИ ФНС России № 16 по Новосибирской области, а также от ответчика: надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских балансов ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» за 2018 и 2019 годы с пояснительными записками к ним, а также материалы налоговых проверок за 2018 и 2019 годы. Ответчику судом предложено представить надлежащим образом заверенные результаты аудиторских проверок за 2019 – 2022 с договорами, на основании которых проводились проверки, копии документов, на основании которых в 2018 были приобретены доли в ООО «Первый Доходный Дом» и ООО «Первый мелькомбинат» с доказательствами их оплаты и доказательствами несения иных затрат, связанных с их приобретением. Судом удовлетворено ходатайство истца о вызове свидетеля главного бухгалтера ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» Мауль С.В., запрошены сведения и документы у аудиторской компании ООО «Консалтинговая Компания «РФК», ИП Мазаева Вячеслава Владимировича, проводивших аудит бухгалтерской отчетности ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» за 2019-2022 г.г. К материалам дела приобщены письменные пояснения истца и ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» в связи с заявленным ходатайством. Изучив представленные документы и заслушав свидетеля и представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявление о фальсификации ведомости необоснованным.
Свидетель - главный бухгалтер Мауль С.В. пояснила, что учет финансовых вложений на балансе ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» осуществляется главным бухгалтером, она исполняет указанные обязанности с апреля 2019 года, постановка на баланс долей ООО «Первый мелькомбинат», ООО «Первый доходный дом» в 2018 году осуществляла предыдущий главный бухгалтер. Акции АО «Коротоякский элеватор» учтены на балансе ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» Мауль С.В. Для учета акций был предоставлен договор дарения. Акции по решению руководителя поставлены на баланс по номинальной стоимости (5 руб. за 5 акций). Ведомость - ОСВ по счету 58 сформирована ею по просьбе представителя ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» Сметанниковой. Ведомость сформирована в 1С путем указания счета 58 и периода, выгружена (причем в процессе выгрузки на документе появляется дата выгрузки), распечатана ею же, подписана собственноручно и заверена печатью, без каких- либо внесений изменений в документ, затем передана электронно представителю ответчика по делу. На обозрение свидетеля судом представлена ведомость из материалов дела. Свидетель Мауль С.В. подтвердила, что это копия с созданного ею документа.
Дополнительно по обстоятельствам дела Мауль С.В. подтвердила, что оплаты за акции АО «Коротоякский элеватор» не проводились, за исключением оплаты услуг регистратора за совершение операций по передаче акций в реестре ценных бумаг.
Из представленных документов бухгалтерской отчетности и пояснений ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» следует, что доли в уставных капиталах ООО «Первый мелькомбинат», ООО «Первый доходный дом» учтены на балансе ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» в 2018 году, в то время как сделка со спорными акциями АО «Коротоякский элеватор» совершена в 2019 году. На конец 2018 года в бухгалтерском балансе ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» стоимость финансовых вложений составляла 62 881 495 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью, с отметками налогового органа, в частности строкой 1170 бухгалтерского баланса за 2018 год (62 881 000 руб.), пояснительной запиской к бухгалтерскому балансу за 2018 год (стр.7). Достоверность бухгалтерской отчетности подтверждается представленными ответчиком аудиторскими заключениями за 2019-2022 годы.
Кроме того, ответчиком представлены доказательства оплат по сделкам и несения других расходов на приобретение долей в уставных капиталах ООО «Первый мелькомбинат», ООО «Первый доходный дом» на общую сумму 62.881.495 руб., платежные поручения № 993 от 19.03.2018, № 990 от 19.03.2018, № 39 от 22.10.2018, квитанции нотариуса от 16.05.2018, из чего суд делает вывод о соответствии суммы, по которой доли ООО «Первый мелькомбинат», ООО «Первый доходный дом» отражены в ведомости, суммам фактических затрат на приобретение долей и иных расходов на совершение сделки.
Также суд принимает во внимание пояснение свидетеля Мауль С.В., что спорные акции отражены в балансе ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» по номинальной стоимости 5 руб., в связи с этим сумма финансовых вложений увеличилась с 62.881.495 до 62.881.500 руб, и не изменилась в балансе 2019 года и последующие годы, так как баланс ведется в тысячах рублей. С учетом пояснений свидетеля, округление статей баланса до тысяч может осуществляться как в большую, так и меньшую сторону.
В рамках проверки заявления истца о фальсификации оборотно-сальдовой ведомости судом также проверены обстоятельства о том, что на момент приобретения ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» 2 акций ООО «Первый Мелькомбинат» у ООО «Мультипарк», последнее не обладало тем количеством долей в уставном капитале общества, которое якобы приобрело ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат». С учетом пояснений этого ответчика и представленных им доказательств, судом установлено, что указанные доводы истца основаны на недостаточно точных и противоречивых сведениях справочной системы «Контур-фокус» об истории владения долями в уставном капитале общества. Указанные в оборотно-сальдовой ведомости и сообщенные ответчиком сведения подтверждаются более точной и информативной выпиской другой справочно-информационной системы (СПАРК), предоставленной ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат». Суд также считает, что отражение спорных акций в бухгалтерском учете ответчика по их номинальной стоимости (1 руб. за каждую акцию), а не по рыночной стоимости акций, как это предусмотрено правилами бухгалтерского учета, на что было указано истцом, не свидетельствует ни о фальсификации соответствующей оборотно-сальдовой ведомости, ни о совершении спорной сделки на возмездной основе, так как соответствующие действия ответчика соответствуют требованиям разумного поведения, учитывая, что стоимость рыночной оценки спорных акций (5 штук) исключительно для целей принятия их к бухгалтерскому учету значительно несоизмерима с ценностью таких акций.
Таким образом, проверив заявление истца о фальсификации соответствующей оборотно-сальдовой ведомости, суд не установил признаков такой фальсификации.
Ко дню судебного заседания от истца поступило уточненное исковое заявление о признании договора дарения б/н от 05.07.2019, заключенного между ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» и Селигеевой Ниной Васильевной, притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке, заключенной между Селигеевой Ниной Васильевной и ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» по купле-продаже 5 шт. обыкновенных акций АО «Коротоякский элеватор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26760-N, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль на ООО «АПК Г рана-Хабары» по цене 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей за 5 шт. акций, и передаче ООО «АПК Грана-Хабары» отчужденных Селигеевой Н.В. 5 шт. обыкновенных акций АО «Коротоякский элеватор», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26760-N, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, списав их с лицевого счета ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров АО «Коротоякский элеватор».
Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненный иск, приобщил к материалам дела дополнительные документы, приложенные к уточненному иску.
Представитель истца поддержал исковые требования и доводы, изложенные в письменных пояснениях. Возражал против доводов отзывов ответчиков.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. Поддержал доводы отзыва на иск, доводы дополнительных письменных пояснений, заявил о применении срока исковой давности.
Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, изложенных в исковом заявлении, уточненном исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, суд пришел к следующим выводам.
Преимущественное право приобретения акционерами акций, в соответствии с частью 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотрено Уставом АО «Коротоякский элеватор» при отчуждении акций по возмездным сделкам. При приобретении акций по безвозмездным сделкам, преимущественное право приобретения таких акций действует только, если оно предусмотрено уставом непубличного общества и только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Поскольку акции приобретены ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" по договору дарения безвозмездно, а Устав АО «Коротоякский элеватор» не содержит правил о преимущественном праве приобретения акционерами акций, отчуждаемых другими акционерами по безвозмездным сделкам, и не определяет порядок определения цены, по которой это право реализуется, позиция истца о наличии у него преимущественного права приобретения акций не основана на законе.
Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры, имеющие преимущественное право, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. ООО «АПК Грана-Хабары» владеет 70% уставного капитала АО «Коротоякский элеватор», следовательно, истец, при наличии оснований требовать перевода на него прав и обязанностей приобретателя по сделке, мог бы реализовать это право только в отношении 3,5 штук акций АО «Коротоякский элеватор». Также ООО "Производственное объединение "Топчихинский Мелькомбинат" заявило о пропуске истцом срока исковой давности, установленного абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из материалов дела следует, что Селигеев Геннадий Михайлович работал в АО «Коротоякский элеватор» с 21.10.1988 по 06.03.2000 (письмо АО «Коротоякский элеватор» №178 от 12.08.2021) и являлся акционером этого акционерного общества. В соответствии с материалами наследственного дела № 44/2019, открытого к имуществу Селигеева Г.М., 19.07.1942 года рождения, умершего 09.08.2017, предоставленными по определению суда нотариусом Хабарского нотариального округа Алтайского края Симоненко Л.И. (ответ на запрос от 12.04.2023 № 52), в состав наследственного имущества входили 188 обыкновенных акций (вып.1), номинал: 1 рубль, государственный рег. номер 1-01-26760-N АО «Коротоякский элеватор». На основании выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной Славгородским филиалом АО «РТ-Регистратор», свидетельство о праве на наследство на указанные акции выдано супруге умершего Селигеевой Нине Васильевне.
Между Селигеевой Н.В. (даритель) и ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат» (одаряемый) 05.07.2019 заключен договор дарения ценных бумаг (далее - договор), согласно условиям которого даритель передает одаряемому, а одаряемый принимает в дар все права на 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Коротоякский элеватор», государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-26760-N, номинальная стоимость: 1 рубль.
Согласно пункту 1.2. Договора, дарителю права на ценные бумаги принадлежат на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 01.07.2019 серия 22 АА № 2608268, свидетельство о праве на наследство по закону от 01.07.2019 серия 22 АА № 2608271.
Согласно пункту 4.2. договора, одаряемый вступает в права на акции с момента внесения приходной записи по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг.
Со стороны дарителя подпись на договоре совершена Селигеевой Н.В., со стороны одаряемого – законным представителем ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» генеральным директором Беляевым С.И.
Волеизъявление ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» на совершение договора дарения подтверждается представленным в суд оригиналом договора дарения от 05.07.2019, заявлением генерального директора ООО «ПО «Топчихинский Мелькомбинат» Беляева С.И. от 05.03.2021, согласно которому последний подтвердил, что подпись на договоре дарения ценных бумаг от 05.07.2019. между ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» и Селигеевой Ниной Васильевной, от имени одаряемого учинена Беляевым С.И. лично, что между ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» 2 и Селигеевой Н.В. была действительно совершена сделка дарения 5 шт. акций акционерного общества «Коротоякский элеватор», на основании передаточного распоряжения дарителя была внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг АО«Коротоякский элеватор», в результате чего 5 акций перешли в собственность ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат".
Доводы истца о фальсификации договора были проверены судом и опровергаются результатами проведенных по делу судебных почерковедческих и технических экспертиз.
Из заключения ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» № 2674-Т-21, по результатам экспертизы, проведенной с 14 по 24 декабря 2021 года, следует, что подпись от имени Селигеевой Н.В. в графе «Даритель» договора выполнена Селигеевой Ниной Васильевной, подпись от имени Беляева С.И. в договоре, вероятно, выполнена Беляевым (невозможность категоричного ответа обусловлена краткостью и простотой подписи, недостаточностью в подписи графического материала).
Согласно заключению № 2674-Т-21, следы воздействия химических или иных веществ на договор не обнаружены.
Согласно заключению ООО «Специализированной фирмы «РусЭксперт» 18-22-03-02 от 04.04.2022, по результатам проведения комплексной судебной почерковедческой и судебной технической экспертизы, в соответствии с определением суда от 14.02.2022, установлено, что подпись от имени Селигеевой Н.В., расположенная в договоре дарения ценных бумаг б/н от 05.07.2019, выполнена Селигеевой Н. В.; подпись от имени Беляева С.И., расположенная в договоре дарения ценных бумаг б/н от 05.07.2019, выполнена Беляевым С.И.
Таким образом, суд не установил факта фальсификации договора дарения от 05.07.2019 и признает его достоверным доказательством по делу.
Суд также принимает во внимание последующие действия сторон договора по исполнению условий сделки: выдачу Селигеевой Н.В. нотариальной доверенности для регистрации перехода права собственности на акции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор», совершение Селигеевой Т.Г. в реестре акционеров действий по открытию Селигеевой Н.В. лицевого счета, учета на нем акций, перешедших к Селигеевой Н.В. в результате наследования за ее мужем Селигеевым Г.М (188 шт.), подписанию и передаче в реестр владельцев ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор» передаточного распоряжения в отношении 5 шт. акций, согласно которому указанные 5 акций переходят в собственность к ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат»; открытие ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор» с целью последующего зачисления на этот счет акций в результате сделки с Селигеевой Н.В.
Так, согласно нотариальной доверенности от 04.07.2019, Селигеева Нина Васильевна уполномочивает Селигееву Татьяну Геннадьевну распоряжаться принадлежащими доверителю акциями АО «Коротоякский элеватор», с правами заключения и подписания сделок и определения условий сделок, подписания передаточных распоряжений, с правами регистрации права собственности на полученные акции на основании свидетельства о праве на наследство и внесения изменений в реестр акционеров, с правом открытия счета в реестрах акционеров, внесения изменений в указанные счета, с правом подачи анкеты зарегистрированного лица в реестр акционеров, подписания передаточных распоряжений от имени доверителя, с правом получения причитающихся выплат и денег по вышеупомянутым сделкам. Доверенность выдана 04.07.2019. сроком на 5 лет и удостоверена нотариусом Хабарского нотариального округа Алтайского края Симоненко Л.И.
В материалы дела представлено распоряжение о совершении операции списания / зачисления ценных бумаг, согласно которому 5 шт. акций списываются с лицевого счета Селигеевой Н.В. № 414 в реестре акционеров АО «Коротоякский элеватор» и зачисляются на лицевой счет ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» № 415. Распоряжение имеет входящий номер БАРН-КОР.ЭЛЕВ-2019-2019-ВХ/СВР-д-0005 в системе ведения реестра ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор», присвоенный специализированным регистратором АО «РТ-Регистратор» в лице трансфер-агента, сведения об исполнении 22.07.2019, подпись уполномоченного лица специализированного регистратора Кузнецовой И.Н. Подпись о передаче ценных бумаг на передаточном распоряжении от имени Селигеевой Нина Васильевны выполнена Селигеевой Татьяной Геннадьевной по доверенности от 04.07.2019, и удостоверена сотрудником регистратора Кузнецовой И.Н.
В соответствии с представленной в материалы дела по определению суда выпиской из регистрационного журнала АО «Коротоякский элеватор», 10.07.2019 специализированному регистратору АО «РТ-Регистратор» представлены документы для открытия лицевого счета Селигеевой Н.В. в реестре акционеров АО «Коротоякский элеватор», в том числе: заявление, копия паспорта, анкета зарегистрированного лица.
Согласно регистрационному журналу АО «Коротоякский элеватор», 17.07.2019 на основании представленных документов открыт счет владельца ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» в реестре акционеров АО «Коротоякский элеватор», а 22.07.2019 осуществлена запись по переходу прав на 5 шт. ценных бумаг – акций обыкновенных именных акционерного общества «Коротоякский элеватор», государственный регистрационный номер: 1-01-26760-N, номинал: 1 рубль, от Селигеевой Н.В. к ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат».
Совокупность указанных последовательных действий сторон подтверждает, что стороны не только имели намерение, но и фактически совершили сделку дарения акций в июле 2019 года, с переходом права собственности к ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» на акции 22.07.2019.
Суд проверил доводы истца и третьих лиц относительно доказательств, опровергающих совершение сторонами сделки дарения.
Так, суд дал оценку предположению, что дата на договоре может не соответствовать дате фактического его подписания сторонами или одной из сторон. Из объяснений ответчиков следует, что при подписании сделки не присутствовали одновременно две стороны, сначала договор был подписан Селигеевой Н.В., а затем был передан на подпись генеральному директору ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат». Суд считает, что дата договора определяет, с какого момента стороны достигли соглашения о дарении акций, при этом сама сделка могла быть подписана одной из сторон позже или раньше указанной даты, что не влияет на ее действительность.
По общему правилу, статьи 433 ГК РФ, договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Применительно к данному делу определение точной даты оферты и даты акцепта, а также места заключения договора не является существенным, поскольку обе стороны подтвердили свое волеизъявление на совершение сделки и не оспаривают ее заключение. Суд также учитывает хронологически правильную последовательность заключения сделки (05.07.2019) и передачи прав на акции по состоявшейся сделке от Селигеевой Н.В. к ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» (запись в регистрационном журнале АО «Коротоякский элеватор» о переходе прав на акции от 22.07.2019).
Факт представления в систему ведения реестра акционерного общества передаточного распоряжения, содержащего все существенные условия дарения (наименование и количество акций, государственный номер выпуска, наименование эмитента, основание передачи – договор дарения) уполномоченным лицом дарителя – Селигеевой Т.Г., и факт совершения уполномоченным лицом одаряемого действий по принятию дара (открытие лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг АО 17.07.2019) подтверждают волю и волеизъявление обеих сторон на совершение дарения и период заключения сделки (п.3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ). Указанные факты подтверждаются выпиской из регистрационного журнала АО «Коротоякский элеватор», представленного АО «РТ-Регистратор».
Место совершения сделки указывается по соглашению сторон, при этом стороны могут фактически подписать договор, содержащий условия сделки, находясь территориально в другом месте. В связи с этим суд полагает не подлежащими удовлетворению ходатайства об истребовании доказательств о месте нахождения подписантов договора по состоянию на 05.07.2019 или любые другие даты, как не имеющие отношения к предмету доказывания.
Кроме того, вывод о нахождении Беляева С.И. согласно биллингам в момент совершения сделки в Краснодарском крае не подтвержден материалами дела. Представленный в суд на определение от 17.06.2021 ответ ПАО «ВымпелКом» от 08.07.2021, содержит информацию о том, что номер 9676421102 предоставлен Беляеву С.И. по контракту, заключенному 15.06.2019, данный номер отключен 23.02.2020; номер 9676421104 предоставлен Беляеву С.И. по контракту, заключенному 15.06.2019, данный номер отключен 26.02.2020, в сети «Билайн» соединений между абонентами и (или) устройствами с использованием данных номеров 05.07.19 и 22.07.2019 не зарегистрировано.
Указание в договоре места совершения сделки - г.Барнаул является правом сторон свободно определять любые условия договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ) и не противоречит практике делового оборота, не нарушает требования законодательства, права и интересы иных лиц.
Мнение третьего лица Маслова С.И. о том, что оплата за перевод акций с Селигеевой на ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" осуществлялась через Пархоменко С.М., не подтверждено доказательствами и опровергается платежным поручением ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" № 2154 от 26.07.2019 на оплату услуг реестродержателя.
Довод истца о том, что приобретенные в результате дарения акции не учтены на балансе ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» суд считает несостоятельным, с учетом представленных ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» ведомости, бухгалтерских балансов и свидетельских показаний главного бухгалтера ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" Мауль С.В. Кроме того, неотражение акций на балансе не подтверждает притворность договора дарения и совершение вместо него сделки купли-продажи акций.
Право собственности перешло к ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» в результате регистрации перехода права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг, действительность сделки для сторон и третьих лиц не может быть обусловлена ведением учета финансово-хозяйственных операций. В то же время, стоимость, по которой акции отражены в бухгалтерском учете, может повлиять на оценку возмездного или безвозмездного характера совершенной сделки. Суд принимает во внимание представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" по состоянию на 31.12.2018 и по состоянию на 31.12.2022, в которых отражены финансовые вложения (стр. 1170) в размере 62 881 000 руб. (без изменений числового показателя), пояснения свидетеля Мауль С.В. о ведении бухгалтерской отчетности в тысячах рублей, а также расшифровку указанной строки баланса (оборотно-сальдовую ведомость по счету 58), из которой следует, что ценные бумаги – акции АО «Коротоякский элеватор» приняты к бухгалтерском учету на сумму 5 (пять) руб. согласно их номинальной стоимости. Из бухгалтерской отчетности ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» не следует, что акции были проданы по цене 100 000 руб., как полагает истец. Другие доказательства платности сделки в материалах дела отсутствуют.
Мнение истца со ссылкой на пункт 13 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, о том, что акции АО должны учитываться на балансе ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» по рыночной цене, в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости, а не по номинальной стоимости, касаются порядка ведения бухгалтерского учета, но не подтверждают факт притворности сделки дарения.
Таким образом, материалами дела подтверждается заключение и исполнение между Селигеевой Н.В. и ООО "Производственное объединение "Топчихинский Мелькомбинат" договора дарения 5 акций АО «Коротоякский элеватор».
В соответствии со ст. 142 ГК РФ, ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).
Согласно ч. 2 ст. 142 ГК РФ, ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.
В силу ч. 4 ст. 143 ГК РФ, именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц:
1) владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом;
2) владелец ценной бумаги, если ценная бумага была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).
Частью 6 ст. 143 ГК РФ предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.
Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Согласно ч.1 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.
В соответствии с ч.2 ст. 149.2 ГК РФ, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно ч.5 ст. 149.2 ГК РФ, оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162).
В соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право собственности на отчужденные Селигеевой Н.В. по договору дарения 5 шт. акций перешло к ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» 22.07.2019 с момента внесения регистратором АО «РТ-Регистратор» записи о переходе прав на акции в реестр акционеров АО.
Совокупность фактов, подтвержденных доказательствами по делу, указывает на совершение между сторонами сделки по передаче прав на 5 шт. акций от Селигеевой Н.В. к ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат».
В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно ч. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Согласно абзацу 3 п.4 статьи 7 указанного Закона, при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Согласно п.4.1. Устава АО «Коротоякский элеватор», утвержденного общим собранием акционеров 13.05.2016, Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет 44 280 руб.; уставный капитал разделен на 44 280 обыкновенных именных акций, выпущенных в бездокументарной форме (пп. 4.2., 4.3. Устава АО).
Согласно п.4.36.-4.37. Устава АО, акционеры общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества другим лицам с учетом п.п. 4.41.-4.42. настоящего Устава. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства) независимо от согласия других акционеров.
Акционеры общества, владеющие в совокупности более 20% голосующих акций общества, имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Уставом АО не предусмотрено преимущественное право приобретения акций акционерами общества при их реализации другими акционерами общества по безвозмездным сделкам, к которым относятся дарение, мена, отступное и т д.
Таким образом, при заключении между Селигеевой Н.В. и ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» сделки дарения, у истца или других акционеров АО «Коротоякский элеватор» преимущественное право приобретения акций не возникло.
Доводы истца о совершении возмездной сделки купли-продажи не нашли подтверждения материалами дела.
Показания свидетеля Целенко Д.В., утверждавшего, что со слов Селигеевой Н.В., ею были проданы ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» 5 шт. акций АО, в связи со сложным материальным положением, противоречат письменным объяснениям Селигеевой Н.В., в которых она указывает на передачу в дар ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» 5 акций. Суд также критически оценивает показания Целенко Д.В., в связи с тем, что в материалах дела имеются документы, подтверждающие факт его родственных отношений с Целенко А.С., находящейся с ним в законном браке и одновременно состоящей в трудовых отношениях с АО «Коротоякский элеватор» с 27.08.2019 (трудовой договор от 27.08.2019). АО «Коротоякский элеватор», в свою очередь, является аффилированным лицом с ООО «АПК Грана-Хабары», поскольку генеральным директором в обоих обществах является одно лицо – Новиков О.Г.
Кроме того, вне зависимости от достоверности показаний свидетеля Целенко Д.В., суд считает недостаточным указанное доказательство само по себе для установления факта возмездности совершения спорной сделки. Иных доказательств указанного обстоятельства в материалах дела не имеется.
Суд принимает во внимание показания Селигеевой Т.Г., уполномоченной нотариальной доверенностью распоряжаться акциями по своему усмотрению и получать причитающиеся за них суммы, о том, что деньги за акции Селигеева Т.Г. не получала (аудиозапись судебного заседания от 22.04.2021, 17:53), а также отзыв Селигеевой Н.В. от 02.02.2022 о непризнании иска.
Истцом не представлены письменные доказательства, подтверждающие факт оплаты за акции ответчиком - ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат». Мнение истца о получении Селигеевой Н.В. или иными лицами возмещения за акции не подтверждено документально. Кроме того, предположения истца, основанные на объяснениях свидетеля Целенко Д.В., утверждавшего, что Селигеева Н.В. продала акции за 100 000 руб., потому что нуждалась в деньгах, вызывают сомнения, поскольку большая часть акций (183 шт. акций) по-прежнему находятся в собственности Селигеевой Н.В. согласно сведениям об акционерах АО «Коротоякский элеватор», представленные специализированным регистратором «Компас» (исх. № КЭЛ01220017 от 30.12.2022).
Также не подтверждено документально предположение, что Селигеевой Н.В. нужны были деньги на свадьбу внуку. В судебном заседании допрошен внук Селигеевой Н.В. -Селигеев М.С., заключивший брак в 2019 году, который не подтвердил получение от Селигеевой Н.В. на свадьбу денежных сумм или дорогостоящих подарков.
Довод относительно включения в распоряжение о совершении операции с ценными бумагами записи о сумме сделки 35 000 руб. и что указание суммы сделки в передаточном распоряжении, подписанном Селигеевой Т.Г. в одностороннем порядке, свидетельствует о возмездном характере сделки, суд отклоняет как необоснованный.
По своей правовой природе передаточное распоряжение является односторонней сделкой по исполнению дарителем обязанности по передаче акций, в соответствии с условиями договора дарения, и состоит в подписании и представлении распоряжения лицу, осуществляющему учет акций эмитента (специализированному регистратору) о списании акций с лицевого счета дарителя и зачислении на лицевой счет одаряемого. При этом подписание передаточного распоряжения лицом, принимающим ценные бумаги, не предусмотрено законодательством и Правилами регистратора.
Как установлено судом, сумма сделки в передаточном распоряжении указывается не только по возмездным сделкам, но и для указания стоимости передаваемых ценных бумаг по безвозмездным сделкам, а также в случае универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридических лиц).
Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Коротоякский элеватор» по состоянию на дату оформления сделки (22.07.2019) осуществляло АО «РТ-Регистратор» (наименование до 10.10.2018 - Акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»).
Как следует из приложения 1 к Правилам ведения реестра, утвержденным приказом 37 от 28.05.2019, формы распоряжений зарегистрированных лиц утверждены регистратором. Таким образом, заполнение графы о стоимости ценных бумаг предусмотрено формой распоряжения АО «РТ-Регистратор».
В соответствии с прейскурантом на оказываемые услуги АО «Сибирский реестр» (приказ №68 от 27.04.2018), действующим с 01.10.2018 и на дату регистрации сделки, стоимость услуг регистратора рассчитывается в зависимости от стоимости ценных бумаг, при внесении записей в реестр о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи или иного перехода права собственности на ценные бумаг.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра.
В соответствии с разделом 4.5 Правил ведения реестра АО «РТ-Регистратор» № 37 от 28.05.2019,услуги, предоставляемые регистратором, оплачиваются в соответствии с его прейскурантом. Расценки за услуги устанавливаются регистратором самостоятельно в пределах ограничений, установленных нормативными актами Банка России. В случае неоплаты или непредоставления гарантии по оплате услуг в размере, предусмотренном прейскурантом, регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре.
Таким образом, в зависимости от стоимости ценных бумаг по безвозмездным сделкам определяется размер вознаграждения специализированного регистратора за совершение действий в реестре владельцев ценных бумаг по переходу прав на ценные бумаги.
Данные обстоятельства подтверждаются показаниями свидетеля - специалиста специализированного регистратора Кузнецовой И.Н. в судебном заседании от 28.01.2021.
Помимо этого, профессиональные участники ценных бумаг, к которым относятся специализированные регистраторы, несут обязанности по идентификации клиентов, предоставлению в Росфинмониторинг сведений об операциях с ценными бумагами в установленных законом суммах, согласно статьям 5,7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ (ред. от 18.03.2023) "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
Передаточное распоряжение является односторонней сделкой, поскольку содержит только подпись лица, передающего ценные бумаги. Таким образом, стоимость ценных бумаг, указанная в распоряжении 22.07.2019 Селигеевой Т.Г., не согласовывалась с другой стороной сделки - ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» и не может быть условием договора дарения от 05.07.2019.
Учитывая данные обстоятельства, суд делает вывод, что указание в передаточном распоряжении на передачу ценных бумаг суммы сделки 35 000 руб., не подтвержденное передачей денег от одной стороны сделки в пользу другой стороны, не подтверждает возмездный характер сделки. В передаточном распоряжении Селигеева Т.Г. указала основание передачи ценных бумаг – договор дарения от 05.07.2019.
Довод истца о вероятностной связи между Селигеевой Н.В. и Пархоменко Светланой Макаровной, являющейся главным бухгалтером АО «Грана» (ИНН 2224033824), генеральным директором которого является Гачман В.В. судом также отклоняется ввиду необоснованности.
Истец полагает, что оплата через Пархоменко С.М. за совершение в реестре АО «Коротоякский элеватор» операций по открытию Селигеевой Н.В. лицевого счета, зачислению на него акций, перешедших к Селигеевой Н.В от Селигеева Г.М. в результате наследования, имеет отношение к корпоративному спору между ООО «АПК «Грана-Хабары» и Гачманом В.В., что целью совершения оспариваемого договора дарения является обеспечение правовой возможности передачи контрольного пакета акций АО «Коротоякский элеватор» от Гачмана В.В. к ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат».
Вместе с тем, применительно к предмету доказывания по настоящему делу имеет значение, какую сделку имели ввиду при заключении договора 05.07.2019 г. ее стороны – Селигеева Н.В. и ООО «ПО "Топчихинский Мелькомбинат", в то время как цели заключения сделки не входят в предмет доказывания по делу. Мнение Истца о целях сделки носит вероятностный характер и не подтверждено доказательствами по делу. Само по себе наличие корпоративного спора между Гачманом В.В. и ООО «АПК «Грана – Хабары» (дело № А03-13774/2018) и наличие связей между Пархоменко С.М. и Селигеевой Н.В. не подтверждает мнение истца, что сделка дарения акций совершена Селигеевой Н.В. для создания правовой возможности передачи контрольного пакета акций от Гачмана В.В. к ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат».
По этой же причине суд считает не относящимся к настоящему делу и рассматриваемой сделке между Селигеевой Н.В. и ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" сведения о телефонных переговорах между Гачманом, Репенек и другими лицами, указанными в ходатайстве об истребовании доказательств от 18.04.2023.
Для подтверждения факта притворности сделки договора дарения, прикрывающего совершение сторонами купли-продажи акций, истцом должны быть доказаны факты волеизъявления обеих сторон на совершение возмездной сделки купли-продажи. Если хотя бы одна из сторон не предполагала совершение возмездной сделки, такая сделка не может быть признана притворной.
Исходя из разъяснений пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Согласно пункту 88 указанного Постановления Пленума № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Суд не установлен факт последующей продажи остальных акций Селигеевой Н.В. ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», тем самым, не подтверждается факт, что договор дарения был заключен с целью последующего совершения договора купли-продажи в обход правил о преимущественном праве приобретения акций.
Таким образом, суд считает неустановленным факт совершения притворной сделки. Доказательствами по делу подтверждено, что воля и волеизъявления как Селигеевой Н.В., так и ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» были направлены на заключение договора дарения акций.
Истец, претендуя на реализацию преимущественного права приобретения акций, просит вынести решение о списании с лицевого счета ООО «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат» и зачислении на лицевой счет истца 5 штук акций вместо 3,5 шт. акций, то есть в количестве, не пропорциональном количеству принадлежащих истцу акций.
Согласно ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Суд полагает, что требование о списании со счета ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат» 5 (пяти) шт. акций, заявленное мажоритарным акционером, нарушает права оставшихся акционеров (владельцев в совокупности 30 % уставного капитала Общества), которые вправе совместно потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя по сделке, в случае признания ее притворной, прикрывающей куплю-продажу акций, и является злоупотреблением правом. Указанное злоупотребление правом мажоритарным акционером общества дает суду право отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Судом рассмотрено заявление ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" о пропуске истцом срока исковой давности, установленного абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно исковому заявлению, истец узнал о том, что ООО "ПО "Топчихинский Мелькомбинат" стало акционером АО «Коротоякский элеватор» из списка владельцев ценных бумаг по состоянию на 14.08.2020, подготовленного АО «Специализированный регистратор «КОМПАС», исх. № КЭЛ01200001 от 25.08.2020.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что аналогичный список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам АО «Коротоякский элеватор», был составлен АО «Специализированный регистратор «КОМПАС» 10.03.2020 для подготовки к годовому общему собранию АО и предоставлен АО «Коротоякский элеватор» 16.03.2020 сопроводительным письмом от 29.04.2021 № РТ-425-2021/СВР-0002.
Суд учитывает ,что исполнительным органом АО «Коротоякский элеватор», как и исполнительным органом истца АО «АПК Грана-Хабары», является Новиков О.Г., вследствие чего, информация о том, что в реестре владельцев ценных бумаг появился новый акционер, стала известна (или должна была стать известной) законному представителю истца 16.03.2020.
В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
При этом началом срока исковой давности суд считает следующую дату после наступления события, с которым связано его начало, то есть 17.03.2020, а окончанием – дату истечения трехмесячного срока – 17.06.2020.
Истец обратился с иском в арбитражный суд 23.09.2020, то есть по истечению установленного законом срока.
Согласно части 1 статьи 199 части первой ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исходя из вышеизложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме, как ввиду недоказанности, так и в связи с пропуском срока исковой давности.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований, суд относит судебные расходы на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.С. Гуляев
