АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03. info@arbitr.ru
г. Барнаул
17 июня 2021 года Дело № А03-10976/2020
Резолютивная часть решения суда объявлена 09 июня 2021 года.
Решение суда в полном объеме изготовлено 17 июня 2021 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Владфинанс», г. Москва (ОГРН 5137746043628, ИНН 770484950) к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр», г. Москва (ИНН 7710953603, ОГРН 5137746176134), Кормилициной Наталии Александровне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 и применении последствий недействительности сделки,
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю,
при участии в судебном заседании:
от истца – Ермакова Т.В. по доверенности от 12.08.2020, диплом ВСВ № 1531611, паспорт; Исайчев М.А. по доверенности от 20.07.2020, удостоверение адвоката №17744,
от ответчика (ООО «Кедр») – Голоскоков К.Ю., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,
от ответчика (Кормилицина Н.А.) - не явился, извещен надлежащим образом,
от третьего лица – не явилось, извещено надлежащим образом,
У С Т А Н О В И Л:
Общество с ограниченной ответственностью «Владфинанс» (далее по тексту – ООО «Владфинанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее – ООО «Кедр», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, заключенного между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр» в отношении следующего имущества: жилой дом, находящийся по адресу: Алтайский край, г.Яровое, ул.40 лет Октября, д.26, площадью 381,4 кв.м., кадастровый номер объекта 22:72:040207:24, земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, г.Яровое, ул.40 лет Октября, д.26, площадью 1073 кв.м., кадастровый номер объекта 22:72:040207:1, и применении последствий недействительности данного договора в виде обязания ООО «Кедр» возвратить ООО «ВладФинанс» недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, и обязания управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю зарегистрировать право собственности ООО «ВладФинанс» на недвижимое имущество.
Исковые требования со ссылками на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 заключен с нарушением норм действующего законодательства.
Определением арбитражного суда от 20.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Кормилицина Наталия Александровна.
От Кормилициной Н.А. в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что утверждение ООО «ВладФинанс» о том, что недвижимость продана по заниженной цене, не соответствует действительности. Указанные жилой дом и земельный участок переданы ООО «ВладФинанс» судебным приставом-исполнителем в связи с нереализацией заложенного имущества на торгах по цене 2 214 000 руб., что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя от 22.03.2019. По такой же цене это имущество поставлено на баланс ООО «ВладФинанс».
От ответчика (ООО «Кедр») поступил письменный мотивированный отзыв, в котором считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, указывая на то, что в просительной части искового заявления истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 как крупную сделку. При этом в тексте искового заявления истец указывает на то, что оспариваемый договор является частью одной взаимосвязанной сделки, состоящей из нескольких договоров. Между тем, все договоры, указанные истцом как части одной взаимосвязанной сделки, оспариваются истцом отдельно в отдельных судебных процессах в различных арбитражных судах (дела № А40-135851/20-48-719, № А06-7571/2020, А21-8026/2020, А82-13142/2020, А57-15774/2020, А32-33725/2020, А71-9465/2020, А07-18399/2020). Предмет и основания у всех указанных исков одинаковы: истец ссылается на заключение одной и той же взаимосвязанной сделки, и по основанию несоблюдения порядка одобрения крупной сделки просит признать недействительным только часть этой взаимосвязанной сделки в виде одного договора купли-продажи. Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки была прекращена деятельность истца или произошло изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов, в материалы дела истцом не представлено. Оспариваемая сделка не является крупной ни по количественному, ни по качественному критерию. Истцом не представлены доказательства осведомленности ответчика о том, что сделка являлась для истца крупной. Довод истца о мнимости оспариваемой сделки не обоснован, также как и довод о злоупотреблении правом.
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю в отзыве на исковое заявление указало, что в Едином государственном реестре недвижимости имеются актуальные сведения о правах в отношении жилого дома и земельного участка, право собственности зарегистрировано за ООО «Кедр» на основании договора купли-продажи от 08.06.2020.
Определением суда от 25.01.2021 по ходатайству истца суд исключилКормилицину Наталию Александровну из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлек ее к участию в деле в качестве соответчика.
Ответчик (Кормилицина Н.А.) и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.
Арбитражный суд считает возможным на основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьего лица.
До начала судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство от Хижнякова Максима Юрьевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представители истца поддержали заявленное Хижняковым М.Ю. ходатайство о привлечении его к участию в деле третьего лица, считали необходимым его привлечение как единственного участника ООО «ВладФинанс».
Представитель ответчика (ООО «Кедр») возражал относительно удовлетворения заявленного ходатайства, просил отказать в его удовлетворении.
Рассмотрев ходатайство Хижнякова М.Ю. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд установил следующее.
Арбитражный суд отмечает, что статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в арбитражном процессе установлен статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из названной нормы следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
В силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации главным условием привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица.
Данная правовая позиция выражена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 № ВАС-14486/09, в котором указано, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
Доказательств того, что вынесением решения по настоящему делу каким-либо образом затрагиваются права или обязанности участника ООО «Владфинанс» Хижнякова М.Ю., являющегося также генеральным директором ООО «Владфинанс», в материалы дела не представлено, как не приведено и надлежащих этому обоснований.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд отказал в удовлетворении вышеуказанного ходатайства.
Представители истца заявили ходатайство о передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, ссылаясь на то, что ООО «Владфинанс» оспаривает сделку, совершенную самим обществом, в связи с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, что по своему характеру спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО «Кедр» в судебном заседании просил в удовлетворении ходатайства истца о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда отказать, в связи с тем, что аналогичное ходатайство, ранее уже было рассмотрено судом.
Рассмотрев ходатайство о передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, арбитражный суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.
Ранее с аналогичным ходатайством по настоящему делу обращалось ООО «Кедр», по результатам которого Арбитражный суд Алтайского края определением от 29.09.2020 передал дело № А03-10976/2020 по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Не согласившись с указанным определением, ООО «Владфинанс» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что суд, передавая дело на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы, ошибочно сделал вывод о том, что в рассматриваемом случае подлежат применению нормы процессуального права об исключительной подсудности корпоративных споров арбитражному суду по адресу юридического лица, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Постановлением от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 29.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10976/2020 отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Таким образом, процессуальная позиция истца по настоящему спору после судебной оценки ранее заявленного ООО «Кедр» аналогичного ходатайства о передаче дела на рассмотрение дела другого арбитражного суда, расценивается арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами, направленная на затягивание процессуальных сроков рассмотрения настоящего дела.
Представители истца просили отложить судебное заседание в связи отказом в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда и необходимостью обжалования данного отказа.
Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения ходатайства истца, просил отказать в его удовлетворении.
Из содержания частей 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью последнего.
Исходя из положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные сторонами доказательства.
Принимая во внимание, что вопрос о передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы уже был предметом исследования как судом первой инстанции, так и Седьмым арбитражным апелляционным судом, который пришел к выводу о подсудности настоящего дела Арбитражному суду Алтайского края, а также тот факт, что очередное отложение рассмотрения дела может привести к необоснованному затягиванию сроков рассмотрения дела, посчитав, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для разрешения спора по существу, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.
В судебном заседании представители истца на исковых требованиях настаивали, просили удовлетворить их в полном объеме.
Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.06.2020 между ООО «Владфинанс» (продавец) и ООО «Кедр» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество: жилой дом, находящийся по адресу: Алтайский край, г.Яровое, ул.40 лет Октября, д.26, площадью 381,4 кв.м., кадастровый номер объекта: 22:72:040207:24, земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, г.Яровое, ул.40 лет Октября, д.26, площадью 1073 кв.м., кадастровый номер объекта: 22:72:040207:1 (пункт 1.1 договора)
Общая стоимость имущества составляет 2 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Государственная регистрация права собственности покупателя на имущество состоялась 26.06.2020,номер регистрации 22:72:040207:24-22/024/2020-8, 22:72:040207:24-22/024/2020-9.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 совершен без согласия единственного участника общества (статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), балансовая стоимость отчужденного по перечисленным в исковом заявлении сделкам имущества превышает 25% балансовой стоимости активов истца, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, обладает признаками мнимой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) , совершен при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), ООО «Владфинанс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно части 1 стать 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Оценивая оспариваемую сделку по количественному (стоимостному) критерию, суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.
Цена отчуждения имущества согласно пункт 2.1 оспариваемого договора составляет 2 000 000 руб.
По утверждению истца балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 67 893 001 руб. 10 коп., что подтверждается бухгалтерским балансом общества на 31.12.2019.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако из представленного бухгалтерского баланса истца на 31.12.2019 невозможно установить балансовую стоимость отчужденных закладных. Из представленных истцом документов не ясно, как производился бухгалтерский учет закладных; отсутствует расшифровка строк баланса; не указано количество закладных, находившихся в собственности истца на момент составления бухгалтерского баланса (т.1 л.д.110-133).
Согласно приложенной к иску бухгалтерской справки ООО «Владфинанс», балансовая стоимость всех закладных по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2019 составляет 113 074 000 руб.
Между тем, судом установлено и подтверждается пояснениями бывшего генерального директора ООО «Владфинанс» Кормилициной Н.А., указанными в отзыве на иск, жилой дом и земельный участок переданы ООО «Владфинанс» судебным приставом-исполнителем в связи с нереализацией заложенного имущества на торгах по цене 2 214 000 руб., по такой же цене это имущество поставлено на баланс ООО «Владфинанс».
Из представленного ООО «Владфинанс» бухгалтерского баланса за 2019 год следует, что балансовая стоимость активов истца составляет 113 074 000 руб.
Таким образом, балансовая стоимость проданной квартиры составляет 1,9% от балансовой стоимости активов ООО «Владфинанс», что не позволяет отнести такую сделку к крупным.
Кроме того, истцом не представлено доказательств балансовой стоимости отчужденных закладных, а только на основании бухгалтерского баланса установить стоимость 61 закладной невозможно, на что также указано в вступившим в законную силу решении Арбитражного суда г.Москвы от 29.10.2020 по делу №А40-135851/2020.
В связи с изложенным суд не может считать доказанным тот факт, что балансовая стоимость отчужденных закладных превышает 25% балансовой стоимости активов истца на последнюю отчетную дату.
Сравнивая цену отчуждения имущества по оспариваемому договору (2 000 000 руб.) с балансовой стоимостью активов истца на последнюю отчетную дату 31.12.2019 (113 074 000 руб.), суд приходит к выводу о том, что она составляет 1,9 % балансовой стоимости активов истца, что не позволяет отнести оспариваемую сделку к крупным по количественному (стоимостному) критерию.
Ссылка истца на взаимосвязанность оспариваемой сделки с договорами купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенными между истцом и ответчиком от 08.06.2020, а также необходимость учета при оценке оспариваемой сделки балансовой стоимости отчужденного недвижимого имущества, отклоняется судом ввиду следующего.
Как следует из искового заявления, истцом заявлено требование об оспаривании только одной сделки – договора купли-продажи от 08.06.2020, требования о признании недействительной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, истцом не заявлялось.
При этом суд учитывает, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 в отношении 7 объектов, указанные истцом в качестве взаимосвязанных, оспариваются истцом в отдельных арбитражных процессах (дела № А06-7571/2020, А21-8026/2020, А82-13142/2020, , А07-18399/2020, А32- 33725/2020, А71-9465/2020, А57-15774/2020).
Оценивая оспариваемую сделку по качественному критерию, суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
В соответствии с пунктом 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.
Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.
ООО «Кедр» является кредитором ООО «Владфинанс» по договору процентного займа от 15.09.2015.
Договор процентного займа от 15.09.2015 изначально заключен между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс». По указанному договору ООО «Владфинанс» получен заём в размере 77 000 000 руб.
Далее право требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 в размере 61 310 000 руб. последовательно переходило от ООО «Интелия» к ООО «ПРИМАЛЕКС» (договор возмездной уступки прав (цессии) от 29.08.2016); от ООО «ПРИМАЛЕКС» к ООО «Често» (договор возмездной уступки прав (цессии) от 14.09.2016); от ООО «Често» к ООО «Кедр» (договор возмездной уступки прав (цессии) от 09.12.2016)
21.01.2020 на основании договора возмездной уступки прав (цессии) ООО «Кедр» уступило часть требований к ООО «Владфинанс» в размере 5 000 000 руб. основного долга обществу с ограниченной ответственностью «РОЗЕНБЕРГ».
В результате совершения указанных сделок ООО «Кедр» обладало правом требования к ООО «Владфинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 в размере 56 310 000 руб. основного долга.
ООО «Владфинанс», было уведомлено о цессиях и подтверждало наличие задолженности по договору процентного займа от 07.09.2015, что следует из соответствующих надписей в текстах договоров цессии.
Дополнительным соглашением от 17.12.2019 к договору процентного займа от 07.09.2015, заключенным между ООО «Кедр» и ООО «Владфинанс», срок займа сокращен до 01.06.2020, а процентная ставка за пользование займом снижена до 3 % годовых.
Как указал ответчик на момент наступления срока возврата займа по договору процентного займа от 07.09.2015 у ООО «Владфинанс» было не достаточно денежных средств для полного погашения задолженности, в связи с чем сторонами было достигнуто соглашение о продаже ООО «Владфинанс» по рыночной цене части принадлежащего ему имущества (в том числе и части закладных) ООО «Кедр» с последующим зачетом встречных однородных требований.
08.06.2020 между ООО «Владфинанс» и ООО «Кедр» заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества.
09.06.2020 между ООО «Владфинанс» и ООО «Кедр» подписано соглашение о зачете встречных требований, согласно которого стороны прекратили зачетом встречные денежные требования в сумме 46 300 000 рублей, вытекающие из договора процентного займа от 07.09.2015 и договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020. В том числе прекращены обязательства по оплате и по оспариваемому договору.
При указанных обстоятельствах, суд соглашается с позицией ответчика о том, что договор купли-продажи закладных от 08.06.2020 заключен в целях погашения задолженности по договору процентного займа от 15.09.2015.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Доказательств возможности исполнения обязательств по договору процентного займа от 15.09.2015 путем возврата денежных средств или иным способом ООО «Владфинанс» суду не представило.
Погашение кредиторской задолженности со стороны должника по обязательствам, вытекающим из кредитных правоотношений, не относится к крупным сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, также превышающего 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2020 № Ф05-7586/2019 по делу № А40- 180839/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2020 № Ф05-7586/2019 по делу № А40-180839/2017).
Истцом также не доказано, что другая сторона по оспоримой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с изложенным ссылка истца на возможность ответчика ознакомиться с бухгалтерским балансом истца не свидетельствует о заведомой осведомленности ответчика о том, что для истца сделка является крупной по количественному (стоимостному) критерию. Кроме того, на основании данных только одного бухгалтерского баланса невозможно определить балансовую стоимость отчуждаемых истцом закладных.
Доказательств осведомленности ответчика о качественном критерии истцом суду также не представлено.
Довод истца о том, что при смене единственного участника общества, решения, принятые прежним участником общества, утрачивают свою силу, не основан на законе.
Из изложенного следует, что истец не доказал как соответствие сделки критериям крупной сделки, так и основания для признания такой сделки недействительной.
Оценивая доводы истца о мнимости оспариваемой сделки, суд приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Истец не приводит доводов о том, в чем, по его мнению, состоит мнимость договора купли-продажи от 08.06.2020 применительно к указанной норме права.
Из искового заявления следует, что в результате совершения оспариваемой сделки право собственности на закладные перешло от истца к ответчику. Фактически недвижимое имущество передано ответчику и находятся в настоящее время во владении ответчика. Эти обстоятельства подтверждены имеющимися в деле доказательствами и не оспариваются сторонами.
Таким образом, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 08.06.2020 возникли соответствующие указанной сделке правовые последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество.
С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований квалифицировать оспариваемую сделку в качестве мнимой.
Довод истца о злоупотреблении ответчиком правом также отклоняется судом ввиду следующего.
В подтверждение данного довода истец ссылается на то, что оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «Кедр», так как не соответствует основным видам его деятельности, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц; ООО «Кедр» в 2017-2019 никакой деятельности не осуществлял; у ООО «Кедр» приостановлены операции по расчетным счетам.
Указанные доводы не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Таким образом, злоупотреблением правом являются действия, направленные на причинение вреда другому лицу. Приведенные истцом факты не свидетельствуют о том, что ответчиком были осуществлены какие-либо действия, направленные на причинение вреда истцу. Отсутствует и причинно-следственная связь между указанными истцом обстоятельствами и правоотношениями, связанными с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020.
Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 и применении последствий недействительности сделки.
При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, поскольку судебный акт вынесен не в его пользу.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.Н. Винникова
