ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме июля 2020 года .

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2542/2020) Калацкой Юлии Львовны на решение от 20.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-21282/2019 (судья Неугодников И.С.), по иску Калацкой Юлии Львовны к открытому акционерному обществу «СЛАВНЕФТЬ-МЕГИОННЕФТЕГАЗ» (ОГРН 1028601354088, ИНН 8605003932) о взыскании 185 615 руб. 29 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя Калацкой Юлии Львовны Бочарова С.Н. по доверенности от 23.10.2019 сроком действия три года,

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя открытого акционерного общества «СЛАВНЕФТЬ-МЕГИОННЕФТЕГАЗ» Зайкова С.В. по доверенности от 10.03.2020 № 135 сроком действия по 31.12.2020,

установил:

Калацкая Юлия Львовна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к открытому акционерному обществу «СЛАВНЕФТЬ-МЕГИОННЕФТЕГАЗ» (в настоящее время – публичное акционерное общество «СЛАВНЕФТЬ-МЕГИОННЕФТЕГАЗ», далее – ПАО «СН-МНГ», общество, ответчик) о взыскании 171 452 руб. 82 коп. дивидендов, 14 162 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2018 по 30.10.2019, процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Решением от 20.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-21282/2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением суда от 20.01.2020, Калацкая Ю.Л. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в отзыве ответчика на исковое заявление, равно как в отзыве на претензию истца от 28.11.2018, а также в письме  № НтШ-38-130 от 25.09.2018 под исковой давностью ответчик имеет в виду не исковую давность, определяемую статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а установленную номой части 9 статьи 42 (в прежней редакции – часть 5 статьи 42) Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ), согласно которой лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. Таким образом, ответчиком отождествлялись понятия срока исковой давности и срока обращения с требованием о выплате дивидендов в порядке части 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ. По мнению подателя жалобы, не только обстоятельства, свидетельствующие об истечении срока исковой давности, истцом не доказаны, но и само заявление о применении исковой давности ответчиком не сделано. Истец считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что право требовать выплаты дивидендов по акциям в порядке статьи 42 Закона № 208-ФЗ возникло у Калацкой Ю.Л. с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя – 19.11.1996, поскольку в силу части 1 статьи 29 Федерального закона от 25.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, соответственно с момента смерти акционера до момента внесения сведений о новом владельце акций – наследнике, права по таким акциям, в том числе и право на получение дивидендов не могли быть реализованы. Калацкая Ю.Л. до 23.08.2018 не являлась лицом, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «СН-МНГ», следовательно, у неё не возникало обязанности информировать об изменении своих данных для внесения уточненных  сведений о ней в реестр акционеров. Возможность узнать размер подлежащих выплате дивидендов для обращения с иском в арбитражный суд у истицы появилась только после получения отзыва ответчика на её претензию. Отзыв на претензию датирован 18.12.2018 и был получен истицей 26.12.2018, именно с 26.12.2018, по мнению истца, начинается течение срока исковой давности.       

В письменном отзыве на апелляционную жалобу общество просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Калацкой Ю.Л. поддержал требования апелляционной жалобы, представитель ПАО «СН-МНГ» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.06.2018 Калацкая Ю.Л. получила в наследство 462 обыкновенные акции общества государственный регистрационный номер 1-03-00149-А, принадлежавшие Калацкому Валерию Ивановичу, умершему 19.11.1996. После вступления в наследство в 2018 году истец направил ответчику требование о выплате дивидендов и претензию.

Отказ ПАО «СН-МНГ» в выплате Калацкой Ю.Л. дивидендов за 1998-2012 годы в размере 171 452 руб. 82 коп. явился основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи Калацкой Ю.Л. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статья 387 ГК РФ к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относит все случаи универсального правопреемства. Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное (часть 1 статьи 1110 ГК РФ).

Определяя состав наследственного имущества, статья 1112 ГК РФ предусматривает, что в него входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из содержания части 4 статьи 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу названного выше положения части 4 статьи 1152 ГК РФ право собственности Калацкой Ю.Л. на акции возникло у неё в день открытия наследства 19.11.1996, независимо от того, когда она узнала об этом наследственном имуществе и фактически приняла его.

В силу положений ГК РФ получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих. Вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции на дату принятия общими собраниями акционеров общества решений о выплате дивидендов за 1998-2012 годы в силу прямого указания закона Калацкая Ю.Л. являлась акционером общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции общества подтверждены данными реестра акционеров.

В соответствии с частью 2 статьи 31 Закона № 208-ФЗ владение обыкновенными акциями общества предоставляет ее владельцу право на получение дивидендов.

Таким образом, акции общества принадлежат истцу со дня открытия наследства и он вправе требовать выплаты дивидендов по ним в том случае, если решение о выплате дивидендов принималось общим собранием акционеров общества.

Частями 1, 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ установлено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Поскольку на день открытия наследства Калацкого В.И. общим собранием акционеров общества не принималось решение о выплате дивидендов по итогам 1998-2012 годов, эти дивиденды не являются наследственным имуществом.

На требование о взыскании дивидендов распространяется общий срок исковой давности в три года, установленный статьей 196 ГК РФ.

По смыслу положений части 2 статьи 199 ГК РФ пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (абзац 4 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – Постановление № 43)).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления № 43 пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Ответчик представил отзыв от 20.12.2019 на исковое заявление, из буквального содержания которого следует указание ПАО «СН-МНГ» на пропуск Калацкой Ю.Л. срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статей 195, 198-207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (статья 197 ГК РФ).

Согласно части 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, применив нормы частей 7, 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ, принимая во внимание положения, статей 195, 196, 200 ГК РФ, установив, что истребуемые истцом дивиденды выплачивались в течение 1998-2012 годов и, следовательно, в указанный период собраниями акционеров общества принимались решения об их выплате, пришел к выводу о том, что Калацкой Ю.Л., обратившейся в суд 01.11.2019, пропущен специальный срок, прямо установленный частью 9 статьи 42 Закона № 208-ФЗ.

Доводы истца о том, что ответчиком произведено отождествление понятий срока исковой давности со сроком для обращения с требованием о выплате дивидендов в порядке части 9 статьи 42 Закона № 42-ФЗ судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований, принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-21282/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.