ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-15178/2023
г. Челябинск
07 февраля 2024 года
Дело № А47-4253/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факел-Сервис» (ОГРН <***>, далее - общество «НПП «Факел-Сервис») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2023 по делу А47-4253/2023.
В заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 16.03.2023).
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества «НПП «Факел-Сервис» действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале ответчика в размере 6 295 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.05.2021 по 22.06.2023, в размере 801 362,13 руб. с дальнейшим их начислением с 23.06.2023 по день уплаты долга (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений заявленных требований).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2023 исковые требования удовлетворены частично: с общества «НПП «Факел-Сервис» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества в сумме 6 295 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2021 по 22.06.2023 в сумме 715 215,48 руб. с дальнейшим их начислением на сумму долга 6 295 000 руб. с учетом производимых ответчиком платежей, начиная с 23.06.2023 по дату фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; а также 60 772 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным решением суда, общество «НПП «Факел-Сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, что судом первой инстанции не был исследован должным образом и безосновательно признан в связи с этим установленным факт оплаты истцом стоимости своей доли в уставном капитале общества, а также неверно распределены судебные расходы издержки по уплате государственной пошлины.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 30.01.2024.
К назначенной дате от ФИО1 поступил отзыв, в котором истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемое решение оставить без изменения.
В судебном заседании представленный письменный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.
Представитель ФИО1 поддержал доводы письменного отзыва, просил в удовлетворении жалобы отказать.
Ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество «НПП «Факел-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2016.
По состоянию на 28.10.2016 доли в обществе распределены следующим образом: ФИО3 - 1/3, ФИО4 - 1/3, ФИО5 - 1/3.
После выхода из состава участников общества ФИО6 12.11.2018, ФИО3 и ФИО5 стали участниками общества с размерами долей по 50% у каждого.
ФИО5 02.02.2021 известила общество «НПП «Факел-Сервис» о выходе из состава участников общества соответствующим нотариально заверенным заявлением.
В Единый государственный реестр юридических лиц 10.02.2021 внесена запись о выходе ФИО5 из состава участников общества «НПП «Факел-Сервис» на основании заявления, внесены сведения о принадлежности 50% доли в уставном капитале общества самому обществу.
Со вступлением в брак 14.04.2021 истцу присвоена фамилия ФИО1, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...>.
В связи с тем, что ФИО1 по истечении установленного срока с момента ее выхода из общества не произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале, она обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности и причитающихся на ее сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.
Расчет действительной стоимости доли на сумму 6 295 000 руб. произведен истцом самостоятельно с учетом данных бухгалтерского баланса общества «НПП «Факел-Сервис» по итогам предшествующего выходу из состава участников отчетного периода – 2020 года.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия на стороне общества «НПП «Факел-Сервис» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале его выбывшего участника ФИО1, отсутствия доказательств исполнения данной обязанности и, как следствие, возникновения у истца права требовать взыскания соответствующей задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами вплоть до фактического погашения долга, при этом скорректировал период их начисления в части его начала с учетом пункта 7.12 Устава общества «НПП «Факел-Сервис».
Исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления, если такая возможность предусмотрена уставом общества, установлено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).
Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. При этом такая сделка является возмездной, поскольку предполагает выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащая участнику.
Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В абзаце первом пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Приказ № 84н), согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац второй пункта 6.1 Закона № 14-ФЗ).
Ненадлежащее исполнение обязательств влечет предусмотренные законом и (или) договором меры гражданско-правовой ответственности, к которым относятся, в частности, право кредитора на взыскание процентов за нарушение должником денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу норм статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что абзацем 10 пункта 7.1 Устава общества «НПП «Факел-Сервис» в подлежащей применению редакции 2016 года предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу.
Согласно пункту 7.12 указанного Устава в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе их общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Запись в ЕГРЮЛ о принадлежности 50% доли в уставном капитале общества «НПП «Факел-Сервис» самому обществу внесена 10.02.2021 одновременно с записью о выходе ФИО1 из состава участников юридического лица. Каких-либо документов, подтверждающих иную дату получения обществом заявления о выходе ФИО1 из состава его участников, в материалах дела не имеется.
Следовательно, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что выплата действительной доли ФИО1 должна была быть осуществлена не позднее 10.08.2021.
Истец определял начало просрочки исполнения обязательств перед собой также с учетом даты - 10.02.2021.
Расчет действительной стоимости доли верно рассчитан истцом с применением порядка, установленного Приказом № 84н, и рассчитанная таким способом величина ответчиком не опровергнута.
Поскольку доказательств выплаты ФИО1 причитающейся ей стоимости доли в уставном капитале общества «НПП «Факел-Сервис» со стороны последнего не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 6 295 000 руб., а также частично удовлетворил требования о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ, начиная с 11.08.2021 - начала просрочки после истечения установленного Уставом в редакции 2016 года шестимесячного срока на выплату действительной стоимости долей в уставном капитале.
В соответствии со статьей 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах.
В данном случае апелляционная жалоба не содержит доводов относительно правильности определения судом периода начисления процентов по статье 395 ГК РФ.
Довод апеллянта о ненадлежащем исследовании судом факта оплаты истцом стоимости доли в уставном капитале общества «НПП «Факел-Сервис», отклоняется судебной коллегией.
В материалах дела отсутствуют доказательства наступления последствий невыполнения участниками своих обязанностей по полной оплате долей в уставном капитале, наряду с чем из представленного МИФНС № 10 по Оренбургской области расчета стоимости чистых активов общества «НПП «Факел-Сервис» от 23.07.2019, выполненного директором общества ФИО3 на основании бухгалтерского баланса за 2018 год, следует, что в строке 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» задолженность участников по взносам в уставный капитал отсутствует, а увеличение уставного капитала общества «НПП «Факел-Сервис» в 2018 году произошло согласно представленной налоговым органом бухгалтерской справки от 23.07.2019 № 34, составленной директором общества, за счет нераспределенной прибыли.
Утверждение подателя жалобы о неверном распределении и возложении на него судебных издержек истца по уплате государственной пошлины, подлежит отклонению, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
При подаче искового заявления истцом по чекам-ордерам от 24.02.2022 и от 21.03.2023 уплачена государственная пошлина в размере 59 638 руб., соответствующая цене иска - 7 327 638,71 руб., а также 3000 руб. по чеку-ордеру от 21.06.2023 уплачено затем по заявлению о принятии обеспечительных мер.
С учетом последующего уменьшения исковых требований до 7 096 362,13 руб. государственная пошлина в размере 1156 руб. как излишне уплаченная правомерно возвращена истцу судом первой инстанции на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что после уменьшения исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, а ранее определением суда от 23.06.2023 удовлетворено ее ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца в счет возмещения понесенных судебных издержек 60 772 руб., в том числе в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины непосредственно по иску пропорционально размеру удовлетворенных требований - 57 772 руб. (7 010 215,48 руб. / 7 096 362,13 руб.? 58 482 руб.), а также в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска – 3000 руб. (пункт 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).
Таким образом, ни один из приведенных в апелляционной жалобе доводов не свидетельствует о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены решения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.
Апелляционная жалоба общества «НПП «Факел-Сервис» удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы с учетом отказа в ее удовлетворении относятся на заявителя.
При изготовлении полного текста настоящего постановления судом установлено, что при оглашении его резолютивной части 30.01.2024 и изготовлении отдельного ее текста от указанной даты допущена описка в указании наименования подателя жалобы, а именно: вместо общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факел-Сервис», указано общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факельные системы».
Учитывая, что данная описка носит характер технической ошибки, обусловленной неверным указанием своего наименования самим апеллянтом в поданной жалобе, она подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ в полном тексте постановления суда апелляционной инстанции, принятого по итогам рассмотрения жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 179, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2023 по делу № А47-4253/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факел-Сервис» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.В. Курносова
Судьи: Л.В. Забутырина
И.В. Калина
