ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-8003/2011
г. Челябинск
26 августа 2011 года
Дело № А47-1605/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2011 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2011 по делу № А47-1605/2011 (судья Пирская О.Н.),
Нинарова Мария Ивановна (далее - Нинарова Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее - ООО«Спецстроймонтаж», общество) и индивидуальному предпринимателю Обухову Александру Васильевичу (далее - ИП Обухов А.В.) о признании договора аренды транспортного средства, заключенного между ответчиками 20.07.2010, недействительным.
В обоснование исковых требований приведены доводы о совершении сделки с заинтересованностью, с нарушением прав участника общества и порядка согласования, установленного пунктом 9.2 Устава ООО «Спецстроймонтаж» и пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В ходе судебного разбирательства Звягинцева Ольга Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене стороны – Нинаровой Марии Ивановны, правопреемником – Звягинцевой Ольгой Алексеевной, в связи со смертью Нинаровой М. И.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2011, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена истца по делу № А47-1605/2011 – Нинаровой Марии Ивановны, правопреемником – Звягинцевой Ольгой Алексеевной.
Основанием для осуществления процессуальной замены послужило установление судом факта принятии Звягинцевой О.А. наследства умершей Нинаровой М.И. в виде доли в уставном капитале ООО«Спецстроймонтаж», в размере 50 %. Факт принятия наследства по завещанию установлен судом в связи с подачей наследником заявления о принятии наследства, соответствующими уведомлениями общества и МИФНС № 10 по Оренбургской области. На основании пункта 1 статьи 1112, статьи 1176, пункта 4 статьи 1152, пункту 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о принадлежности принятого Звягинцевой О.А. наследства со дня его открытия, в момент смерти Нинаровой М.И.
С вынесенным определением не согласился ответчик ООО «Спецстроймонтаж» (далее также - податель апелляционной жалобы) и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт о приостановлении производства по делу до момента государственной регистрации наследника в качестве учредителя ООО«Спецстроймонтаж».
В обоснование доводов апелляционной жалобы общество ссылается на отсутствие доказательств прав Звягинцевой О.А. в отношении наследственного имущества, при отсутствии свидетельства о праве на наследство, которое не может быть выдано ранее истечения шестимесячного срока с момента смерти Нинаровой М.И. Считает, что иск направлен на реализацию личных прав участника общества, связанных с управлением обществом, тогда как в соответствии со статьей 1176 наследуется доля в уставном капитале. Указал, что уведомление налогового органа об исполнении наследником функции по охране и управлению наследственным имуществом, не дает прав участника общества. Их возникновение обусловлено получением свидетельства о праве на наследство, уведомлением общества о получении свидетельства и внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Подателем апелляционной жалобы направлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, установил наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о смерти Нинарова Мария Ивановна, гражданка России, 20.06.1943 года рождения, умерла 12.04.2011, о чем 18.04.11. составлена запись акта о смерти № 20.
В соответствии с завещанием № 58-01/031101 от 25.12.2009 единственным наследником умершей в части доли в уставном капитале ООО «Спецстроймонтаж» в размере 50 % является Звягинцева О. А.
19.05.2011 наследником подано заявление нотариусу Кузнецкого района Пензенской области о принятии наследства виде 50 % доли уставного капитала ООО «Спецстроймонтаж» и выдаче свидетельства о праве на наследство.
02.06.2011 Звягинцевой О. А. оповещено ООО «Спецстроймонтаж» о принятии наследства и управлении наследником его долей в размере 50 % до момента получения свидетельства о праве на наследство.
Также Звягинцевой О.А. уведомлена МИФНС РФ № 10 по Оренбургской области о исполнении наследником функций по охране и управления принадлежащей доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Спецстроймонтаж».
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Предметом рассматриваемого иска является признание договора аренды недействительным, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
С учетом изложенного, оспаривание сделки связано с наличием у истца прав участника общества.
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
Таким образом, гражданский кодекс Российской Федерации допускает наследование долей умершего в уставном капитале общества, следовательно, допускается правопреемство прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, включая права участника общества на оспаривание сделок, совершенных с заинтересованностью. Довод апелляционной жалобы о направленности иска на реализацию личных прав участника общества ошибочен.
Согласно пункту 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан являвшихся участниками общества.
Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрена возможность правопреемства выбывших участников общества, переход доли и перераспределение долей в уставном капитале общества.
По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Уставом ООО «Спецстроймонтаж» указанное условие не предусмотрено, напротив, в пункте 8.6 содержится положение о том, что согласия общества на переход доли в уставном капитале к наследникам не требуется.
Судом первой инстанции верно указано, что выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя возникает у наследников не в связи с получением свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.
Вместе с тем, вывод о возникновении права собственности наследницы Нинаровой М.И. на ее имущество, в том числе на принадлежавшую умершей долю в уставном капитале ООО "Спейстроймонтаж», сделан судом без установления юридически значимых обстоятельств.
При решении вопроса о процессуальной замене, судом не учтены положения статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы наследодателя, подлежащие призванию к наследованию на основании пунктов 1 и 2 статьи 1148 настоящего Кодекса, наследуют независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля).
Право на обязательную долю в наследстве удовлетворяется из оставшейся незавещанной части наследственного имущества, даже если это приведет к уменьшению прав других наследников по закону на эту часть имущества, а при недостаточности незавещанной части имущества для осуществления права на обязательную долю - из той части имущества, которая завещана.
Правила об обязательной доле в наследстве, установленные частью третьей Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к завещаниям, совершенным после 1 марта 2002 года (Федеральный законот 26.11.2001 № 147-ФЗ). Поскольку завещание Нинаровой М.И. составлено 25.12.2009, правила об обязательной доле в наследстве, применимы.
По смыслу статей 1162, 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации документом, подтверждающим право наследника в отношении наследственного имущества, является свидетельство о праве на наследство.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской, при его выдаче обеспечивается учет всех лиц, имеющих право на наследство, в том числе обязательную долю.
Таким образом, до выдачи свидетельства о праве на наследство, решение вопроса о процессуальной замене умершего истца его наследником, на основании завещания, является преждевременным.
Также следует отметить, что статьей 1115 Гражданского кодекса Российской Федерации, местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя. В соответствии с завещанием, составленным 25.12.2009, Нинарова Мария Ивановна зарегистрирована по адресу: Пензенская область, Кузнецкий район, с. Ст. Кижим, ул. Ленина, 9. Вместе с тем, свидетельство о смерти выдано в г. Нефтегорск, Самарской области.
Поскольку принятием наследства являются действия по подаче заявления нотариусу по месту открытия наследства, вывод суда первой инстанции о том, что Звягинцева О.А, подав нотариусу Кузнецкого района Пензенской области соответствующее заявление, приняла наследство, оставшееся после смерти Нинаровой М.И., в том числе и долю в уставном капитале ООО «Спенцстроймонтаж», которая составила 50 % от уставного капитала данного общества, в порядке пункта 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, должным образом не подтвержден доказательствами.
На основании приведенных выше правовых норм, определение Арбитражного суда Оренбургской области о процессуальной замене подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
В соответствии со статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и обоснованности определения о процессуальной замене, принятого судом первой инстанции. В соответствии с положениями пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства (в том числе о процессуальном правопреемстве) суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу.
Названное исключает решение судом апелляционной инстанции вопроса о приостановления производства по делу, до получения наследником свидетельства о праве на наследство, связанного с рассмотрением дела по существу. Соответствующий довод подателя апелляционной жалобы подлежит отклонению.
С учетом изложенного выше обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о процессуальной замене. При этом, заявитель ходатайства о процессуальной замене не лишен возможности вторичного обращения за разрешением указанного вопроса, при наличии доказательств правопреемства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 184, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2011 по делу № А47-1605/2011 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» – удовлетворить.
В удовлетворении заявления Звягинцевой Ольги Алексеевны о замене стороны – Нинаровой Марии Ивановны, правопреемником – Звягинцевой Ольгой Алексеевной, в связи со смертью Нинаровой Марии Ивановны, отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.Ю. Соколова
Судьи: М.И. Карпачева
Л.В.Пивоварова
