ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-12274/2023
г. Челябинск
28 августа 2023 года
Дело № А47-20067/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаломеенко Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2023 по делу № А47-20067/2022 об отказе в передаче дела на рассмотрение другого суда.
Компания ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Арутюнову Сергею Львовичу (далее – Арутюнов С.Л.), Шаломеенко Александру Владимировичу (далее – Шаломеенко А.В., податель жалобы) о признании пункта 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009, являющегося приложением № 1 к трудовому договору от 29.09.2009 № 29/09/2009, подписанного между ООО «Директ Нефть», в лице генерального директора Арутюнова С.Л., и Шаломеенко А.В., недействительным (ничтожным) (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Директ Нефть», Иванов Сергей Владимирович (далее – третьи лица).
В ходе судебного разбирательства Шаломеенко А.В. заявил ходатайство о передачи дела из арбитражного суда в суд общей юрисдикции. В обоснование ходатайства ответчик ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится дело № А47-20067/2022 по иску ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД к Арутюнову СЛ. и Шаломеенко А.В. о признании недействительной части сделки, а именно: пункта 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009, являющегося приложением № 1 к трудовому договору от 29.09.2009 № 29/09/2009.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2023 по делу № А47-20067/2022 отказано в передаче по подсудности.
Не согласившись с вынесенным определением, Шаломеенко А.В. (далее также – заявитель) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, ссылаясь на то, что поскольку в соответствии со статьей 5 Трудового кодекса Российской Федерации между сторонами был заключен трудовой договор и между сторонами возникли трудовые отношения, в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статей 382, 391 Трудового кодекса Российской Федерации данное дело, как возникшее из трудовых правоотношений, подведомственно суду общей юрисдикции.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24.08.2023 на 17-00ч. без вызова сторон.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
От истца и ООО «Директ нефть» поступили отзывы на апелляционную жалобу, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены к материалам дела.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями статьи 47 Конституции Российской Федерации, нормы которой в силу статьи 15 Конституции Российской Федерации обладают силой прямого действия, никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.01.2009 N 144-О-П, несоблюдение правил подсудности по существу означат рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе.
Из материалов дела следует, что изначально основанием исковых требований указано на отсутствие одобрения крупной сделки согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В дальнейшем истец изменил правовое основание иска и просил признать пункт 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009 ничтожным в связи со злоупотреблением сторонами своими гражданскими правами.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 с учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Согласно данным бухгалтерского учета ООО «Директ Нефть», оспариваемая истцом сделка не являлась крупной, т.к. ее сумма составляла около 0,2% от активов общества.
Таким образом, истец на момент подачи искового заявления знал и не мог не знать, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как крупная, применил данное основание только с целью квалификации спора, как корпоративного с целью искусственного изменения подсудности при том, что данный спор, как спор, возникший из трудовых правоотношений, подведомственен суду общей юрисдикции.
Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» суд, установив совершение истцом недобросовестных действий, направленных на искусственное изменение подсудности при подаче иска, передает дело по подсудности в другой суд, в том числе суд общей юрисдикции.
В силу части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации (далее – суд того же субъекта Российской Федерации), в котором находится арбитражный суд, для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Учитывая изложенное и руководствуясь частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик просит передать дело по иску ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД к Арутюнову СЛ. и Шаломеенко А.В. о признании недействительной части сделки в Оренбургский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Разрешая заявленные требования суд первой инстанции исходил из следующего.
На основании частей 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела
по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением
предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные
суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с
участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан,
осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования
юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя,
приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях,
предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с
участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации,
муниципальных образований, государственных органов, органов местного
самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих
статусаюридическоголица,играждан,неимеющихстатуса
индивидуального предпринимателя.
К категории корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами, в силу взаимосвязанных положений статьи 33 и пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся споры по искам учредителей (акционеров) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.
Исковыеделасучастиемграждан,организаций,органов
государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим, в том числе из гражданских и иных правоотношений, рассматриваются судами общей юрисдикции или мировыми судьями (пункт 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
Разрешение трудовых споров между работником – руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статей 382, 391 Трудового кодекса Российской Федерации относится к компетенции судов общей юрисдикции.
В частности, к ним относятся дела по искам одной стороны трудового
договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании
неподлежащимиприменениюусловийтрудовыхдоговоровс
руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных
органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных
пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением
трудового договора (пункт 3 постановления Верховного Суда Российской
Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов
при применении законодательства, регулирующего труд руководителя
организацииичленовколлегиальногоисполнительногооргана
организации»).
По смыслу абзаца 3 пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
С учетом совокупности фактических обстоятельств истец делает вывод о том, что бывший генеральный директор ООО «Директ Нефть» Арутюнов С.Л., подписывая Конфиденциальное соглашение с работником Шаломеенко А.В. об установлении ему бонусов (пункт 4) действовал с превышением своих полномочий, с нарушением установленной в обществе системы оплаты труда, без учета интересов собственника (учредителя) общества, а само Конфиденциальное соглашение в части пункта 4 заключено с нарушением общеправового принципа недопустимости злоупотребления правом.
На основании изложенного, судом сделан вывод, что рассматриваемый спор является спором по иску учредителя ООО «Директ Нефть» – ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД о признании недействительной сделки, совершенной генеральным директором ООО «Директ Нефть» Арутюновым С.Л. и связан с осуществлением его прав.
Доводы апелляционной жалобы о том, что данное дело, как возникшее из трудовых правоотношений, подведомственно суду общей юрисдикции, отклоняется.
Спор по заявлению участника юридического лица, указанного в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином ? физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К таким делам, в частности, относятся дела по корпоративным спорам, перечисленным в части 1 статьи 2251 АПК РФ. На основании пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в части 1 статьи 2251 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
На это обратил внимание Пленум Верховного Суда Российской Федерации, который в абзаце третьем пункта 4 постановления от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» дал соответствующее разъяснение применительно к требованиям, сформулированным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, подсудным арбитражным судам, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридических лиц, перечисленных в данной норме, о возмещении убытков, причиненных этим юридическим лицам, признании недействительными совершенных ими сделок, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. В рассматриваемом случае истцы являются участниками общества и в рамках данного спора предъявляют требования о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий их недействительности в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта. Вследствие этого настоящий спор носит корпоративный характер, вне зависимости от того, является ответчик гражданином - физическим лицом, или обладает статусом индивидуального предпринимателя.
Исковое заявление или заявление по спорам, указанным в части 1 статьи 2251 АПК РФ, включая иски участников об оспаривании сделок, совершенных указанными в данной норме юридическими лицами, подается в арбитражный суд по месту нахождения соответствующего юридического лица (часть 41 статьи 38 АПК РФ) (Обзорсудебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023).
В данном случае несмотря на то, что предметом оспаривая является сделка - трудовой договор в части установленного вознаграждения работнику, в то же время предъявляя соответствующие требования, участник Общества защищает свои корпоративные права, в том числе связанные с хозяйственной деятельностью Общества, соответственно, данные спор носит корпоративный характер и не может быть отнесен к категории трудовых споров между работником и работодателем.
Принимая во внимание изложенное, данный спор относится к компетенции арбитражных судов.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Шаломеенко А.В. о передачи дела из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, а доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с абзацем 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.
При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, в суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.
При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2023 по делу № А47-20067/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шаломеенко Александра Владимировича - без удовлетворения.
Возвратить Шаломеенко Александру Владимировичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Оренбургское отделение 8623/55 от 02.08.2023, операция 16 в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия (изготовления в полном объеме), самостоятельному обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.
Председательствующий судья А.А. Румянцев
