ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ АП-8565/2014
г. Челябинск | |
20 августа 2014 года | Дело № А07-2708/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена августа 2014 года .
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2014 года .
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,
судей Деевой Г.А., Плаксиной Н.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Абзаково» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2014 по делу № А07-2708/2014 (судья Харисов А.Ф.).
В судебное заседание явились представители общества с ограниченной ответственностью «Абзаково» - Хомяков М.А.(паспорт, доверенность от 20.11.2013 № 18), Самсончева М.Н. (паспорт, доверенность от 12.08.2014 № 016)
Индивидуальный предприниматель Мороз Тамара Владимировна (далее – ИП Мороз Т.В., истец по первоначальному иску) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Абзаково» (далее – ООО «Абзаково», ответчик по первоначальному иску) о взыскании 358 370 руб. задолженности, 26 203 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 70 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя, 1 190 руб. 00 коп. расходов за совершение нотариальных действий, 11 480 руб. 14 коп. государственной пошлины (с учетом принятых измененных исковых требований, т.2 л.д. 83-86).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2014 принято встречное исковое заявление ООО «Абзаково» к ИП Мороз Т.В. о признании договора поставки от 01.03.2011 № 6 незаключенным.
Определением от 16.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Яковлев Сергей Александрович (далее – Яковлев С.А., третье лицо; т.2 л.д. 95-97).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2014 исковые требования ИП Мороз Т.В. удовлетворены частично, с ООО «Абзаково» в пользу ИП Мороз Т.В. взыскано 258 270 руб. 00 коп. долга, 26 172 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя, 1 150 руб. 00 коп. расходов за совершение нотариальных услуг, 10 690 руб. 59 коп. – расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказано.
В удовлетворении встречного искового заявления отказано (т.3 л.д. 34-52).
ООО «Абзаково» с принятым судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы указало, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел, что товар ответчиком по первоначальному иску не получен, приемка товара, согласно представленным товарным накладным осуществлялась неуполномоченным лицом
Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что судом не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела документам, а именно: табелю учета использования рабочего времени от 06.05.2013 (т.1 л.д. 56-58), от 09.01.2013 (т.1 л.д. 59-61), должностной инструкции заведующего участка автотракторной техники № ДИ-35 (т.1 л.д.62-69), приказу от 08.02.2011 № 12-к (т.1 л.д. 70), дополнительному соглашению от 01.09.2012 № 104/ДС-12 (т.1 л.д. 72), приказу от 23.05.2011 № 78-к (т.1 л.д.74), дополнительному соглашению от 08.02.2011 № 80/дс к трудовому договору от 23.05.2011 № 11/11 (т.1 л.д.76), приказу от 31.08.2012 № 174-к (т.1 л.д. 78), трудовому договору №11/11 с Яковлевым С.А. (т.1 л.д. 80-81), реестру доверенностей, выданных ООО «Абзаково», совокупность которых по мнению ответчика свидетельствует о том, что Яковлев С.А. не являлся сотрудником ООО «Абзаково» в спорный период. Кроме того, из представленного реестра доверенностей следует, что доверенность на получение Яковлевым С.А. товарно-материальных ценностей отсутствует.
Податель жалобы считает, что суд при вынесении решения не учел, что сторонами при заключении договора должно быть достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Такого соглашения по предмету поставки сторонами недостигнуто, что является основанием для признания договора незаключенным и в связи с отсутствием обязательственных отношений между сторонами должны быть удовлетворены встречные требования.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, истец по первоначальному иску представителей в судебное заседание не направил.
С учетом мнения представителей ответчика в соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представители ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ИП Мороз Т.В. (поставщик) и ООО «Абзаково» (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2011 №06 (т.1 л.д. 22-23).
Согласно п.1.1. договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить автомобильные и индустриальные масла, расходные материалы, автокомплектующие, авто косметику и специальные жидкости в ассортименте (продукцию) в порядке и на условиях договора.
Согласно п. 1.2. в редакции протокола разногласий от 01.03.2011 поставка продукции по настоящему договору может осуществляться поставщиком на различных условиях ее отгрузки и оплаты, в том числе по различным ценам, исходя из форм и сроков расчетов, места и способа отгрузки и иных условий, установленных поставщиком и согласованных покупателем в заявках к настоящему договору. Поставщик осуществляет поставку продукции только на основании заявки, подписанной директором покупателя.
В соответствии с п. 2.2. договора приемка продукции по качеству и количеству производится покупателем в соответствии с положениями Инструкций о порядке приема продукции производственно-технического назначения по количеству № П-6 и по качеству №П-7 и иными действующими нормативными актами РФ и правилами Госарбитража. В случае выявления покупателем не качественности продукции, либо ее недостачи вызов представителя поставщика обязателен.
В силу п. 4.1. договора поставщик осуществляет поставку продукции на условиях самовывоза силами и средствами покупателя со склада Поставщика в объеме, ука6занном в заявке к настоящему договору. Погрузка продукции в транспортные средства организуется поставщиком.
В соответствии с п. 4.2.4. товарно-транспортные документы оформляются поставщиком и предоставляются покупателю.
В разделе 5 сторонами согласованы условия о цене порядке расчетов между сторонами. Цена на продукцию устанавливается в размере отпускной цены поставщика на дату отгрузки, включает в себя все предусмотренные законодательством налоги и указывается в счет фактурах на отгруженную продукцию (п. 5.1. договора).
В соответствии с п. 5.2 договора фактом оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика или на расчетный счет, указанный поставщиком, или дата зачисления в кассу поставщика.
Исходя из положений п. 5.3 договора отсрочка платежа 14 дней с момента поставки.
В соответствии с п. 6.1 договора поставки от 01.03.2011 №6 претензионный порядок урегулирования споров для сторон настоящего договора обязателен. Сторона, получившая претензию, обязана дать ответ в течение 20 дней с момента ее получения.
Во исполнение договора ИП Мороз Т.В. поставила в адрес ответчика моторные масла и спецжидкости на общую сумму 358 370 руб. 00 коп. по товарным накладным: от 10.05.2012 № 2326, от 05.05.2012 № 2296, от 16.05.2012 № 2525, от 06.08.2012 № 4453, от 16.08.2012 № 4709, от 02.11,2012 № 6694, от 08.11.2012 № 6793, от 20.11.2012 № 7125, от 23.11.2012 № 7240, от 26.04.2013 № 1850, от 20.05.2012 № 2928, от 03.06.2013 № 4611, от 03.06.2013 № 2823 (т.1 л.д. 25-49).
Истцом выставлены счета-фактуры: от 10.05.2012 № 328 (т.2 л.д. 101), от 05.05.2012 № 325 (т.2 л.д.104), от 16.05.2012 № 345 (т.2 л.д.134), от 06.08.2012 № 575, от 16.08.2012 № 623 (т.2 л.д.128), от 02.11.2012 № 857 (т.2 л.д.122), от 08.11.2012 № 872 (т.2 л.д. 125), от 20.11.2012 № 905 (т. 2 л.д.120), от 23.11.2012 № 923 (т.2 л.д.117), от 26.04.2013 № 697 (т.1 л.д.113-114), от 20.05.2013 № 794 (т.2 л.д.108), от 03.06.2013 № 996 (т.2 л.д. 136), от 03.06.2013 №801 (т.2 л.д.139).
Поскольку поставленный товар оплачен не был, истцом по первоначальному иску в адрес ответчика направлено предарбитражное уведомление с просьбой, погасить задолженность (т.1 л.д. 14-15).
ООО «Абзаково» направило в ответ письменный отзыв от 20.11.2013 №ДПВ-864 года (т.1 л.д.18-21) с указанием, что товар не получен, товарно-транспортные накладные подписаны не уполномоченным лицом.
Указанные возражения указаны в качестве основания встречных исковых требований о признании договора поставки от 01.03.2011 №06 незаключенным.
Исходя из оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец по первоначальному иску обязательства по договору исполнил, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность оплатить поставленный товар. Встречные требования отклонены, поскольку суд признал факт согласования сторонами всех существенных условий договора.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст.516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Из материалов дела следует, судом первой инстанции верно установлено, что факт передачи товара подтвержден товарным накладным: от 10.05.2012 № 2326, от 05.05.2012 № 2296, от 16.05.2012 № 2525, от 06.08.2012 № 4453, от 16.08.2012 № 4709, от 02.11,2012 № 6694, от 08.11.2012 № 6793, от 20.11.2012 № 7125, от 23.11.2012 № 7240, от 26.04.2013 № 1850, от 20.05.2012 № 2928, от 03.06.2013 № 4611, от 03.06.2013 № 2823 (т.1 л.д. 25-49).
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что товар им не получен, приемка товара осуществлялась, согласно представленным товарным накладным неуполномоченным лицом, подлежит отклонению.
В материалы дела представлены: табель учета использования рабочего времени от 06.05.2013 (т.1 л.д. 56-58), от 09.01.2013 (т.1 л.д. 59-61), должностная инструкция заведующего участка автотракторной техники № ДИ-35 (т.1 л.д.62-69), приказ от 08.02.2011 № 12-к (т.1 л.д. 70), дополнительное соглашение от 01.09.2012 № 104/ДС-12 (т.1 л.д. 72), приказ от 23.05.2011 № 78-к (т.1 л.д.74), дополнительное соглашение от 08.02.2011 № 80/дс к трудовому договору от 23.05.2011 № 11/11 (т.1 л.д.76), приказ от 31.08.2012 № 174-к (т.1 л.д. 78), трудовой договор №11/11 с Яковлевым С.А. (т.1 л.д. 80-81), реестр доверенностей выданных ООО «Абзаково».
Ответчик по первоначальному иску ссылается на то, что судом не дана надлежащая оценка указанным документам, кроме того, из представленного реестра доверенностей следует, что доверенность на получение Яковлевым С.А. товарно-материальных ценностей отсутствует.
При рассмотрении вопроса о наличии полномочий у лица, получившего товар от имени ответчика, необходимо учитывать положения ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Получение товара работниками ответчика не противоречит правилам п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что полномочие может явствовать не только из доверенности, но и из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир, кладовщик и т.п.).
При этом отсутствие ссылки на доверенность лица, получившего товар, в рассматриваемом случае не может служить основанием для признания факта получения товара неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Следовательно, получение товара лицом, полномочия которого документально не подтверждены, но явствуют из обстановки, признается надлежащим исполнением обязательства по его получению.
Ответчиком не представлено доказательств уведомления истца о конкретном лице, полномочном осуществлять получение товара, ссылка подателя жалобы на то, что представленные истцом товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, является несостоятельной.
Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Яковлев С.А. работал в ООО «Абзаково» до 16.06.2013 начальником автотранспортного участка. В его обязанности входило обеспечение и материально-техническое снабжение товарно-материальными ценностями, взаимодействие со сторонними организациями. Кроме того, из должностной инструкции заведующего участка автотракторной техники № ДИ-35, следует, что заведущий имеет право на подписание документов в пределах совей компетенции, взаимодействует с другими подразделениями по приемке заявок на услуги транспорта для перевозок (людей, товарно-материальных ценностей), обеспечивает своевременную сдачу актов на списание товарно-материальных ценностей, отчетов по учету товарно-материальных ценностей, подачу заявок на закуп товарно-материальных ценностей.
Несоблюдение требований к оформлению указанных накладных не является основанием для признания их недействительными и не лишает их доказательственной силы, оснований считать указанные документы недопустимыми доказательствами не имеется.
В этой связи подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела довод ответчика о не подтверждении факта получения им товара.
В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку ответчик обязательства по оплате не исполнил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании 26 203 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Размер взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.
Довод ответчика, что суд при вынесении решения не учел, отсутствие соглашения по предмету поставки сторонами подлежит отклонению.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.
В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Исходя из указанных норм права, настоящими договором поставки и товарными накладными согласованы все существенные условия договора поставки, то есть, сторонами достигнуто соглашение о предмете обязательства. Таким образом, из материалов дела следует, что между сторонами фактически сложились договорные поставочные отношения, в рамках которых истец осуществлял передачу продукции ответчику.
Доводов в отношении взысканных с ответчика судебных расходов, подателем жалобы не заявлено, в связи с чем, оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает.
Иныедоводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.
Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2014 по делу № А07-2708/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абзаково» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.В. Ширяева
Судьи: Г.А. Деева
Н.Г. Плаксина
