ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-9166/2017, 18АП-9362/2017
г. Челябинск
18 сентября 2017 года
Дело № А07-14932/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Румянцева А.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Габсалихова Айрата Гафаровича, Фоминой Инны Анатольевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2017 по делу № А07-14932/2012 о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов (судья Нурисламова И.Н.).
Габсалихов Айрат Гафарович (далее – Габсалихов А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АНЕГА-бурение» (ОГРН 1068603063210, ИНН 8603134016, далее – общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале (т.1, л.д. 4-6).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2012 назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Башкирская лаборатория судебной экспертизы (т.5, л.д. 108-110).
Определением суда от 18.10.2013 назначена повторная судебная бухгалтерская экспертиза, производство которой было поручено обществу «Корпорация экспертов «ТЭФ» (т.6, л.д. 109-112).
Определением суда от 31.07.2014 назначена судебная бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ДДМ-Аудит» (т.10, л.д. 99-101).
Определением суда от 11.12.2014 возобновлено производство по делу (т.107, л.д. 72-73).
В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, и просил взыскать стоимость доли в уставном капитале в размере 6 101 880 рублей. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2014 (резолютивная часть от 11.12.2014) в удовлетворении иска отказано (т.107, л.д. 83-88). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 (резолютивная часть от 07.04.2015) решение суда от 31.12.2014 по делу оставлено без изменения.
Дополнительным решением суда первой инстанции от 30.12.2014 с истца в пользу общества взыскано 180 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате судебной экспертизы (т.107, л.д. 81-82). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (резолютивная часть от 10.05.2016) дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2014 оставлено без изменения.
05.10.2015 общество «АНЕГА-бурение» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с Габсалихова А.Г. судебных расходов в размере 300 000 рублей.
Определением суда от 13.12.2016 заявление Фоминой Инны Анатольевны о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена общества «АНЕГА-бурение» правопреемником Фоминой И.А.
Фомина И.А. уточнила требования, просила взыскать с Габсалихова А.Г. сумму в возмещение судебных расходов в размере 150 000 рублей (т.1, л.д.158).
Определением суда от 15.06.2017 (резолютивная часть от 07.06.2017) заявление Фоминой И.А. о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. С Габсалихова А.Г. в пользу Фоминой И.А. взыскана сумма в возмещение судебных расходов в размере 60 000 рублей. В остальной части требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Габсалихов А.Г. и Фомина И.А. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами.
Габсалихов А.Г. не согласен с судебным актом в части удовлетворения требований. Податель жалобы указал, что договор на оказание юридических услуг от 19.09.2012 №1019-ю не подписан генеральным директором Гибадуллиным Н.З. На последней странице в графе генеральный директор общества «АНЕГА-бурение» стоит подпись заместителя директора по финансам Фоминой А.И., не имеющей на это соответствующих полномочий. Таким образом, договор от 19.09.2012 является ничтожным, фактически не заключенным.
Заявитель жалобы указал, что оплата по договору №1019-ю от 19.09.2012 подразумевалась двумя траншами по 150 000 рублей. К заявлению о возмещении судебных расходов приложены два платежных поручения (№№ 6387 и 2287). Платежное поручение №2287 было проведено 29.12.2014, а платежное поручение №6387 от 05.10.2012 было принято, но не проведено. Факт оплаты доказан лишь на сумму 150 000 рублей. Данный платеж в сумме 150 000 рублей является незаконным и необоснованным, так как договор №1019-ю от 19.09.2012 ничтожен.
По мнению заявителя, сумма по договору №1019-ю от 19.09.2012 является необоснованно завышенной фактически в десять раз от средней суммы оказания юридических услуг в Республики Башкортостан. Сумма договора в 300 000 рублей ничем не аргументирована и является чрезмерной.
Заявитель считает, что общество «АНЕГА-бурение» не имело право заключить договор №1019-ю от 19.09.2012, так как в данной организации имеется юридический отдел, в обязанности которого входит представление интересов в суде. Дополнительные юридически расходы, имея юридический отдел, являются необоснованными и нецелесообразными. Кильметов Эдуард Альбертович, на момент рассмотрения дела был штатным юристом общества «АНЕГА-бурение», за представление интересов в суде получал заработную плату. Оплата юридических расходов должна осуществляется из расчета суммы среднесуточной оплаты штатного юриста общества «АНЕГА-бурение». Таким образом, общая сумма судебных расходов истца составляет более 600 000 рублей (входит стоимость трех экспертиз).
Фомина И.А. просит отменить определение в части снижения заявленной суммы, вынести новое определение об удовлетворении заявления в полном объеме.
Податель жалобы указал, что в обоснование затрат понесенных расходов на услуги представителя представил: договор на оказание юридических услуг №1019-Ю от 19.09.2012 и акт выполненных работ к нему от 18.06.2015 на сумму 150 000; оригинал платежного поручения №2287 от 29.12.2014 на сумму 150 000 рублей; материалами судебной картотеки подтверждено представление интересов общества представителем в суде первой инстанции - 28.09.12, 26.10.12, 04.12.12, 09.09.13, 24.09.13, 01.10.13, 08.10.13, 14.10.13, 18.10.13, 24.03.14, 23.04.14, 22.05.14, 05.06.14, 23.07.14, 24.07.14, 31.07.14,19.09.14, 02.10.14,11.12.14 - итого 19 судебных заседаний; подготовка материалов и их анализ в целях проведения 2 судебных экспертиз по оценке стоимости уставного капитала общества «АНЕГА-бурение»; подбор кандидатур экспертов и подготовка возражений по заявленным кандидатурам экспертов истца; длительность и сложность судебного разбирательства с учетом двух судебных экспертиз в период с сентября 2012 года по апрель 2015 года; выезд и ознакомление с материалами дела в апелляционной инстанции (10.03.2015), подготовка и подача отзыва на апелляционную жалобу истца на решение первой инстанции (06.04.2015). В связи с немотивированностью апелляционной жалобы истца и уверенностью представителя в благоприятном исходе дела для клиента, выезд представителя для участия в судебном заседании апелляционной инстанции был нецелесообразен. В материалы дела представлены данные о сложившейся в регионе стоимости юридических услуг, подтвержденные распечатками с сайтов организаций, осуществляющих юридическую деятельность.
Заявитель указал, что проигравшая сторона заявила о снижении судебных расходов, но не представила доказательств их чрезмерности, равно как и расчет суммы, возмещение которой будет, по ее мнению, разумным и соразмерным. Она также не доказала, что какие-либо из указанных в отчетах представителя расходов были излишними. Проигравшей стороной не опровергнут ни факт оказания услуг, ни факт их оплаты.
Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017, 01.08.2017 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 31.08.2017. Определением суда от 31.08.2017 судебное заседание отложено на 11.09.2017, поскольку судом апелляционной инстанцией затребованы из суда первой инстанции материалы основного дела по иску, которые к моменту проведения заседания не поступили в суд апелляционной инстанции, кроме того, предложено представить пояснения в отношении стоимости каждой услуги.
11.09.2017 в суд апелляционной инстанции поступили материалы основного дела по иску в 107 томах.
В судебном заседании 11.09.2017 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12.09.2017 для изучения поступивших материалов дела.
12.09.2017 посредством подачи документов через «Мой Арбитр» от Фоминой И.А. поступили пояснения по вопросу стоимости (рег.№35369).
Протокольным определением арбитражного апелляционного суда указанный документ приобщен к материалам дела, учитывая, что пояснения по указанному вопросу запрашивались при отложении (статьи 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
В ходе судебного разбирательства по настоящей жалобе помимо материалов по заявлению о возмещении расходов исследовались материалы основного дела по иску в 107 томах.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, истец обратился с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. В обоснование требований указывал на непредставление бухгалтерской отчетности обществом «Анега-бурение» за 2011 год для расчета, подлежащей выплате действительной стоимости доли, а также, что обязанности по выплате Габсалихову А.Г. действительной стоимости доли в размере 12,5% не выполнено.
Определением арбитражного суда от 04.12.2012 назначена судебная бухгалтерская экспертиза (относительно обоснованности отражения в балансе отдельных строк, в случае неправомерного отражения, указать раздел, в котором должны быть отражены, относительно стоимости чистых активов общества за 2011 год по бухгалтерским документам и действительной стоимости доли истца (12,5%) на 31.12.2011 с учетом ответов на первые вопросы), проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Башкирская лаборатория судебной экспертизы (т.5, л.д. 108-110).
Заключение эксперта поступило в материалы дела (т.5, л.д. 112-120).
Определением суда от 18.10.2013 назначена повторная судебная бухгалтерская экспертиза (относительно обоснованности отражения в балансе отдельных строк, в случае неправомерного отражения, указать раздел, в котором должны быть отражены, относительно стоимости чистых активов общества за 2011 год по бухгалтерским документам и действительной стоимости доли истца (12,5%) на 31.12.2011 с учетом ответов на первые вопросы), производство которой было поручено обществу «Корпорация экспертов «ТЭФ» (т.6, л.д. 109-112).
Заключение эксперта поступило в материалы дела (т.9, л.д. 73-106).
Определением суда от 19.02.2014 возобновлено производство по делу (т.9, л.д. 108-109).
Эксперт вызван в заседание для дачи пояснений (т.9, л.д. 150-151, т.10, л.д. 7-10, 13-15).
Определением суда от 31.07.2014 назначена судебная бухгалтерская экспертиза (относительно стоимости чистых активов общества за 2011 год по бухгалтерским документам и действительной стоимости доли истца (12,5%) на 31.12.2011), производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ДДМ-Аудит» (т.10, л.д. 99-101).
Заключение эксперта поступило в материалы дела (т.107, л.д. 16-62).
Определением суда от 11.12.2014 возобновлено производство по делу (т.107, л.д. 72-73).
В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно определив их как требования о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 6 101 880 руб. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2014 в удовлетворении иска отказано. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что согласно данным бухгалтерского баланса общества «АНЕГА-бурение» за 2011 год стоимость чистых активов, рассчитанных в соответствии с порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ № Юн, ФКЦБ РФ.М 03-б/пз от 29.01.2003, составила минус 76 735 руб., то есть действительная стоимость доли Габсалихова А.Г. равна нулю.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 решение суда от 31.12.2014 по делу оставлено без изменения.
Дополнительным решением суда первой инстанции от 30.12.2014 с истца в пользу общества взыскано 180 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате судебной экспертизы.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 года вышеуказанное дополнительное решение оставлено без изменения.
При принятии решения суда, постановлений суда апелляционной и кассационной инстанций, вопрос о возмещении ответчику судебных расходов на оплату услуг представителя арбитражным судом не рассматривался.
Полагая, что имеются основания для возмещения обществу «АНЕГА-бурение» судебных расходов в размере 300 000 рублей, понесенных в связи с рассмотрением иска в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций, ответчик обратился в суд с настоящим заявлением.
Определением суда от 13.12.2016 произведена замена общества «АНЕГА-бурение» на правопреемника Фомину И.А.
01.04.2016 года между обществом «АНЕГА-бурение» и Фоминой И.А. заключен договор уступки права требования (цессии). Как следует из договора на основании платежного поручения № 2287 от 29.12.2014 право требования перешло к Фоминой И.А.
Фомина И.А. уточнила требования, и просила взыскать с Габсалихова А.Г. судебные расходы в размере 150 000 рублей (т.1, л.д.158).
В обоснование несения судебных расходов за рассмотрение дела представлены документы, из которых усматривается следующее.
19.09.2012 между индивидуальным предпринимателем Кильметов Э.А. (исполнитель) и обществом «АНЕГА-бурение» (клиент) заключен договор об оказании платных юридических услуг №1019-ю (т.1, л.д. 19-21), согласно которому по поручению клиента исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию клиенту следующих платных услуг: представление интересов клиента в судебном процессе по делу №А07-14932/2012 по иску Габсалихова А.Г. о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества «АНЕГА-бурение»; представление интересов клиента осуществляется исполнителем в Арбитражном суде Республики Башкортостан, 18 арбитражном апелляционном суде, Федеральном Арбитражном суде Уральского округа, Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации – в случае необходимости.
Согласно разделу 4 договора стоимость услуг исполнителя составляет 300 000 рублей. Клиент производит расчеты путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Клиент оплачивает услуги исполнителя в следующем порядке: 150 000 рублей в течение 3 дней с даты подписания договора; 150 000 рублей в течение 3 дней с даты окончания оказания услуг по договору.
Согласно представленному акту выполненных работ от 18.06.2015 определено участие представителя в 7 судебных заседаниях суда первой инстанции, в апелляции, отзывы, ходатайства, во исполнение услуг получено исполнителем 300 000 рублей (т.1, л.д. 22).
Факт оплаты подтвержден платежным поручением №2287 от 29.12.2014 о перечислении исполнителю суммы в размере 150 000 рублей (л.д.37).
Платежное поручение №6387 от 05.10.2012 заявитель в обоснование требований не включил в связи с уточнением заявленных требований до суммы 150 000 рублей (т.1, л.д.25).
Габсалихов А.Г. с заявленными требованиями не согласился, считает сумму судебных расходов завышенной (т.1, л.д.27-28, 138-139, т.2, л.д. 48-49). Также истец заявлял о недобросовестной деятельности со стороны бывшего работника общества «АНЕГА-бурение» Фоминой А.И.
Удовлетворяя заявленные требования частично в размере 60 000 рублей, суд первой инстанции исходил из фактического объема оказанных представителем ответчика юридических услуг, объема выполненных услуг, сложности дела, чрезмерности взыскиваемых судебных расходов.
Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит определение арбитражного суда первой инстанции подлежащим изменению в силу следующего.
Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентирован положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с пунктом 1 указанной статьи Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Исходя из пункта 2 той же статьи Кодекса расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В силу пункта 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.
По общему правилу лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность; если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд при отсутствии доказательств разумности расходов, представленных заявителем, вправе самостоятельно уменьшить подлежащие взысканию расходы на оплату услуг представителя, возместив такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.
Из материалов дела следует, что заявление о взыскании судебных расходов подано с соблюдением срока подачи такого заявления, установленного частью 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В пункте 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, вынося мотивированный судебный акт об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016).
Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Как было указано выше, в подтверждение расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, заявителем представлены следующие документы: договор об оказании платных юридических услуг №1019-ю от 19.09.2012, акт выполненных работ от 18.06.2015, платежное поручение №6387 от 05.10.2012.
Реальность оказанных услуг по представлению интересов ответчика в арбитражном суде подтверждается материалами дела. Так, протоколами судебного заседания, аудиозаписями судебных заседаний, судебными актами подтверждено участие представителя ответчика Кильметова А.А. на основании доверенностей от 25.09.2012 (т.2, л.д.60), 06.09.2013 (т.6 л.д. 63), 06.09.2014 в суде первой инстанции 28.09.2012, 26.10.2012, 27.11.2012 с перерывом на 04.12.2012, 24.09.2013 с перерывом на 01.10.2013, 08.10.2013, 14.10.2013, 18.10.2013, 24.03.2014, 23.04.2014, 22.05.2014, 05.06.2014, 23.07.2014, 24.07.2014, 29.07.2014, 02.10.2014, 11.12.2014 (т.5, л.д. 47-49, 64-68, 90-91, 105-110; т.6, л.д. 65-68, 74, 76-78, 82-85, 86-88, 101-104, 105-112; т.9, л.д.147-151; т.10, л.д. 7-9, 13-15, 17-19, 87-93, 96-102, 118-121; т.107, л.д.71-75).
Кроме того, факт оказания услуг представителями ответчика подтверждается такими документами, как отзыв на исковое заявление на 7 листах с приложенными документами, в том числе расчетом стоимости чистых активов (т.2, л.д.53-150, т.3, т.4); ходатайства о назначении экспертизы на 3 листах с приложенными документами (т.5, л.д. 53-63, 92-103); ходатайства об ознакомлении с материалами дела от 12.08.2013, 09.08.2013, 10.03.2016 (т.6, л.д. 1, 89, 90; т.9, л.д. 111; т.10, л.д.66, т.107, л.д. 105); дополнение №1 к отзыву на исковое заявление от 09.09.2013 на 6 листах с расчетом оценки стоимости чистых активов с приложенными документами (т.6, л.д.3-61); ходатайства о постановке вопросов перед экспертами на 2 листах (т.6, л.д. 97-98); ходатайства о приобщении доказательств от 09.12.2013 на 2 листах с пакетом доказательств (т.6, л.д.113-114, 115-152, т.7, т.8, т.9, л.д. 1-65); ходатайства о приобщении доказательств от 14.02.2014 на 2 листах с приложением самих доказательств (т.9, л.д.68-69); возражения ответчика на экспертное заключение ООО Корпорация экспертов ТЭФ на 6 листах с прилагаемыми документами (т.9, л.д.113-118, 119-145); ходатайство о назначении экспертизы на 3 листах с приложенными документами (т.10, л.д.51-84). Для проведения экспертиз проводилась работа по запросу информации у экспертных организаций. Согласно протоколу судебного заседания от 07.04.2015 и постановлению апелляционной инстанции отзыв на жалобу обществом был представлен посредством системы «Мой арбитр», но в приобщении отзыва было отказано ввиду отсутствия доказательств его направления истцу (т.107, л.д. 114-115, 117, оборот).
Оценив обстоятельства и материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о чрезмерности заявленных ко взысканию расходов, посчитав, что оказанные представителем услуги не соответствуют сумме, заявленной в качестве оплаты.
Вместе с тем, доводы апелляционной жалобы Фоминой И.А. суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимания.
Довод заявителя о том, что судом первой инстанции неправомерно снижены судебные расходы, является обоснованным.
Из материалов дела следует, что дело рассматривалось более четырех лет в двух инстанциях. На протяжении этого периода состоялось 20 судебных заседаний (из которых в 18 представитель ответчика принял участие; участие Газдалетдинова не принимается во внимание с учетом того, что по договору представление интересов должен осуществлять Кильметов А.А.). При рассмотрении дела обществом «АНЕГА-бурение» было составлено несколько процессуальных документов, содержание которых указывает на проведение сложной аналитической работы, собрано и представлено большое количество доказательств в обоснование возражений на исковое требование, а также в целях проведения судебных экспертиз, подготовлены материалы в целях проведения нескольких судебных экспертиз, проведен анализ последних; также представители неоднократно выезжали для ознакомления с материалами дела в суде первой инстанции, а также в апелляционной инстанции 10.03.2015.
Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что дело относится к корпоративным спорам и сложной категории дел.
Вывод суда первой инстанции, послуживший основанием для снижения заявленной Фоминой И.А. суммы судебных расходов, а именно: чрезмерность взыскиваемых судебных расходов, принимая во внимание объем оказанных услуг, апелляционная коллегия признает ошибочным.
Из материалов дела усматривается, что заявитель доказал как факт несения расходов на оплату услуг представителей, так и их размер, а также разумность размера, предъявленного к возмещению (учитывая представленные материалы о сложившейся стоимости юридических услуг, т.1 выделенных материалов, л.д. 153а-г). Материалами дела также подтверждается выполнение представителями ответчика всех порученных им услуг в рамках настоящего дела, связанных с представлением интересов общества «АНЕГА-бурение».
Разумность размера судебных расходов является оценочной категорией, устанавливается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, фактическое оказание представителем юридических услуг, их объем и содержание, связанные со сбором, представлением значительного числа доказательств, анализом материалов дела (материалы дела в 107 томах), подготовкой процессуальных документов, участием в судебных заседаниях – 16 (2 из которых с перерывами на другие дни), принимая во внимание категорию спора (корпоративный спор, связанный со взысканием действительной стоимости доли) и высокую степень его сложности, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела с учетом факта проведения нескольких судебных экспертиз (вызова эксперта), необходимость проведения анализа значительного числа доказательств, а также продолжительность рассмотрения дела, среднюю сложившуюся в регионе стоимость услуг представителя, исходя из принципа разумности при определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя и отсутствия со стороны истца доказательств чрезмерности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для снижения их размера у суда первой инстанции не имелось. Неразумность размера заявленных к возмещению расходов судом апелляционной инстанции не установлена.
Апелляционным судом приняты во внимание и пояснения в отношении стоимости конкретной услуги.
Апелляционный суд с учетом того, что в одном заседании принял участие Газдалетдинов, тогда как по договору представление интересов должен осуществлять Кильметов А.А., в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу отказано ввиду отсутствия доказательств его направления истцу, исходит из следующей стоимости конкретных услуг: 60 000 рублей (анализ документов на обоснованность и судебную перспективу с учетом подготовки отзыва, дополнений к нему, сбора и представления доказательств, неоднократности ознакомления с материалами дела), 5 000 рублей за участие в каждом заседании (с учетом различной длительности заседаний по времени, факта объявления перерыва в 2 двух заседаниях на иную дату; 16 Х 5 000), 10 000 рублей (за подготовку материалов для проведения экспертизы с учетом представления возражений по проведенной экспертизе).
Заявление Фоминой И.А. подлежит удовлетворению в сумме 150 000 рублей, с учетом разумности и обоснованности. Снижение судом первой инстанции заявленной Фоминой И.А. суммы судебных расходов почти в два раза судебная коллегия считает необоснованным, немотивированным.
Утверждение подателя жалобы истца о том, что сумма расходов на оплату услуг представителя является необоснованной, завышенной, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств чрезмерности предъявленной к возмещению суммы судебных расходов в материалы дела не представил.
Доводы жалобы о том, что договор на оказание юридических услуг от 19.09.2012 №1019-ю не подписан генеральным директором Гибадуллиным Н.З., стоит подпись заместителя директора по финансам Фоминой А.И., не имеющей на это полномочий; договор от 19.09.2012 является ничтожным, а также о недобросовестности заявителя, подлежат отклонению судом в силу следующего.
Истец стороной договора не является, ответчик не оспорил факт заключения договора, а также полномочия лица, подписавшего его. Как следует из статей 432, 433, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для установления факта заключения договора достаточно совершение исполнителем фактических действий по исполнению воли клиента, выраженной в оферте. Простая письменная форма договора в подобном случае служит лишь материальным выражением намерений сторон и ее отсутствие на момент фактического совершения действий не может рассматриваться как отсутствие договорных отношений между сторонами.
В данном случае, договор на оказание юридических услуг заключен путем совершения конклюдентных действий, заключающихся в обращении со стороны общества «АНЕГА-бурение» за оказанием юридических услуг, со стороны ИП Кильметовым Э.А. в совершении действий по выполнению условий договора: подготовка процессуальных документов, представление интересов общества в суде первой инстанции, подготовка материалов и их анализ в целях проведения экспертиз, ознакомление с материалами дела и т.д.
Истец не опроверг ни факт оказания услуг, ни фат их оплаты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод жалобы о том, что платежное поручение №2287 было проведено 29.12.2014, а платежное поручение № 6387 от 05.10.2012 было принято, но не проведено; факт оплаты доказан лишь на сумму 150 000 рублей, не принимается судом во внимание, поскольку платежное поручение №6387 от 05.10.2012 заявитель в обоснование требований не включил в связи с уменьшением заявленных требований до суммы 150 000 рублей.
Доводы жалобы о том, что общество «АНЕГА-бурение» не имело право заключить договор №1019-ю от 19.09.2012, так как в данной организации имеется юридический отдел, в обязанности которого входит представление интересов в суде; Кильметов Э.А. на момент рассмотрения дела был штатным юристом общества «АНЕГА-бурение», за представление интересов в суде получал заработную плату, подлежат отклонению как необоснованные.
Наличие в организации ответчика юридического отдела и то обстоятельство, что Кильметов Э.А. является штатным юристом, по смыслу процессуального законодательства не исключает возможности привлечения ответчиком специалиста для оказания услуг в рамках конкретного спора по отдельному гражданско-правовому договору. Из материалов дела не следует, что услуги, оказанные в рамках рассмотрения иска, выполнены в рамках осуществления трудовой функции, а привлечение не было обоснованным.
Иные доводы жалобы Габсалихова А.Г. документально не подтверждены.
При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции от 15.06.2017 подлежит изменению, а апелляционная жалоба Фоминой И.А. – удовлетворению, в связи с не соответствием выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными (подпункты 2, 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Требование заявителя следует удовлетворить в полном объеме.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящих апелляционных жалоб не предусмотрена. Поскольку, при обращении с апелляционной жалобой Фомина И.А. уплатила 3 000 рублей государственной пошлины по чеку-ордеру от 13.07.2017 указанная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2017 по делу № А07-14932/2012 изменить, апелляционную жалобу Фоминой Инны Анатольевны - удовлетворить; апелляционную жалобу Габсалихова Айрата Гафаровича оставить без удовлетворения.
Резолютивную часть определения от 15.06.2017 изложить в следующей редакции:
«Заявление Фоминой Инны Анатольевны о взыскании судебных расходов удовлетворить.
Взыскать с Габсалихова Айрата Гафаровича в пользу Фоминой Инны Анатольевны расходы на оплату услуг представителя в размере 150 000 рублей».
Возвратить Фоминой Инне Анатольевне из федерального бюджета 3 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 13.07.2017.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина
Судьи: А.А. Румянцев
Г.М. Столяренко
