ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ АП-5508/2021
г. Челябинск | |
14 мая 2021 года | Дело № А07-18749/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена мая 2021 года .
Постановление изготовлено в полном объеме мая 2021 года .
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жернакова А.С.,
судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТЕ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2021 по делу № А07-18749/2020.
Общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания ПОС-АТМ» (далее – ООО «ПОС-АТМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БТЕ» (далее – ООО «БТЕ», ответчик) о взыскании задолженности за оказанные услуги по договору № 2/28 от 01.10.2014 в размере 5 896 879 руб. 34 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2017 по 12.11.2020 в размере 461 991 руб. 63 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 2 л.д. 2-18).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2021 (резолютивная часть от 11.02.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
С указанным решением суда не согласилось ООО «БТЕ»(далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ее податель указал, что представленные истцом в обоснование заявленных требований акты об оказанных услугах не содержат развернутый перечень услуг, которые были оказаны в рамках заключенного договора и которые подлежат оплате. Судом первой инстанции не был установлен фактический перечень оказанных услуг, следовательно факт оказания услуг является недоказанным, такие услуги не подлежат оплате.
К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «ПОС-АТМ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.
От ООО «ПОС-АТМ» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворено апелляционным судом.
В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей сторон.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПОС-АТМ» (сервис-партнер) и ООО «БТЕ» (компания) подписан договор № 2/28 от 01.10.2014 (далее также – договор, т. 1 л.д. 16-22), согласно п. 1.1 которого предметом настоящего договора является сотрудничество договаривающихся сторон с целью осуществления качественного обслуживания оборудования (далее – оборудование) в регионе присутствия сервис-партнера.
В силу п. 1.2 договора в рамках настоящего договора сервис-партнер обязуется проводить работы по поддержанию в работоспособном состоянии оборудования, указанного в перечне оборудования, приложении № 3.
В соответствии с пунктом 3.1. договора сервис-партнер обязался оказывать компании следующие виды услуг на оборудовании: подготовка и запуск оборудования в эксплуатацию; принятие оборудования на комплексное сервисное обслуживание по согласованию с компанией; диагностика оборудования с помощью тестовых и диагностических программ; выполнение технических изменений по рекомендации компании и дооснащение оборудования; инсталляция программного обеспечения, предоставленного компанией; профилактические работы, требуемые для поддержания работоспособности оборудования; приведение в исправное состояние, т.е. устранение сбоев в работе, неисправностей и повреждений устройств и механизмов, путем ремонта или замены комплектующих.
На основании п. 6.1 договора в случае предоставления услуг по гарантийному и постгарантийному обслуживанию силами сервис-партнера, компания осуществляет единовременные ежемесячные платежи сервис-партнеру на основании перечней работ (приложение № 3). Стоимость обслуживания оборудования указывается в приложении № 3.
В соответствии с п. 6.2 договора оплата за сервисное обслуживание оборудования, принятого с 1 по 15 числа месяца включительно, производится за полный месяц, в котором проводилась приемка. Оплата за сервисное обслуживание оборудования, принятое с 16 по 31 числа месяца, производится с 01 числа следующего за приемкой месяца.
В силу п. 6.3 договора сервис-партнер предоставляет бухгалтерский акт, счет и счет-фактуру, на основании которых компанией осуществляется оплата выполненных работ сервис-партнера, не позднее 10 числа следующего за отчетным периодом. Оплата производится компанией 15 числа следующего за отчетным периодом.
В п. 10.2 договора стороны согласовали подсудность спора, вытекающего из исполнения договора № 2/28 от 01.10.2014, по месту нахождения истца.
Во исполнение взятых на себя обязательств по договору за период с 2014 года по апрель 2020 года ООО «ПОС-АТМ» оказало ООО «БТЕ» услуги на общую сумму 28 494 968,53 руб., что подтверждается актами об оказанных услугах (т. 1 л.д. 88-158), подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за 2019 г. (т. 1 л.д. 86-87).
В частности ООО «ПОС-АТМ» в период с 31.08.2019 по 30.04.2020 оказало ООО «БТЕ» услуги на общую сумму 5 974 327 руб. 98 коп., что подтверждается актами № 4922 от 31.08.2019 на сумму 758 341,29 руб., № 4982 от 30.09.2019 на сумму 747 442,21 руб., № 4993 от 30.09.2019 на сумму 151 305 руб., № 5099 от 31.10.2019 на сумму 708 887,01 руб., № 5109 от 31.10.2019 на сумму 142 120 руб., № 5158 от 30.11.2019 на сумму 670 855,33 руб., № 5179 от 30.11.2019 на сумму 91 740 руб., № 5230 от 31.12.2019 на сумму 663 122,29 руб., № 5269 от 31.12.2019 на сумму 54 472,46 руб., № 5315 от 31.01.2020 на сумму 670 490,63 руб., № 5330 от 31.01.2020 на сумму 117 785 руб., № 5373 от 29.02.2020 на сумму 645 788,86 руб., № 5406 от 29.02.2020 на сумму 75 597,50 руб., № 5444 от 31.03.2020 на сумму 250 640 руб., № 5466 от 31.03.2020 на сумму 47 200 руб., № 5525 от 30.04.2020 на сумму 77 695 руб., № 5529 от 30.04.2020 на сумму 100 845 руб.
Ответчик встречные обязательства по оплате оказанных услуг исполнил обязательства частично на сумму 22 598 089,19 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО «ПОС-АТМ за период с 01.03.2016 по 22.09.2018 в филиале АКБ «Абсолют банк» (ПАО) в г. Самаре (т. 1 л.д. 70-79), выпиской по счету ООО «ПОС-АТМ за период с 01.10.2018 по 05.01.2020 в филиале АКБ «Абсолют банк» (ПАО) в г. Самаре (т. 1 л.д. 80-84), выпиской по счету ООО «ПОС-АТМ за период с 01.03.2020 по 08.06.2020 в филиале АКБ «Абсолют банк» (ПАО) в г. Самаре (т. 1 л.д. 85).
В связи с нарушением условий договора № 2/28 от 01.10.2014 в части оплаты оказанных услуг ООО «ПОС-АТМ» направило ООО «БТЕ» претензию исх. № 93 от 25.06.2020 (т. 1 л.д. 39-40, 41) с требованием в срок до 29.07.2020 оплатить задолженность по договору размере 5 896 879 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.06.2020 в размере 363 567 руб. 45 коп.
Оставление ООО «БТЕ» указанной досудебной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ПОС-АТМ» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «БТЕ» не было исполнено надлежащим образом обязательство компании по оплате оказанных сервис-партнер и принятых компанией услуг по договору № 2/28 от 01.10.2014.
Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Из материалов дела следует, что между ООО «ПОС-АТМ» (сервис-партнер) и ООО «БТЕ» (компания) был подписан договор № 2/28 от 01.10.2014 (т. 1 л.д. 16-22), согласно п. 1.2 которого сервис-партнер обязался проводить работы по поддержанию в работоспособном состоянии оборудования, указанного в перечне оборудования, приложении № 3.
Действительность и заключенность указанного договора как в ходе его исполнения, так и в ходе судебного разбирательства сторонами не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами соответствующих правоотношений, вытекающих из данного договора.
В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
На основании статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.
Указанное правовое регулирование применимо и к правоотношениям, вытекающим из договора возмездного оказания услуг.
В соответствии с п. 6.2 договора оплата за сервисное обслуживание оборудования, принятого с 1 по 15 числа месяца включительно, производится за полный месяц, в котором проводилась приемка. Оплата за сервисное обслуживание оборудования, принятое с 16 по 31 числа месяца, производится с 01 числа следующего за приемкой месяца.
В силу п. 6.3 договора сервис-партнер предоставляет бухгалтерский акт, счет и счет-фактуру, на основании которых компанией осуществляется оплата выполненных работ сервис-партнера, не позднее 10 числа следующего за отчетным периодом. Оплата производится компанией 15 числа следующего за отчетным периодом.
Как следует из материалов дела, ООО «ПОС-АТМ» в период с 31.08.2019 по 30.04.2020 оказало ООО «БТЕ» услуги на общую сумму 5 974 327 руб. 98 коп., что подтверждается актами № 4922 от 31.08.2019 на сумму 758 341,29 руб., № 4982 от 30.09.2019 на сумму 747 442,21 руб., № 4993 от 30.09.2019 на сумму 151 305 руб., № 5099 от 31.10.2019 на сумму 708 887,01 руб., № 5109 от 31.10.2019 на сумму 142 120 руб., № 5158 от 30.11.2019 на сумму 670 855,33 руб., № 5179 от 30.11.2019 на сумму 91 740 руб., № 5230 от 31.12.2019 на сумму 663 122,29 руб., № 5269 от 31.12.2019 на сумму 54 472,46 руб., № 5315 от 31.01.2020 на сумму 670 490,63 руб., № 5330 от 31.01.2020 на сумму 117 785 руб., № 5373 от 29.02.2020 на сумму 645 788,86 руб., № 5406 от 29.02.2020 на сумму 75 597,50 руб., № 5444 от 31.03.2020 на сумму 250 640 руб., № 5466 от 31.03.2020 на сумму 47 200 руб., № 5525 от 30.04.2020 на сумму 77 695 руб., № 5529 от 30.04.2020 на сумму 100 845 руб.
Указанные акты были подписаны обеими сторонами, за исключением актов № 5230 от 31.12.2019 на сумму 663 122,29 руб., № 5269 от 31.12.2019 на сумму 54 472,46 руб.
Однако названные акты поименованы в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов за 2019 г. (т. 1 л.д. 86-87), что указывает на фактическую приемку ответчиком услуг, отраженных в данных актах.
Ответчиком задолженность по акту № 4922 от 31.08.2019 на сумму 758 341,29 руб. погашена частично на сумму 77 448,64 руб. путем взаимозачета встречного обязательства истца перед ответчиком в виде санкций по договору № 2/28 от 01.10.2014, а именно по актам № УТ100001918 от 18.09.2019 на сумму 2 573,48 руб., № УТ100001918 от 18.09.2019 на сумму 7 126,96 руб., № УТ100002262 от 01.10.2019 на сумму 2 314,75 руб., № УТ 100002817 от 27.12.2019 на сумму 9 579,72 руб., № УТ100000074 от 04.02.2020 на сумму 3 960 руб., № УТ100000075 от 04.02.2020 на сумму 33 203,15 руб., № УТ100000149 от 25.02.2020 на сумму 1 153,25 руб., № УТ100000152 от 25.02.2020 на сумму 10 500 руб., № УТ 100000461 от 20.04.2020 на сумму 7 037,33 руб.
По расчетам ООО «ПОС-АТМ» задолженность за оказанные услуги по договору на стороне ООО «БТЕ» составила 5 896 879 руб. 34 коп.
Указанные обстоятельства, а также размер задолженности по договору № 2/28 от 01.10.2014 в ходе судебного разбирательства ответчиком в порядке статей 65, 66 АПК РФ опровергнуты не были.
Доводы апеллянта о том, что акты об оказанных услугах не содержат развернутого перечня оказанных услуг, факт оказания услуг является недоказанным, такие услуги не подлежат оплате, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку спорные акты подписаны сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатью ООО «БТЕ». Таким образом, подписав акты, ООО «БТЕ» произвело приемку оказанных услуг, подтвердив потребительскую ценность результата услуг для ответчика и желание последнего им воспользоваться.
По тем же мотивам апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не был установлен фактический перечень оказанных услуг, поскольку наименование оказанных услуг было отражено в актах, подписывая которые без замечаний и возражений ООО «БТЕ» в момент приемки оказанных услуг не выразило возражений относительно описания в актах фактического перечня оказанных услуг, в силу чего в дальнейшем лишается права на заявление подобных возражений (принцип эстоппеля).
Достоверность и действительность спорных актов ответчиком опровергнуты не были. Доказательства того, что указанные в спорных актах услуги ответчику фактически не оказывались, ответчиком суду также представлены не были.
При таких обстоятельствах судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о доказанности материалами дела факта оказания истцом ответчику услуг по договору на сумму 5 974 327 руб. 98 коп.
Доказательства надлежащего исполнения обязательства по оплате оказанных услуг по договору № 2/28 от 01.10.2014 и отсутствия взыскиваемой истцом задолженности ООО «БТЕ» суду представлены не были, в силу чего суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ООО «БТЕ» в пользу ООО «ПОС-АТМ» задолженности за оказанные услуги по договору 2/28 от 01.10.2014 в заявленном истцом размере 5 896 879 руб. 34 коп.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору 2/28 от 01.10.2014 в размере 461 991 руб. 63 коп.
Поскольку ответчиком не были своевременно оплачены оказанные услуги, то есть допущена просрочка исполнения денежного обязательства, истец вправе в силу статьи 395 ГК РФ требовать от ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Предложенный истцом расчет процентов судом первой инстанции был проверен, признан верным. Возражений относительно методики и периода начисления процентов, примененных ставок и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не заявил, контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами не представил. В апелляционной жалобе доводов относительно необоснованного взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами ООО «БТЕ» заявлено не было.
С учетом изложенного оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору 2/28 от 01.10.2014 в размере 461 991 руб. 63 коп. у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2021 по делу № А07-18749/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТЕ» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.С. Жернаков
Судьи: И.А. Аникин
Ю.С. Колясникова
