ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ АП-4986/2020
г. Челябинск | |
18 июня 2020 года | Дело № А47-12517/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена июня 2020 года .
Постановление изготовлено в полном объеме июня 2020 года .
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташкиной Е.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орен-Обувь», Киселева Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 по делу № А47-12517/2017.
Ураева Венера Нурхатамовна (далее - истец, Ураева В.Н.) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орен-Обувь» (далее - ответчик, ООО «Орен-Обувь») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 5 125 811,59 руб., из которых 4 555 750 руб.- действительная стоимость доли, 570 061,59 руб. - проценты (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 15.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Киселев Сергей Анатольевич - участник ООО «Орен-Обувь».
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 (резолютивная часть от 14.02.2020) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Орен-Обувь» в пользу Ураевой В.М. 5 125 811,59 руб., в том числе, 4 555 750 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Орен-Обувь», 570 061,59 руб. - проценты, а также расходы по государственной пошлине в размере 46 121 руб., судебные расходы по экспертизе в размере 50 000 руб.
С решением суда от 21.02.2020 не согласились ООО «Орен-Обувь», Киселев С.А. и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт изменить, удовлетворив исковые требования в сумме 2 018 500 руб.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указали, что с учетом задолженности общества перед ПАО «Сбербанк России» в сумме 1 491 472,41 руб. и перед Киселевым С.А. в сумме 8 692 200 руб., действительная стоимость доли Ураевой В.Н. по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2016, с учетом корректировки, составляет 2 018 500 руб. В заключении эксперта при оценке достоверности бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, 31.12.2016 с учетом корректировки и на 31.03.2016, эксперт делает предположительные выводы правового характера, что выходит за рамки его компетенции. Предположительные выводы эксперта о не проведении проверки, о признании инвентаризации несостоявшейся противоречат представленным в материалы дела доказательствам, а именно договору, заключенному с ООО УПЦ «Эксперт» на проведение проверки ведения бухгалтерского учета, Акту оценки учета от 31.03.2017, результатам инвентаризации. Вывод о завуалированности пропуска срока утверждения годовой отчетности и внесения корректировок, также является предположительным. Вывод эксперта по вопросу 2 в части расчета действительной стоимости доли по первичному балансу за 2016 год противоречит выводам по вопросам 1, 3, 4, 5 заключения и вызывает сомнения в его обоснованности. Первичная бухгалтерская отчетность ООО «Орен-Обувь» за 2016 год, подписанная и направленная в Инспекцию Ураевой В.Н. в силу требований закона не считается составленной. Судом необоснованно при оценке заключения эксперта в качестве основы для расчета действительной стоимости доли признан первичный бухгалтерский баланс за 2016 год без учета произведенной корректировки. Судом необоснованно отказано в назначении и проведении повторной экспертизы. Проведенной по делу экспертизой установлено наличие неотраженной в бухгалтерской отчетности за 2016 год кредиторской задолженности перед Киселевым С.А. и ПАО «Сбербанк» в общей сумме 10 000 000 руб., то есть первичный бухгалтерский баланс является искаженным, при этом расчет чистых активов и действительной стоимости доли произведен именно по этому балансу, не отражающему действительное финансовое состояние общества.
До начала судебного заседания Ураева В.Н. направила в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.№22088 от 29.05.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Орен-Обувь» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2011.
Участниками общества являлись Киселев С.А. с размером доли в уставном капитале общества 75% и Ураева В.Н. с размером доли 25%.
Участником общества Ураевой В.Н. направлено обществу заявление о выходе из общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли, письмо получено обществом 21.04.2017.
Поскольку действительная стоимость доли, не была выплачена, Ураева В.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним, что подтверждается материалами дела.
В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: «1. Как отразились в бухгалтерской финансовой отчетности за 2015-2016 годы заключенные директором Киселевым С.А. самим с собой договора займа, поступали ли от них денежные средства на расчетный счет ООО «Орен-Обувь», куда они расходовались, как Киселев С. А. получал их обратно? 2. Какова действительная стоимость 25% доли Ураевой В.Н. в уставном капитале ООО «Орен-Обувь», по состоянию на день - 31.12.2016 года и на день - 21.04.2017, ее выхода из состава участников данного общества? 3. Отражены ли в бухгалтерском учете ООО «Орен-обувь» договоры займа, заключенные между Киселевым С.А. (заимодавец) и ООО «Орен-обувь» (заемщик) в период 2015-2016 г.г.? 4. Отражена ли в регистрах бухгалтерского учета и первичной бухгалтерской отчетности ООО «Орен-обувь» по состоянию на 31.12.2016 кредиторская задолженность перед Киселевым С.А. по договорам займа в сумме 8 692 200 руб. и кредиторская задолженность перед ПАО СБ РФ в сумме 1 491 472,41 руб. по кредитному договору №2216/8623 0529/260/16/2 от 21.04.2016? 5. Отражена ли в регистрах бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «Орен-Обувь» по состоянию на 31.12.2016 с учетом корректировки бухгалтерского баланса от 24.07.2017 кредиторская задолженность перед Киселевым С.А. по договорам займа в сумме 8 692 200 руб. и кредиторская задолженность перед ПАО СБ РФ в сумме 1 491 472,41 руб. по кредитному договору №2216/8623 0529/260/16/2 от 21.04.2016?».
Проведение экспертизы поручено эксперту Оренбургского филиала Федерального бюджетного учреждения Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, Асёновой Ольге Анатольевне.
Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем дана соответствующая подписка.
Согласно заключению эксперта № 2892/10-3 от 21.01.2019, экспертом сделаны следующие выводы:
По первому вопросу: в дубликатах кассовых книг, карточках счета 50 ООО «Орен-Обувь» за 2015-2016 оды отражены хозяйственные операции по поступлению в кассу организации от Кисилева С.А. денежных средств на общую сумму 11 979 700 руб. по договорам беспроцентных займов (в 2015 году - 7 897 500 руб., в 2016 году - 4 082 200 руб.) и выдаче из кассы Киселеву С.А. в счет погашения займов денежных средств на общую сумму 3 287 500 руб. (в 2015 году - 0 руб., в 2016 году - 3 287 500 руб.). Исходя из чего, кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2015 составляет 7 897 500 руб., по состоянию на 31.12.2016 - 8 692 200 руб.
Кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2015 в бухгалтерских балансах ООО «Орен-Обувь» за 2015 год не отражена.
Кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2016 отражена в составе краткосрочных обязательств по заемным средствам в уточненном бухгалтерском балансе ООО «Орен-Обувь», предоставленном организацией в ИФНС 19.07.2017 после выполнения корректировки показателей первичной бухгалтерской отчетности ООО «Орен-Обувь» за 2016 год, признанной экспертом необоснованной по причинам, изложенным в исследовательской части. В первичном бухгалтерском балансе за 2016 год задолженность перед Киселевым С.А. не отражена.
Согласно дубликатам кассовых книг, выпискам по операциям на расчетных счетах, авансовым отчетам ООО «Орен-Обувь» заемные денежные средства, поступившие от Киселева С.А., в составе общего кассового оборота (остатков денежных средств в кассе на дату поступления займов и иных поступлений в дни поступления займов): либо зачислялись на расчетные счета ООО «Орен-Обувь» и расходовались на нужды организации (расчеты с контрагентами за обувь, погашение задолженности по кредиту, расчеты с сотрудниками по заработной плате), либо выдавались из кассы на расчеты с Киселевым С.А. и Ураевой В.Н. в счет расчетов по договорам беспроцентных займов; либо выдавались в подотчет Киселеву С.А. и Ураевой В.Н.
Установить направления расхода подотчетных средств в 2015 году не представилось возможным в связи с отсутствием авансовых отчетов ООО «Орен-Обувь» за 2015 год. Выданные в 2016 году в подотчет Ураевой В.Н. денежные средства расходовались на расчеты с поставщиками.
По второму вопросу: в связи с тем, что в поставленном на разрешение эксперту вопросе не указаны реквизиты бухгалтерского баланса ООО «Орен-Обувь», подлежащего принятию к расчету действительной стоимости доли участника Ураевой В.Н. в уставном капитале ООО «Орен-Обувь», экспертом этот расчет произведен в трех вариантах на усмотрение суда:
- по состоянию на 31.12.2016:
1) по первичному бухгалтерскому балансу ООО «Орен-Обувь» за 2016 год - 4 555 750 руб.;
2) по уточненному бухгалтерскому балансу ООО «Орен-Обувь» за 2016 год, корректировка которого признана экспертом необоснованной по изложенным в исследовательской части причинам - 2 018 500 руб.;
-по состоянию на 31.03.2017:
3) по бухгалтерскому балансу ООО «Орен-Обувь» на 31.03.2017, для принятия которого в качестве основания для расчета действительной стоимости доли участника требуется восстановление его показателей (без учета корректировки на 31.12.2016) - 1 860 000 руб.
По третьему вопросу: в дубликатах кассовых книг, карточках счета 50 ООО «Орен-Обувь» за 2015-2016 годы отражены хозяйственные операции по поступлению в кассу организации от Киселева С.А. денежных средств на общую сумму 11 979 700 руб. по договорам беспроцентных займов (в 2015 году - 7 897 500 руб., в 2016 году - 4 082 200 руб.) и выдаче из кассы Киселеву С.А. в счет погашения займов денежных средств на общую сумму 3 287 500 руб. (в 2015 году - 0 руб., в 2016 году - 3 287 500 руб.).
Исходя из чего, кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2015 составляет 7 897 500 руб., по состоянию на 31.12.2016 - 8 692 200 руб.
Кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2015 в бухгалтерских балансах ООО «Орен-Обувь» за 2015 год не отражена.
Кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2016 отражена в составе краткосрочных обязательств по заемным средствам в уточненном бухгалтерском балансе ООО «Орен-Обувь», предоставленном в ИФНС 19.07.2017 после выполнения корректировки показателей первичной бухгалтерской отчетности ООО «Орен-Обувь» за 2016 год, признанной экспертом необоснованной по изложенным в исследовательской части причинам. В первичном бухгалтерском балансе за 2016 год задолженность перед Киселевым С.А. не отражена.
По четвертому вопросу: в дубликатах кассовых книг, карточках счета 50 ООО «Орен-Обувь» за 2015-2016 годы отражены хозяйственные операции по поступлению в кассу организации от Киселева С.А. денежных средств на общую сумму 11 979 700 руб. по договорам беспроцентных займов (в 2015 году - 7 897 500 руб., в 2016 - 4 082 200 руб.) и выдаче из кассы Киселеву С.А. в счет погашения займов денежных средств на общую сумму 3 287 500 руб. (в 2015 году - 0 руб., в 2016 году - 3 287 500 руб.). Исходя из чего, кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2015 составляет 7 897 500 руб., по состоянию на 31.12.2016 - 8 692 200 руб.
В выписках по операциям на расчетном счете ООО «Орен-Обувь» в ПАО Сбербанк отражены в период с 28.04.2016 по 31.12.2016 хозяйственные операции по зачислению на расчетный счет денежных средств на общую сумму 9 217 839,20 руб. по Соглашению №2216/86230529/260/16/2 об овердрафтном кредите от 21.04.2016 и списанию средств в счет погашения задолженности по данному соглашению на общую сумму 7 726 366,79 руб. Исходя из чего, кредиторская задолженность ООО «Орен-Обувь» перед ПАО Сбербанк по Соглашению №2216/86230529/260/16/2 об овердрафтном кредите от 21.04.2016 составляет 1 491 472,41 руб.
В первичном бухгалтерском балансе ООО «Орен-Обувь» за 2016 год кредиторская задолженность перед ПАО Сбербанк по кредитному договору и Киселевым С.А. по заемным средствам не отражена.
По пятому вопросу: в дубликатах кассовых книг, карточках счета 50 ООО «Орен-Обувь» за 2015-2016 годы отражены хозяйственные операции по поступлению в кассу организации от Киселева С.А. денежных средств на общую сумму 11 979 700 руб. по договорам беспроцентных займов (в 2015 году - 7 897 500 руб., в 2016 году - 4 082 200 руб.) и выдаче из кассы Киселеву С.А. в счет погашения займов денежных средств на общую сумму 3 287 500 руб. (в 2015 году - 0 руб., в 2016 году - 3 287 500 руб.). Исходя из чего, кредиторская задолженность организации перед Киселевым С.А. по заемным средствам по состоянию на 31.12.2015 составляет 7 897 500 руб., по состоянию на 31.12.2016 - 8 692 200 руб.
В выписках по операциям на расчетном счете ООО «Орен-Обувь» в ПАО Сбербанк отражены в период с 28.04.2016 по 31.12.2016 хозяйственные операции по зачислению на расчетный счет денежных средств на общую сумму 9 217 839,20 руб. по Соглашению №2216/86230529/260/16/2 об овердрафтном кредите от 21.04.2016 и списанию средств в счет погашения задолженности по данному соглашению на общую сумму 7 726 366,79 руб. Исходя из чего, кредиторская задолженность ООО «Орен-Обувь» перед ПАО Сбербанк по Соглашению №2216/86230529/260/16/2 об овердрафтном кредите от 21.04.2016 составляет 1 491 472,41 руб.
Кредиторская задолженность в указанных размерах перед ПАО Сбербанк по кредитному договору и Киселевым С.А. по заемным средствам учтена в составе краткосрочных обязательств организации по заемным средствам в уточненном бухгалтерском балансе ООО «Орен-Обувь» за 2016 год, предоставленном в ИФНС 19.07.2017 после выполнения корректировки показателей первичной бухгалтерской отчетности за 2016 год, признанной экспертом необоснованной по изложенным в исследовательской части причинам.
Из заключения эксперта также следует, что расчет действительной стоимости доли по состоянию на 21.04.2017, должен осуществляться на основании бухгалтерского баланса общества на 31.03.2017.
В материалы дела (т.1) представлен бухгалтерский баланс ООО «Орен-Обувь» на 31.03.2017, датированный 30.04.2017 и подписанный от имени руководителя Киселева С.А.
В балансе представлены показатели имущественного и финансового состояния организации на 31.03.2017 и 31.12.2016. При этом показатели на 31.12.2016 соответствуют показателям уточненного бухгалтерского баланса, представленного в ИФНС 19.07.2017.
Эксперт отметил, что данный баланс не мог быть составлен и подписан 30.04.2017, так как согласно материалам дела, уточненная бухгалтерская отчетность ООО «Орен-Обувь» за 2016 могла быть составлена после окончания инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности и отражения ее результатов в бухгалтерском учете согласно приказу №1 от 30.04.2017 о проведении инвентаризации, т.е. после 30.06.2017.
Так как корректировка показателей первичной бухгалтерской отчетности ООО «Орен-Обувь» за 2016 год признана экспертом необоснованной, для принятия бухгалтерского баланса ООО «Орен-Обувь» на 31.03.2017 в качестве основания для расчета действительной стоимости доли участника необходимо восстановление бухгалтерского учета организации за 1 квартал 2017 года и показателей бухгалтерского баланса на 31.03.2017 (без учета корректировки показателей баланса на 31.12.2016).
Установленные экспертом несоответствия в бухгалтерском учете ООО «Орен-Обувь», а также назначение в целях обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и отчетности за 2016 год инвентаризации расчетов после проведения в ООО «Орен-Обувь» силами ООО УПЦ «Эксперт» проверки ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности за 2016 год, в результате которой были выявлены требующие внесения корректировок в отчетность нарушения, указывает на то, что в ООО «Орен-Обувь» данная проверка не проводилась. Кроме того, в результате выше проведенного исследования экспертом установлено, что инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности, проведенная в ООО «Орен-Обувь» на основании приказа №1 от 30.04.2017г в целях обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и отчетности за 2016 год, не может быть признана состоявшейся.
Таким образом, расчет действительной стоимости доли Ураевой В.Н. в уставном капитале ООО «Орен-Обувь» может быть произведен только на основании первичного бухгалтерского баланса ООО «Орен-Обувь» за 2016 год (л.д. 25, т.20).
Кроме того, экспертом был произведен расчет действительной стоимости доли в трех вариантов, с учетом имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности: по состоянию на 31.12.2016.
Суд первой инстанции принял обоснованным расчет действительной стоимости доли, произведенный экспертом по первому варианту в размере 4 555 750 руб. (18 223 000 * 25%), поскольку иная бухгалтерская отчетность, в том числе корректировочная, признана экспертом ненадлежащей.
Кроме того, поскольку доказательства выплаты истцам действительной стоимости в установленных размере и сроки на момент рассмотрения иска по существу не представлены, учитывая положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя срока наступления обязательства (с учетом положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью), правомерно удовлетворено судом в сумме 570 061,59 руб.
Исследовав экспертное заключение, у суда не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.
Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку оно соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции, с учетом всех обстоятельств настоящего дела, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для расчета размера действительной стоимости доли по бухгалтерской отчетности за 2016 год без применения последующих корректировок, полагает верными, основанными на доказательствах.
Доводы апелляционной жалобы об ошибках, допущенных экспертом, подлежат отклонению в силу следующего. Приведенные доводы основаны на субъективной оценке и не свидетельствуют о том, что экспертом допущены ошибки, влияющие на конечный результат. Нарушений принципов проверяемости и достоверности не выявлено, учитывая представленные пояснения, данные в судебном заседании экспертом.
Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не указано мотивов относительно непринятия доводов ответчика о недостоверности экспертизы, подлежит отклонению по указанным выше основаниям.
Суд первой инстанции оценил все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта.
Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для назначения повторной экспертизы. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств не имеется.
Доводы о наличии оснований для изменения размера действительной стоимости доли подлежат отклонению в связи с недоказанностью наличия оснований для применения для расчета иного баланса, помимо баланса за 2016 год, учитывая все обстоятельства настоящего дела.
Доводы подателя жалобы в целом сводятся к несогласию с результатами экспертизы, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, доказательств ее выплаты в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения требований в заявленной сумме.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.
Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 по делу № А47-12517/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орен-Обувь», Киселева Сергея Анатольевича – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Л.В. Забутырина
А.А. Румянцев
