ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-15834/2016
г. Челябинск
18 января 2017 года
Дело № А76-21207/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Калиной И.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и Корепановой Анастасии Анатольевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2016 по делу № А76-21207/2011 (судья Воронов В.П.).
В судебном заседании приняли участие:
Корепанова Анастасия Анатольевна;
представитель Федеральной налоговой службы – Токмаков В.Е. (доверенность 08.12.2016);
представители государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Мироненко Ю.В. (доверенность № 1657 от 18.12.2015), Ощерин А.Б. (доверенность от 12.01.2015).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012 общество с ограниченной ответственностью «Уральский инновационный коммерческий банк «Уралинкомбанк» (далее – ООО «УИК-Банк», должник), ИНН 6608000943, ОГРН 1026600000041, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в силу закона является государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство по страхованию вкладов, конкурсный управляющий).
Первоначально представителем конкурсного управляющего был утвержден Вершинин Вадим Виссарионович (далее – Вершинин В.В.), с января 2014 г. - Столбов Василий Анатольевич (далее – Столбов В.А.).
Корепанова Анастасия Анатольевна (далее – Корепанова А.А.), являющаяся конкурсным кредитором ООО «УИК-Банк», обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в заключении не отвечающего целям конкурсного производства договора аренды жилого помещения от 01.07.2012 с индивидуальным предпринимателем Самариной Кристиной Олеговной (далее – ИП Самарина К.О.), в несении не относящихся к процедуре банкротства расходов по данному на общую сумму 480 000 руб. за счет денежных средств должника, просила взыскать с Агентства по страхованию вкладов в конкурсную массу должника убытки в указанном размере, а также установить, что при распределении соответствующей суммы, взысканной в качестве убытков, не подлежат учету требования Агентства по страхованию вкладов.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2016 жалоба конкурсного кредитора удовлетворена частично: признано незаконным заключение конкурсным управляющим договора аренды жилого помещения от 01.07.2012. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.
В апелляционной жалобе Агентство по страхованию вкладов просило судебный акт в части признания незаконными действий конкурсного управляющего отменить, в удовлетворении жалобы конкурсного кредитора отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, нарушение конкурсным управляющим требований законодательства не доказано. Вывод суда об отнесении арендованной квартиры к жилью премиального класса не обоснован, заявитель жалобы на данное обстоятельство в обоснование незаконности действий конкурсного управляющего не ссылался. Несение расходов на аренду квартиры отвечало целям конкурсного производства, неоправданного расходования денежных средств не допущено. Об этом свидетельствует и вывод суда о том, что при проживании в гостиницах расходы представителя Агентства по страхованию вкладов были бы сопоставимы или даже превышали фактически осуществленные им расходы на аренду квартиры. В отношении вывода суда о необеспечении прозрачности и открытости расходов конкурсный управляющий указал, что такой довод конкурсным кредитором также не приводился, все расходы отражены в отчетах конкурсного управляющего, информация о смете текущих расходов и о ее исполнении официально публиковалась. Неправомерен и вывод суда о ничтожности договора аренды. По договору аренды от 01.07.2012, заключенному с ООО «УИК-Банк», и договору аренды от 12.02.2012, заключенному с открытым акционерным обществом Банк «Монетный дом» (далее – ОАО Банк «Монетный дом»), квартира передавалась во временное пользование, фактически сложился порядок пользования квартирой двумя разными пользователями в разные временные периоды, что законом не запрещено. Довод о ничтожности договора аренды был приведен Корепановой А.А. в обход норм закона о сроке исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной, срок исковой давности для заявления соответствующего требования истек, в связи с чем оценка судом договора как ничтожного и вынесение судебного акта в пользу конкурсного кредитора лишь в связи с такой оценкой сделки недопустимы. Выводы суда о применении общего срока исковой давности и о периоде времени, когда кредитору стало известно о договоре аренды, не обоснованы. Судом расширено требование конкурсного кредитора, который оспаривал заключение договора аренды, а не его исполнение на протяжении всего срока аренды.
Корепанова А.А. в апелляционной жалобе просила отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении ее требований. По мнению конкурсного кредитора, факт нахождения сотрудников Агентства по страхованию вкладов в командировках мог подтверждаться только командировочными удостоверениями, отсутствие печати ООО «УИК-Банк» в командировочных удостоверениях исключает возможность подтверждения ими факта командировки в указанную организацию. Расходы представителя конкурсного управляющего на проживание не подлежат возмещению за счет конкурсной массы, они не относятся к текущим расходам должника, связаны с выполнением обязанностей конкурсного управляющего, при этом конкурсному управляющему банка вознаграждение за осуществление полномочий не выплачивается. В соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации при направлении работника в командировку расходы последнего по найму жилого помещения обязан возмещать работодатель. Расходы по договору аренды с учетом ничтожности данной сделки являются понесенными в отсутствие законных оснований. Таким образом, причинение конкурсным управляющим должнику убытков в размере произведенной по данному договору оплаты является доказанным. Тот факт, что проживание в гостинице стоило бы представителю конкурсного управляющего аналогичной либо большей суммы, наличие утвержденной комитетом кредиторов сметы текущих расходов не отменяет факт безосновательности понесенных расходов.
Агентство по страхованию вкладов в отзыве на апелляционную жалобу Корепановой А.А. просило отказать в ее удовлетворении. Конкурсный управляющий указал, что порядок возмещения расходов конкурсного управляющего регулируется нормами гражданского, а не трудового законодательства. Нахождение представителя конкурсного управляющего в командировках в г. Челябинске в связи с осуществлением обязанностей по проведению мероприятий конкурсного производства в отношении ООО «УИК-Банк» доказано. Расходы по найму жилого помещения были включены в смету текущих расходов, неоднократно утверждались комитетом кредиторов. Причинение конкурсным управляющим убытков конкурсным кредиторам, размер убытков не доказаны. При заключении и исполнении договора аренды квартиры конкурсный управляющий действовал разумно и добросовестно, максимально снизил для должника расходы, связанные с проживанием своих представителей в г. Челябинске.
В судебном заседании представители Агентства по страхованию вкладов и Корепанова А.А. поддержали доводы своих апелляционных жалоб, заявили возражения против удовлетворения другой стороны. Представитель уполномоченного органа поддержал позицию конкурсного управляющего, против удовлетворения жалобы Корепановой А.А. возражал.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО «УИК-Банк» признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим банка в силу закона является Агентство по страхованию вкладов.
01.07.2012 ООО «УИК-Банк» в лице представителя конкурсного управляющего Вершинина В.В. заключило договор аренды жилого помещения с ИП Самариной К.О. (т. 1, л.д. 14-16). По данному договору предпринимателем в аренду банку предоставлена двухкомнатная квартира площадью 87,8 кв.м. по адресу: г. Челябинск, ул. Коммуны, 139-б, для проживания сотрудника.
Согласно договору плата за аренду жилого помещения составляет 20 000 руб. в месяц (п. 1.3); срок аренды – 7 месяцев, начиная с 01.07.2012 (п. 1.2). Дополнительным соглашением от 09.01.2013 срок аренды установлен 11 месяцев, начиная с 01.02.2013 (т. 1, л.д. 19); дополнительным соглашением от 01.12.2013 срок аренды установлен 6 месяцев, начиная с 01.01.2014 (т. 1, л.д. 124).
За период действия договора с июля 2012 г. по июнь 2014 г. ООО «УИК-Банк» арендодателю были перечислены денежные средства по договору в общей сумме 480 000 руб. (т. 3, л.д. 71-94).
Конкурсный кредитор Корепанова А.А., полагая соответствующие расходы необоснованными, действия конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк» по заключению договора аренды – незаконными, не соответствующими целям конкурсного производства, влекущими уменьшение конкурсной массы и причинение кредиторам банка убытков, обратилась в арбитражный суд с настоящей жалобой.
В ходе судебного разбирательства Агентство по страхованию вкладов заявило возражения против доводов жалобы, сослалось на то, что понесенные за счет должника расходы на аренду жилого помещения являлись необходимыми, поскольку сотрудники агентства, выступающие представителями конкурсного управляющего при проведении процедуры банкротства в отношении ООО «УИК-Банк» (Вершинин В.В., Столбов В.А.), в г. Челябинске не проживают. В обоснование того, что расходы на аренду жилого помещения являлись разумными, Агентство по страхованию вкладов привело данные о стоимости проживания в гостиницах г. Челябинска (т. 1, л.д. 46-50). Впоследствии конкурсный управляющий представил в материалы дела командировочные удостоверения о направлении сотрудников агентства в командировку в г. Челябинск, служебные задания, приказы о командировках (т. 2, л.д. 1-81), отчеты Вершинина В.В., Столбова В.А. о командировках (т. 2, л.д. 122-162, т. 3, л.д. 1-15), привел письменный перечень выполняемых в процедуре банкротства банка мероприятий, требующих непосредственного присутствия представителя конкурсного управляющего в г. Челябинске (т. 3, л.д. 102-117).
При рассмотрении спора по существу в материалы дела также был представлен договор аренды от 14.02.2012, заключенный Агентством по страхованию вкладов от имени ОАО Банк «Монетный дом» и ИП Самариной К.О. в отношении того же помещения, которое было предоставлено в аренду ООО «УИК-Банк» по договору от 01.07.2012. Согласно данному договору (т. 2, л.д. 93-95) стоимость аренды помещения составляет 40 000 руб. в месяц, помещение передается в аренду на 11 месяцев, начиная с 15.02.2012. Впоследствии дополнительными соглашениями срок аренды помещения был продлен вначале на 11 месяцев, начиная с 16.01.2013 (т. 2, л.д. 98), потом еще на 6 месяцев, начиная с 16.12.2013 (т. 2, л.д. 99). При этом дополнительным соглашением от 09.01.2013 размер арендной платы уменьшен до 20 000 руб. с 16.01.2013. По данному договору производилась оплата в размере 40 000 руб. ежемесячно за период февраль-июнь 2012 г. (т. 3, л.д. 36-40), в дальнейшем – в размере 20 0000 руб. каждый месяц до июня 2014 г. (т. 3, л.д. 41-64).
Корепанова А.А. представила в материалы дела письменные объяснения (т. 6, л.д. 40-41, 49-53), в которых привела дополнительные правовые и фактические основания оспаривания действий конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк», в частности, сослалась на то, что договор аренды от 01.07.2012 является недействительным (незаключенным). Доводы заявителя в данной части были основаны на позиции недопустимости заключения разными лицами договоров аренды в отношении одного и того же имущества. Конкурсный кредитор также заявил возражения против представленных Агентством по страхованию вкладов доказательств, касающихся направления работников в командировки в г. Челябинск, указал, что большинство командировочных удостоверений не содержат реквизитов и печати ООО «УИК-Банк» как принимающей стороны, либо в них прямо указаны цели командировки, связанные с процедурами банкротства иных банков; личное присутствие представителя конкурсного управляющего в указанные даты документально не подтверждено, указанные Агентством по страхованию вкладов мероприятия могли осуществляться дистанционно.
Стороны также привели доводы и возражения по вопросу соотносимости стоимости аренды жилого помещения и стоимости проживания в гостинице в период фактического нахождения представителей конкурсного управляющего в г. Челябинске.
Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного кредитора, пришел к выводу, что Агентством по страхованию вкладов как конкурсным управляющим допущено нарушение законодательства и прав кредиторов должника, выразившееся в заключении договора аренды квартиры, относящейся к премиальному классу (в силу месторасположения дома, где находится квартира). Данные действия, согласно выводам суда, не отвечают целям и задачам конкурсного производства, целесообразным являлось проживание представителя в гостинице. Суд также пришел к выводу о том, что представление квартиры по двум договорам аренды разным лицам свидетельствует о ничтожности сделки. Данные выводы суда послужили основанием для признания незаконными действий конкурсного управляющего по заключению договора аренды от 01.07.2012.
Отказывая в удовлетворении требований Корепановой А.А. о признании незаконными расходов на аренду помещения и взыскании с конкурсного управляющего убытков в соответствующей сумме, суд исходил из того, что расходы понесены обоснованно, факт причинения убытков не доказан.
Суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсным кредитором Корепановой А.А. не доказано наличие оснований для признания незаконными вышеуказанных действий Агентства по страхованию вкладов как конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк».
В соответствии с п. 2 ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно с учетом прав и законных интересов кредиторов, кредитной организации, общества и государства.
Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов, путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего.
Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий требованиям Закона о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим обязанностей, установленных Законом о банкротстве) и нарушения ими прав и законных интересов заявителя жалобы.
Кроме того, на Агентство по страхованию вкладов распространяются общие требования о возмещении арбитражным управляющим в деле о банкротстве убытков, причиненных лицам, участвующим в деле (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве, п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
На основании п. 1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
В соответствии с положениями п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Таким образом, в силу вышеназванных норм права применительно к предмету заявленных требований конкурсный кредитор должен был доказать противоправность поведения конкурсного управляющего, нарушение своих прав и законных интересов, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения конкурсного управляющего и наступившими убытками.
Корепанова А.А. оспорила действия конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк» по заключению договора аренды жилого помещения от 01.07.2012, сослалась на то, что отсутствуют основания для несения этих расходов за счет конкурсной массы должника.
Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку он не соответствует Закону о банкротстве, а именно положениям ст. 20.7, 189.84 данного Закона, в силу которых расходы, связанные с проведением конкурсного производства включаются в состав текущих обязательств кредитной организации. Из материалов дела следует, что данные расходы в соответствии с требованиями закона были учтены в смете расходов конкурсного управляющего, утверждены комитетом кредиторов ООО «УИК-Банк», смета расходов опубликована (т. 1, л.д. 60-76).
Изложенный в апелляционной жалобе конкурсного кредитора довод о том, что за осуществление полномочий конкурсного управляющего Агентству по страхованию вкладов не выплачивается вознаграждение и расходы, понесенные в связи с исполнением обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего п. 3 ст. 189.78 Закона о банкротстве, не должны осуществляться за счет конкурсной массы должника, не основан на законе, который соответствующих ограничений в отношении расходов конкурсного управляющего кредитной организации не устанавливает.
Суд не может согласиться также с позицией кредитора относительно того, что понесенные в связи с арендой квартиры расходы не могут быть отнесены к числу судебных расходов в процедуре банкротства ООО «УИК-Банк». В силу ст. 59 Закона о банкротстве все понесенные по делу о банкротстве расходы, которые признаны относимыми и допустимыми применительно к конкретной процедуре банкротства, относятся к числу судебных расходов и, по общему правилу, подлежат возмещению за счет конкурсной массы должника.
Довод подателя апелляционной жалобы Корепановой А.А. о том, что расходы на проживание своего сотрудника должно нести Агентство по страхованию вкладов как работодатель, подлежит отклонению. Несение агентством данных расходов в целях обеспечения исполнения трудовых обязанностей его работником не является препятствием для возмещения данных расходов за счет должника в силу вышеуказанных норм закона.
Суд первой инстанции обоснованно не согласился с конкурсным кредитором в том, что несение расходов на оплату аренды привело к убыткам должника. Судом учтено, что представители Агентства по страхованию вкладов фактически в г. Челябинск приезжали, возложенные на них обязанности, связанные с проведением процедуры банкротства банка, исполняли, соответствующие доказательства в дело представлены.
Возражения Корепановой А.А. о том, что представитель конкурсного управляющего присутствовал в г. Челябинске лишь 43 дня, заявленные исходя из отметок ООО «УИК-Банк» в командировочных удостоверениях, правомерно отклонены, поскольку иными документами подтверждается участие представителя в работе банка большее количество времени. Доводы апелляционной жалобы в отношении этих же обстоятельств подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, оснований для переоценки выводов суда в данной части не имеется. Отсутствие отметок ООО «УИК-Банк» в командировочных удостоверениях является формальным нарушением; наличие в данных документах отметок иных банков, в отношении которых в г. Челябинске также осуществляются процедуры банкротства, свидетельствует о том, что представители фактически приезжали, а иные документы подтверждают, что они при этом исполняли функции конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк».
Доводы о том, что представители Агентства по страхованию вкладов в арендуемой квартире не проживали, документально не подтверждены. При наличии акта приема-передачи квартиры и находящегося в ней имущества обществу «УИК-Банк» в лице конкурсного управляющего оснований считать, что жилое помещение не использовалось для целей проживания сотрудников агентства, не имеется. Заявитель прямых либо косвенных доказательств в подтверждение данного довода не представил.
Суд первой инстанции, сделав правомерные и обоснованные выводы в отношении вышеуказанных обстоятельств, вместе с тем признал незаконными действия конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк» по заключению договора аренды от 01.07.2012. Данные выводы суда нельзя признать обоснованными.
Суд апелляционной инстанции полагает, что для вывода о ничтожности договора аренды по причине предоставления должнику имущества, переданного в аренду другому лицу, у суда первой инстанции не было ни фактических, ни правовых оснований. Данный вывод суда подлежит исключению из мотивировочной части определения от 14.11.2016. В данной части следует отметить, что договор аренды от 01.07.2012 конкурсным кредитором в рамках настоящего обособленного спора не оспаривался, арендодатель к участию в деле не привлечен. При таких обстоятельствах исследование вопроса о соответствии договора закону не входило в компетенцию суда.
Относительно вывода суда о недобросовестности действий Агентства по страхованию вкладов по заключению двух договоров аренды в отношении одного и того же помещения (от имени ООО «УИК-Банк» и от имени ОАО Банк «Монетный дом») суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Конкурсным управляющим даны объяснения по данному поводу, сделана ссылка на то, что в связи с банкротством ООО «УИК-Банк» возникла необходимость разделения расходов по аренде жилого помещения, которые ранее относились лишь на ОАО Банк «Монетный дом». Расходы по аренде в сумме 40 000 руб. были разделены между должниками поровну.
Данные объяснения суд первой инстанции не принял, указал на то, что объемы имущества и расходов в процедурах банкротства указанных банков различны, целесообразным являлось проживание представителя в гостинице с целью достоверного определения факта проживания в ней конкретного лица, периода проживания и стоимости.
Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, полагает, что для целей обеспечения сохранения конкурсной массы не имеет значения в арендуемой квартире или в гостинице проживает представитель Агентства по страхованию вкладов при условии, что размер расходов сопоставим. Судом первой инстанции при отказе во взыскании убытков сделан вывод о том, что фактически понесенные на аренду квартиры расходы не превышают стоимость проживания в гостинице в тот же период. Суд апелляционной инстанции приходит к такому же выводу, в связи с чем не усматривает причин считать заключение договора аренды нецелесообразным. Возможность заключения договора аренды жилого помещения по иной стоимости заявителем не доказана.
Изложенные обстоятельства в совокупности с правомерными выводами суда об отсутствии убытков в результате несения расходов на аренду жилого помещения позволяют согласиться с доводами апелляционной жалобы Агентства по страхованию вкладов о том, что заключение договора аренды жилого помещения от 01.07.2012 к нарушению прав конкурсного кредитора не привело, в удовлетворении заявления о признании действий конкурсного управляющего в связи с этим следовало отказать.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом также дана оценка доводам сторон о применении срока исковой давности к заявленным требованиям. Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда в данной части верными, оснований считать пропущенным срок исковой давности для оспаривания действий конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк» не имеется.
С учетом изложенного, определение арбитражного суда от 14.11.2016 в части признания незаконными действий конкурсного управляющего ООО «УИК-Банк» подлежит отмене по основаниям, установленным п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления Корепановой А.А. в соответствующей части следует отказать. Доводы апелляционной жалобы Агентства по страхованию вкладов признаются судом обоснованными. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Корепановой А.А. не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2016 по делу № А76-21207/2011 в части признания незаконными действий конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отменить, в удовлетворении заявления Корепановой Анастасии Анатольевны в данной части отказать.
В остальной части определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Корепановой Анастасии Анатольевны – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Г.М. Столяренко
Судьи: И.В. Калина
А.А. Румянцев
