ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-8409/2023
г. Челябинск
15 августа 2023 года
Дело № А76-17401/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калиной И.В.,
судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русское Авто» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2023 по делу №А76-17401/2021.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Русское авто» - Реймхен Е.А. (паспорт, доверенность от 15.01.2023);
Барановой Влады Александровны - Рыков Ю.В. (паспорт, доверенность от 11.08.2022).
Баранова Влада Александровна, г. Златоуст, 26.05.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русское авто», ОГРН 10274002916320, г.Челябинск, об обязании предоставить копии документов за период 2018 год и 9 месяцев 2019 года, а именно (т. 2, л.д. 31-33):
1) Бухгалтерский баланс (ОКУД 0710001); 2). Отчет о финансовых результатах (ОКУД 0710002); 3) Отчет об изменениях капитала (ОКУД 0710004) из трех разделов: 3.1) - движение капитала — данные об изменениях величины собственного капитала; 3.2) - корректировка - заполняется при исправлении ошибок прошлых лет или при изменении учетной политики; 3.3) - чистые активы - показывает данные о чистых активах за 3 года; 4) Отчет о движении денежных средств (ОКУД 0710005) - содержание отчета установлено ПБУ 23/2011, в него входит три раздела: 4.1) в первом отражают денежные потоки от текущих операций (выручка, платежи по деятельности компании и др.); 4.2) во втором - от инвестиционных (финансовые вложения, приобретение основных средств и др.); 4.3) в третьем - финансовых (поступления от выпуска акций, кредиты, вклады учредителей и пр.); 5) Пояснения к отчетности;
2. В случае отсутствия у ответчика какого-то либо из истребуемых документов, предоставить письменную информацию (за подписью единоличного исполнительного органа и печатью организации) об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
3. В случае уклонения ООО «Русское Авто» от исполнения решения суда по настоящему делу обязать ООО «Русское Авто» выплачивать Барановой Владе Александровне штраф за неисполнение решения суда в размере 600 руб. за каждый день уклонения от исполнения решения суда вплоть до передачи всех документов, установленных решением суда (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 01.06.2021 исковое заявление принято к производству.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Капцов Сергей Геннадьевич, Баранова Нина Федоровна.
В судебном заседании 11.04.2023 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец отказался от п.2 просительной части требований - в случае отсутствия у ответчика истребуемых документов предоставить информацию, когда он будет возвращен/ изготовлен.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2023 (резолютивная часть от 11.04.2023) исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Русское авто» в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Барановой Владе Александровне следующие документы за период 2018 года: 1. Бухгалтерский баланс (ОКУД 0710001); 2. Отчет о финансовых результатах (ОКУД 0710002); 3. Отчет об изменениях капитала (ОКУД 0710004) из трех разделов: 3.1 Движение капитала — данные об изменениях величины собственного капитала; 3.2 Корректировка - заполняется при исправлении ошибок прошлых лет или при изменении учетной политики; 3.3 Чистые активы - показывает данные о чистых активах за 3 года; 4. Отчет о движении денежных средств (ОКУД 0710005) - содержание отчета установлено ПБУ 23/2011, в него входит три раздела: 4.1 в первом отражают денежные потоки от текущих операций (выручка, платежи по деятельности компании и др.); 4.2 во втором - от инвестиционных (финансовые вложения, приобретение основных средств и др.); 4.3 в третьем - финансовых (поступления от выпуска акций, кредиты, вклады учредителей и пр.). 5. Пояснения к отчетности.
С общества с ограниченной ответственностью «Русское авто» в пользу Барановой Влады Александровны в случае не исполнения решения взыскана неустойка в размере 600 руб. за каждый день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого рабочего дня после вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Русское авто» решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу.
Производство по требованиям по пункту 2 просительной части заявления прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русское Авто» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда от 18.04.2023.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что Баранова В.А. не является участником общества и никогда им не являлась, в связи с чем, не обладает правом на истребование информации о деятельности Общества. Положения Устава ООО «Русское Авто» (п. 6.8) не допускают переход доли умершего участника к его наследникам без согласия остальных участников общества. Права участника общества регламентированы нормами не наследственного или семейного, а корпоративного законодательства. Приобретение наследниками умершего участника доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему участнику, в порядке наследования не может рассматриваться как основание для возникновения у них прав участников общества до момента регистрации указанных лиц в качестве участников общества в установленном законом порядке. Обществом рассмотрено заявление Барановой В.А. о выплате ей действительной стоимости доли и принято решение о выплате наследникам Баранова А.В. действительной стоимости доли, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.07.2023.
Судебной коллегией в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Барановой В.А. с приложенными дополнительными доказательствами, а именно выпиской из единого государственного реестра недвижимости (вх.№40932 от 06.07.2023).
Определением суда от 19.07.2023 судебное заседание отложено на 09.08.2023.
В коллегиальном составе суда произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Курносову Т.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.
В судебном заседании 09.08.2023 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении исковых требований.
Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения решение суда от 18.04.2023.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Русское авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.1996, на регистрационном учете состоит в МИФНС № 17 по Челябинской области (ГРН 2157447311052), на налоговом учете – в Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Челябинска (ГРН 2127447014781) (т. 2 л.д. 54-64).
Баранова Влада Александровна владеет долей в уставном капитале ООО «Русское авто» в связи с наследованием доли после смерти отца - Баранова Александра Владимировича, умершего 17 декабря 2019 года. Право на наследство подтверждается справкой от 16.06.2020, выданной нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области.
В соответствии с данными ЕГРЮЛ на момент смерти Баранова А.В. ему принадлежала доля в размере 25% уставного капитала ответчика, номинальной стоимостью 175 000 руб. в связи с наличием 2 наследников: истца по настоящему иску и Барановой Нины Федоровны каждому из наследников принадлежит по 1/2 от доли наследодателя, то есть истцу принадлежит доля в размере 12,5% уставного капитала ответчика.
Положения Устава ООО «Русское Авто» (п. 6.8) не допускают переход доли умершего участника к его наследникам без согласия остальных участников общества.
20.09.2022г. участник общества Капцов С.Г. выразил отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику Баранова А.В. - Барановой В.А.
Наличие у общества обязанности по выплате наследнику умершего участника действительной стоимости доли послужило основанием для обращения с требованием о предоставлении бухгалтерской документации. Истец полагает, что Общество обязано раскрыть перед ним первичные документы, на основании которых составлен бухгалтерский баланс, так как данная документация позволяет определить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащую к выплате в его пользу.
Кроме того, Баранова В.А. указывает, что между сторонами имеется спор по получению действительной рыночной стоимости доли - рассматривается в рамках дела №А76-15194/2023, где Баранова В.А. требует выплатить ей долю в размере 7 734 125 руб. При этом, общество сразу после получения требования Барановой В.А. о выплате доли стало отчуждать имущество с противоправной целью уклониться от выплаты действительной рыночной стоимости доли наследнику - это подтверждается Выписками ЕГРН за 2021 год и на текущий момент. Так, 12.04.2023г. Автомоечный комплекс кад.№74:36:0603004:137 кадастровой стоимостью в 23,6 млн.руб. по адресу г. Челябинск, ул. Братьев Кашириных,86 площадью, 579,8 м2 отчужден обществом в пользу физ.лица; 12.04.2023г. большая часть земельного участка кад.№74:36:0603004:84 в размере 62/100 доли кадастровой стоимостью в 6,2 млн. руб. по адресу г.Челябинск, ул. Братьев Кашириных, 86, площадью 579,8 м2 отчуждена обществом в пользу Тазетдинова А.В.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, посчитал, что фактически его интересуют первичные документы бухгалтерского учета ООО «Русское авто», которые позволят проанализировать деятельность общества и его финансовое состояние для определения действительной стоимости доли, однако, от представления указанных документов ответчик уклонился.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с положениями абз. 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Из представленного в материалы дела решения Калининского районного суда города Челябинска от 28.10.2021 по делу №2-47/2021 следует, что от раздела имущества в порядке наследования после Баранова А.В. у Барановой В.А. осталась 12,5 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русское авто» (том 2, л.д. 27-30).
20.09.2022г. участник общества Капцов С.Г. выразил отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику Баранова А.В. - Барановой В.А., т.е. согласно пп.5 п.7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля Баранова А.В. с 20.09.2022г. перешла Обществу (ответчику). Согласно п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у Общества с 20.09.2022г. наступила обязанность выплатить Барановой В.А., как наследнице своего отца, действительную стоимость доли в течение одного года.
В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника. Баранов А.В. умер 17.12.2019г., т.е. в рассматриваемой ситуации последний предшествующий отчетный период - 2018 год.
Проанализировав перечень истребуемой информации, суд первой инстанции правильно установил, что запрашиваемые документы тем или иным образом могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплачиваемой доли.
Истец имеет правовые основания для истребования вышеуказанных документов общества как лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость доли - в противном случае право наследника на получение действительной рыночной стоимости доли будет нарушено в связи с невозможностью проверки достоверности оценки доли.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства предоставления истцу спорных документов Общество в материалы дела не предоставило.
Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнил, в полном объеме требуемые документы истцу не предоставил. Доказательства передачи документации в материалы дела не представлены.
В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для истребования у ответчика той части запрашиваемых документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете Общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.
Доводы о том, что истец не является участником общества, в связи с чем, не имеет права на получение документов, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Утверждение заявителя апелляционной жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении настоящего дела злоупотребления правом со стороны истца в отношении ответчика не установлено. Обратившись с требованием о предоставлении документов, истец реализовал предусмотренное законом право, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий.
Решение общества о выплате наследникам Баранова А.В. стоимости доли, на которое ссылается апеллянт, не представлено ответчиком в материалы дела. Кроме того, само по себе такое решение не исключает обязанности по предоставлению истцу истребуемой документации, так как он вправе располагать информацией о фактическом составе баланса на отчетную дату с целью определения размера подлежащих ему выплате денежных средств.
Истцом также заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта.
Статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.
В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта. Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.
Суд апелляционной инстанции полагает, что размер неустойки в размере 600 руб. в день в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности, направлен на соблюдение баланса интересов истца и ответчика.
По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.
Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2023 по делу №А76-17401/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русское Авто» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Калина
Судьи: Л.В. Забутырина
Т.В. Курносова
