ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-6846/2021, 18АП-6849/2021
г. Челябинск
14 июля 2021 года
Дело № А76-48914/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Соснина Ивана Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 по делу № А76-48914/2020.
В заседании приняли участие представители:
- Соснина Ивана Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро» - Вотинова Т.Ю. (доверенности от 22.12.2019 и от 14.12.2020, диплом о высшем юридическом образовании);
- Карташовой Людмилы Ивановны - Оглезнева Е.Г. (доверенность от 19.10.2020, диплом о высшем юридическом образовании).
Общество с ограниченной ответственностью «Тера Евро» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Карташовой Людмиле Ивановне об обязании в пятидневный срок предоставить документы, сведения, взыскав судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения обязательства, начинать начисление по истечении пяти дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу и до исполнения решения суда в полном объеме.
При участии в деле в качестве третьего лица - Попцовой Ольги Витальевны.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 (резолютивная часть от 29.03.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.
С решением суда от 02.04.2021 не согласились Соснин Иван Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью «Тера Евро» и обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.
В апелляционной жалобе Соснин И.Ю. ссылается на то, что судебный акт принят о правах и обязанностях Соснина И.Ю., не привлеченного к участию в деле. Суд должен был привлечь Соснина И.Ю. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В судебном акте имеются выводы, касающиеся заявителя. Фактически судом возлагаются обязанности на Соснина И.Ю. по истребованию документов у бывшего директора общества и передаче документов новому директору.
В апелляционной жалобе ООО «Тера Евро» ссылается на то, что юридическим адресом общества до 20.09.2020 являлся: г. Челябинск, ул. 3 Интернационала, д. 128, кв. 64. Иного адреса, известного и доступного участнику, материалы дела не содержат. В связи с наличием в материалах дела доказательств наличия используемого в хозяйственной деятельности имущества, что подтверждается выписками из ЕГРН, договорами аренды, принимая во внимание установленную законодательством обязанность по хранению организацией первичных учетных документов, исковое требование о предоставлении бухгалтерской и учетной документации является обоснованным. Карташовой Л.И. после прекращения полномочий предприняты меры по снятию с бухгалтерского учета основных средств общества, на документе имеется оттиск печати общества. Из переданных в адрес общества бухгалтерских документов также усматривается наличие в распоряжении Карташовой Л.И. и печати общества, так как оттиск печати содержится в ряде документов. В материалы дела представлен договор от 25.09.2020, согласно которому ответчик сдает в найм квартиру, принадлежащую обществу. Факт расположения в данной квартире офиса подтверждают и показания свидетелей Попцовой О.В. и Гриценко В.В. Карташова Л.И. располагает кадровыми документами общества, указывая себя как единственного работника, приняв себя на работу и уволив Соснина И.Ю. Ответчик не представил надлежащих доказательств, подтверждающих уважительные причины отсутствия спорных документов по юридическому адресу ООО «Тера Евро», а также не пояснил, где хранились представленные документы после возбуждения дела в суде.
К апелляционной жалобе ООО «Тера Евро» приложило дополнительные доказательства, в приобщении которых в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказано.
До начала судебного заседания Карташова Л.И. направила в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционные жалобы, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.
Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлено посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направило.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.
В судебном заседании представитель Соснина И.Ю., ООО «Тера Евро» доводы апелляционных жалоб поддержал.
Представитель Карташовой Л.И. с доводами апелляционных жалоб не согласился.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Тера Евро» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2009 за ОГРН 1097448009196.
Директорами ООО «Тера Евро»: за период с 28.01.2011 по 17.01.2018 являлся Соснин И.Ю., за период с 17.01.2018 по 02.07.2020 – Карташова Л.И., со 02.07.2020 Соснин И.Ю., с 08.09.2020 директором общества является Карташова Елена Ивановна.
Обществом было отправлено требование Карташовой Л.И. о передаче документов, имущества и материальных ценностей новому директору ООО «Тера Евро».
Карташовой Л.И. документы общества новому руководителю не были переданы.
Поскольку обязанность ответчика по передаче документов общества не была исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства Карташова Л.И. представила в суд первой инстанции доказательства направления документов в адрес ООО «Тера Евро».
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указан перечень документации, которую организация обязана хранить.
На основании пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
На основании части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.
В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.
В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.
На основании пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что функции единоличного исполнительного органа ООО «Тера Евро» осуществляла Карташова Л.И.
Судом первой инстанции установлено, что ответчиком после обращения ООО «Тера Евро» с требованием о передаче документов и в суд с иском об истребовании у бывшего директора документов и материальных ценностей, в адрес истца были направлены документы общества, о чем свидетельствуют представленные описи вложения в ценные письма.
Доказательств того, что у ответчика имеются еще какие-либо документы, в материалах дела не имеется.
Истец не представил доказательств того, что отсутствие поименованных в исковом заявлении документов, привело к прекращению или затруднению в деятельности общества.
При этом сведений о том, что истец пытался восстановить какие-либо документы общества, не имеется. При этом бывший руководитель, в отсутствие надлежащих полномочий, лишен такой возможности, поскольку у ответчика истребуются не только документы, которые могли быть созданы в период нахождения истца в должности директора общества, но и документы, имевшиеся у общества ранее – с момента его государственной регистрации.
В суде апелляционной инстанции представитель Карташовой Л.И. пояснил, что документация, касающаяся финансово-хозяйственной деятельности общества, Сосниным И.Ю. при назначении ответчика директором, последнему не передавалась.
Надлежащих доказательств уклонения Карташовой Л.И. от передачи документации ООО «Тера Евро» в материалы дела не представлено.
Кроме того, судом первой инстанции установлено и из бухгалтерских балансов за 2014 – 2016 годы следует, что ООО «Тера Евро» не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность с 2015 года, основные средства, согласно бухгалтерской отчетности, финансовые вложения у общества отсутствуют.
14.12.2018 единственный расчетный счет истца закрыт, а договоры на банковское обслуживание расторгнут. Иного расчетного счета в период с 17.01.2018 по 02.07.2020 Карташова Л.И. не открывала.
Арбитражным судом также установлено, что с 2014 года отсутствуют доказательства того, что на балансе общества числилось имущество. Из бухгалтерской отчетности за 2019 год в период с 2017 по 2019 годы следует, что у ООО «Тера Евро» отсутствует кредиторская задолженность и иные обязательственные отношения.
Данных о наличии у ООО «Тера Евро» филиалов, представительств, отдельных структурных подразделений ЕГРЮЛ не имеется.
Таким образом, обществом не доказано, что имеются какие-либо документы, в отсутствие которых невозможна деятельность общества.
Факт наличия у общества в собственности объектов недвижимости подтвержден материалами дела, о наличии договоров аренды обществу известно, препятствий в распоряжении имуществом, получении копий договоров суд не усматривает.
Кроме того, доказательств того, что предыдущим руководителем общества ответчику передавались документы общества, в материалах дела не имеется.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы жалобы ООО «Тера Евро» отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неполном установлении юридически значимых обстоятельств, либо неправильном применении судом первой инстанции норм права.
Изучив доводы Соснина И.Ю., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению на основании следующего.
В части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, установленных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснил, что при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.
Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого спора является требование общества об истребовании документации и сведений у бывшего директора общества.
На момент вынесения спорного судебного акта Соснин И.Ю. не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.
Обязанность привлечения участника общества к рассмотрению иска общества об истребовании документов у бывшего руководителя действующим законодательством не предусмотрена.
Мотивировочная и резолютивная части обжалуемого определения не содержат суждений и выводов о правах и обязанностях Соснина И.Ю., т.е. оспариваемый судебный акт не был принят непосредственно о его правах и обязанностях. Выводы суда касаются только прав и обязанностей лиц, участвующих в деле.
Довод о том, что фактически судом возлагаются обязанности на Соснина И.Ю. по истребованию у бывшего директора общества и передаче документов новому директору, не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание, так как не соответствует фактическим обстоятельствам. Указание суда на то, что в деле отсутствую доказательства передачи бывшим руководителем общества документов Карташовой Л.И. является лишь констатацией факта и не накладывает на заявителя жалобы новые обязанности и не затрагивает его прав, не будет иметь для последнего преюдициального значения при рассмотрении иных споров.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе на Соснина И.Ю. подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО «Тера Евро» - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на ООО «Теро Евро».
Руководствуясь статьями 150, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
производство по апелляционной жалобе Соснина Ивана Юрьевича прекратить.
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 по делу № А76-48914/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро» – без удовлетворения.
Возвратить Соснину Ивану Юрьевичу из федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину, уплаченную по апелляционной жалобе по чеку-ордеру от 13.05.2021.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: И.В. Калина
Е.А. Позднякова
