ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ АП-8037/2020
г. Челябинск | |
11 августа 2020 года | Дело №А76-26924/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена августа 2020 года .
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2020 года .
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Тимохина О.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 по делу № А76-26924/2017 .
В судебном заседании с использованием систем веб-конференц-связи приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» - Роткин А.Ю. (доверенность от 20.04.2020, паспорт, диплом);
акционерного общества «Р-Холдинг» - Меньшиков Д.Г. (доверенность от 18.05.2020, паспорт, диплом);
общества с ограниченной ответственностью «Логистик Партнерс» - Сигай Р.Ю. (паспорт, доверенность, диплом);
общества с ограниченной ответственностью «ВДМ Реал Эстейт» - Федеченко И.Н. (паспорт, доверенность, диплом).
Общество с ограниченной ответственностью «Логистик Партнерс» (далее - истец, ООО «Логистик Партнерс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» (далее - ответчик, ООО «ЧТЗ-Уралтрак») о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 6 992 118,01 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.
ООО «ЧТЗ-Уралтрак» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным иском к ООО «Логистик Партнерс» о признании обязательства прекращенным и о признании права собственности на оборудование (объект лизинга) в связи с прекращением обязательств по уплате лизинговых платежей зачетом в порядке ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Р-Холдинг» (далее - АО «Р-Холдинг»), общество с ограниченной ответственностью «Ковосвит» (далее - ООО «Ковосвит»), временный управляющий общества «Ковосвит» Анохин Дмитрий Николаевич, акционерный коммерческий банк «Глобус» (публичное акционерное общество) (после смены наименования - «Банк Глобус» (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «ЭМАГ» (далее - ООО «ЭМАГ»), общество с ограниченной ответственностью ВДМ Риал Эстейд» (далее - ООО ВДМ Риал Эстейд»).
Решением суда от 30.04.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 указанные судебные акты отменены, дело направленно на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В Арбитражный суд Челябинской области 12.07.2019 поступило заявление о замене стороны истца - ООО «Логистик Партнерс», на правопреемника - ООО «ТрастЮнион АйЭм», в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).
В Арбитражный суд Челябинской области от АО «Р-Холдинг» 13.05.2020 поступило заявление о замене стороны истца - ООО «Логистик Партнерс», на правопреемника - АО «Р-Холдинг», в порядке ст. 48 АПК РФ (т. 12, л.д. 85-87).
Определением суда первой инстанции от 26.06.2020 в удовлетворении заявления ООО «Логистик Партнерс» о процессуальном правопреемстве и замене истца - ООО «Логистик Партнерс», на правопреемника - ООО «ТрастЮнион АйЭм», отказано; заявление АО «Р-Холдинг» о правопреемстве и замене истца по первоначальному иску удовлетворено: произведена замена стороны истца по первоначальному иску - ООО «Логистик Партнерс», на правопреемника - АО «Р-Холдинг».
С вынесенным определением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО «ЧТЗ-Уралтрак» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда в части замены ООО «Логистик Партнерс» на АО «Р-Холдинг» отменить, заявление АО «Р-Холдинг» оставить без удовлетворения.
Не оспаривая выводы суда о недобросовестности действия сторон по передачи требований к ООО «ЧТЗ-Уралтрак», апеллянт считает процессуальную замену истца в рамках настоящего дела №А76-26924/2017 на АО «Р-Холдинг» необоснованной.
Податель жалобы полагает, что в указанной ситуации основания для процессуального правопреемства отсутствовали и фактически судом произведена замена ненадлежащего истца. При этом, возможность замены ненадлежащего истца в АПК РФ не предусмотрена, поскольку это нарушает принцип диспозитивности процесса. Вместе с тем в нем встречается определение истца, под которым понимается, прежде всего, лицо, предъявившее иск в защиту своих прав и законных интересов, либо лицо, в защиту прав и интересов которого иск был предъявлен другими лицами.
По мнению апеллянта, АО «Р-Холдинг» подлежало обращаться в суд в рамках самостоятельного производства, в свою очередь суду подлежало рассматривать дело по существу, вынося решение об отказе в удовлетворении требования ненадлежащего истца.
В судебном заседании 05.08.2020 апеллянт представил объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ на отзыв ООО «Логистик Партнерс» на апелляционную жалобу.
АО «Р-Холдинг» и ООО «Логистик Партнерс» представлены отзывы на апелляционную жалобу, по мотивам которых её доводы отклонены.
Остальные лица, участвующие в деле, отзывы на жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет» - в судебное заседание представители третьих лиц не явились.
В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, с учетом явившихся представителей лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся третьих лиц.
В судебном заседании представитель ООО «ЧТЗ-Уралтрак» поддержал доводы апелляционной жалобы и объяснений на отзыв, просил отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части.
Представители АО «Р-Холдинг», ООО ВДМ Риал Эстейд» и ООО «Логистик Партнерс» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда в обжалуемой части без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 АПК РФ.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение на предмет его законности и обоснованности пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой апеллянтом части.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. С ООО «ЧТЗ-Уралтрак» взыскано 6 992 118,01 Евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 указанные судебные акты отменены, дело направленно на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В удовлетворении заявленного ходатайства ООО «ЧТЗ-Уралтрак» о рассрочке исполнения решения от 30.04.2019 отказано.
В связи заключением между АО «Р-Холдинг» и ООО «Ковосвит» договоров купли-продажи оборудования №21-435/15 от 24.10.2015, №21- 218/15/4 от 30.06.2015, №21-249/15/3 от 01.07.2015, №21-433/15 от 24.10.2015, а также договора уступки права требования №21-441/15 от 24.10.2015 первоначальный кредитор выбыл из указанных правоотношений.
ООО «Ковосвит» перешли права требования к ООО «ЧТЗ-Уралтрак» по спецификациям №11.1, 12.1, 13.1, 14.1 от 30.12.2013, №15.2, 16.2, 17.2 от 17.07.2014, №18.1 от 30.12.2013 (т.е. в части не оплаченных платежей).
Далее, в результате совершения ряда сделок (ООО «Кововсвит» - ООО «ВДМ Риал Эстейд» - ООО «Логистик Партнерс») права требования по исполнению договора лизинга перешли к ООО «Логистик Партнерс», которое в настоящий момент и выступает в качестве истца в рамках данного дела.
Права требования по договору лизинга перешли ООО «Логистик Партнерс» в результате совершения цепочки сделок между АО «Р-Холдинг», ООО «Ковосвит», ООО «ВДМ Риал Эстейт».
Вместе с тем, все сделки, совершенные между первоначальным кредитором и ООО «Ковосвит», признаны недействительными (в силу ничтожности) на основании ст. 168, ст. 10 ГК РФ, как причинившие вред правам кредиторов, совершенные заинтересованными лицами, без какого-либо встречного исполнения, в результате которых должник лишился ликвидного имущества.
Учитывая, что недействительная сделка (ничтожная) не влечет за собой юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, недействительными (ничтожными) являются и все последующие сделки в цепочки, а именно оглашение об отступном от 27.10.2016, заключенное между ООО «Ковосвит» и ООО «ВДМ Риал Эстейт», а также договор №28-05/2018 от 28.05.2018, заключенный между ООО «ВДМ Риал Эстейт» и ООО «Логистик Партнерс».
Решением Арбитражного города Москвы от 29.03.2017 по делу №40- 16677/2016 АО «Р-Холдинг» признано несостоятельным банкротом, введена процедура конкурсного производства.
В рамках указанного дела конкурсный управляющий АО «Р-Холдинг» обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, заключенных в период подозрительности между АО «Р-Холдинг» и ООО «Ковосвит», в том числе и:
- договора купли-продажи оборудования №21-435/15 от 24.10.2015;
- договора купли-продажи оборудования №21-218/15/4 от 30.06.2015;
- договора купли-продажи оборудования №21-249/15/3 от 01.07.2015;
- договора купли-продажи оборудования №21-433/15 от 24.10.2015;
- договора уступки права требования №21-441/15 от 24.10.2015.
Решениями Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 16677/2016 от 12.10.2018, от 19.10.2018, от 23.12.2019 заявления конкурсного управляющего удовлетворены. Все вышеперечисленные сделки признаны недействительными в силу ничтожности.
Конкурсный управляющий Гвоздев О.А. полагает, что указанные обстоятельства являются существенными при разрешении спора о взыскании с ООО «ЧТЗ-Уралтрак» денежных средств по договору лизинга. ООО «Логистик Партнерс» в силу недействительности (ничтожности) первоначальных сделок, не может считаться надлежащим кредитором, так как фактически права требования получены им от лица, не являющегося собственником. Цепочка сделок, основанная на недействительной (ничтожной) сделке, не является основанием для возникновения прав и обязанностей у ее участников. (ООО «Ковосвит», ООО «ВДМ Риал Эстейд», ООО «Логистик Партнерс»).
В силу вышеуказанного следует, что только АО «Р-Холдинг» является кредитором, которому принадлежат права требования к ООО «ЧТЗ-Уралтрак».
Необходимо отметить, что суды вышестоящих инстанций отмечали факт ничтожности вышеупомянутых сделок, а также недобросовестность действий ООО «Логистик Партнерс», ООО «ВДМ Риал Эстейт», ООО «Ковосвит».
Так, в рамках настоящего спора постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу №А53-30443/2016, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 по делу №А76-26924/2017 носят приюдициальный характер.
В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу №А53-30443/2016 кассационная инстанция сделала вывод о ничтожности сделок, по которым принадлежащие АО «Р-Холдинг» права по договорам лизинга от 25.08.2011 №2011-1039 к ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в сумме 887 387 893 руб. 60 коп. были отчуждены до процедуры банкротства.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Гвоздева О.А. в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.
Удовлетворяя заявление АО «Р-Холдинг», арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, объяснений апеллянта в порядке ст. 81 АПК РФ, выслушав представителей ООО «ЧТЗ-Уралтрак», АО «Р-Холдинг», ООО «Логистик Партнерс», ООО «ВДМ Риал Эстейт», не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой апеллянтом части.
Так, в силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 указанной статьи).
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
Как установлено выше, суды признали договор купли-продажи оборудования №21-435/15 от 24.10.2015, договор купли-продажи оборудования №21-218/15/4 от 30.06.2015, договор купли-продажи оборудования №21-249/15/3 от 01.07.2015, договор купли-продажи оборудования №21-433/15 от 24.10.2015, договор уступки права требования №21-441/15 от 24.10.2015 ничтожными сделками, сделав вывод, что целью заключения данных договоров являлся вывод активов на подконтрольное юридическое лицо; стороны изначально определились, что расчет по договорам будет произведен зачетом встречных однородных требований.
Применив подход, сформированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014, суды признали данные сделки мнимыми, указав, что правильное оформление документов сторон мнимой сделки в отсутствие цели на достижения реальных правовых последствий не может считаться добросовестным осуществлением гражданских прав.
При этом суды исходили из того, что направленность воли сторон данных сделок на вывод активов должника из конкурсной массы установлена при рассмотрении обособленных споров об оспаривании аналогичных сделок в рамках дела №А40-16677/2016.
В соответствии с постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 по делу №А76-26924/2017 кассационная инстанция отменила определения первой и апелляционной инстанций по данному делу, а также отметила обстоятельства совершения сделок уступки прав требования по рассматриваемому договору лизинга, установленные в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).
Суд установил, что в рассматриваемом случае взаимосвязанные сделки аффилированных лиц за определенный промежуток времени привели к тому, что от организаций, признанных банкротом, было выведено ликвидное имущество - дебиторская задолженность к ООО «ЧТЗ-Уралтрак».
В силу вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имущественные права остались в собственности АО «Р-Холдинг», как лица, которое отчуждало их по первоначальной сделке.
Последствия признания договора недействительным для судебного спора, в рамках которого цессионарий предъявил требования к должнику, определены процессуальным законом и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики.
Согласно абзацу второму п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление №54), если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (ч. 5 ст. 3 (аналогия процессуального закона), ч. 1 ст. 48 АПК РФ).
Таким образом, при реализации цессионарием к моменту признания договора цессии недействительным процессуального права на обращение в суд право выбора одного из двух возможных вариантов поведения (самостоятельное предъявление иска к должнику или вступление в начатое дело в порядке процессуального правопреемства) принадлежит цеденту.
При этом стадия, на которой находится разрешение ранее инициированного цессионарием спора, правового значения не имеет, ввиду того, что по смыслу разъяснений, содержащихся в п. 35 Постановления №54, и п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35), правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе, на стадии исполнительного производства.
В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями ст. 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.
Как верно указал суд первой инстанции, с принятием решений по делу №А40-16677/2016 от 12.10.2018, от 19.10.2018, от 23.12.2019 о признании недействительными сделками - договоров купли-продажи оборудования №21-435/15 от 24.10.2015, №21-218/15/4 от 30.06.2015, №21-249/15/3 от 01.07.2015, №21-433/15 от 24.10.2015, а также договора уступки права требования №21-441/15 от 24.10.2015 произошла замена стороны в материальном правоотношении, что создает условия для изменения процессуального правоотношения.
Учитывая изложенное, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявления АО «Р-Холдинг» о процессуальной замене.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве обоснованных.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.
При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 по делу №А76-26924/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья | О.Б. Тимохин |
