ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-14179/2015
г. Челябинск
11 марта 2016 года
Дело № А76-9850/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Н.А.,
судей Кузнецова Ю.А., Скобелкина А.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2015 по делу № А76-9850/2015 (судья Скобычкина Н.Р.).
В заседании приняли участие представители:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственности Торговая компания «Уральский завод рельсовых скреплений» – Тебенко Е.А. (решение от 18.12.2014 по делу А76-27341/2014);
общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» – Лаптева Е.А. (доверенность от 05.11.2015).
Общество с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Уральский завод рельсовых скреплений» (далее – истец, ООО ТК «УЗРС»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» (далее – ответчик, ООО «Желдорснаб») о взыскании задолженности в сумме 13 702 226 руб. 20 коп.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.10.2015 исковые требования ООО ТК «УЗРС» удовлетворены: в его пользу с ООО «Желдорснаб» взысканы задолженность в размере 13 702 226 руб. 20 коп.
ООО «Желдорснаб» (далее также – податель жалобы) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Желдорснаб» указывает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что платежи совершены в рамках договора №24/12-12 от 24.12.2012, так как в платежных поручениях имеется ссылка на данный договор. Однако в действительности между сторонами был заключен лишь один договор и исполнялся только один договор №01/10-12 от 01.10.2012.
Податель жалобы также указывает, что доказательством того, что ООО ТК «УЗРС» принимало перечисленные ООО «Желдорснаб» деньги в качестве оплаты за поставленный товар по договору от 01.10.2012 служит бухгалтерская отчетность ООО ТК «УЗРС», поскольку данные денежные средства учтены на бухгалтерском счету, отражающем поступление денежных средств за отгруженный товар, а не как полученная предоплата по договору.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 02.03.2016.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 25.06.2013 по 24.09.2014 истец поставил товар ответчику по товарным накладным № 45 от 28.06.2013 на сумму 88 560 руб. 00 коп., № 16 от 17.04.2014 на сумму 204 000 руб. 00 коп., № 66 от 25.06.2013 на сумму 4 261 111 руб. 80 коп. (т.1 л.д. 41, 43, 45), счетами – фактурами № 23 от 16.05.2014 на сумму 2 706 661 руб. 00 коп., № 18 от 07.04.2014 на сумму 28 037 руб. 40 коп., № 24 от 26.05.2014 на сумму 2 944 716 руб. 00 коп., № 25 от 09.06.2014 на сумму 320 000 руб. 00 коп., № 27 от 10.09.2014 на сумму 1 812 000 руб. 00 коп., № 28 от 24.09.2014 на сумму 1 337 140 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 47-54) на общую сумму 13 702 226 руб. 20 коп.
Товарные накладные и счета - фактуры содержат ссылку на договор поставки № 01/10-12 от 01.10.2012, подписи и печати сторон сделки.
Оплата стоимости поставленного товара не произведена, следовательно, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате суммы задолженности за полученный товар в размере 13 702 226 руб. 20 коп.
Ненадлежащее исполнение ООО «Желдорснаб» обязательств покупателя по оплате поставленного ему товара, наличие задолженности в размере 13 702 226 руб. 20 коп. послужили поводом для обращения ООО ТК «УЗРС» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара, подтвержден материалами дела, доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара отсутствуют.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции верными, основанными на нормах действующего законодательства и представленных в материалы дела документах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Судом на основании материалов дела установлено, что факт поставки товара и его принятие ответчиком подтверждаются товарными накладными и счетами-фактурами на общую сумму 13 702 226 руб. 20 коп. Товарные накладные и счета-фактуры имеют ссылку на договор поставки и подписаны директором. Подпись скреплена печатью ООО «Желдорснаб».
Факт поставки истцом товара ответчиком не оспаривается.
Таким образом, принятие товара, свидетельствуют о возникновении обязательства по оплате товара и признании ответчиком такой обязанности.
В материалы дела ответчиком были представлены платежные поручения № 70 от 20.05.2014 на сумму 203 000 руб. 00 коп., № 72 от 21.05.2014 на сумму 527 000 руб. 00 коп., № 75 от 21.05.2014 на сумму 537 000 руб. 00 коп., № 76 от 22.05.2014 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 86 от 23.05.2014 на сумму 57 500 руб. 00 коп., № 87 от 23.05.2014 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 94 от 27.05.2014 на сумму 40 000 руб. 00 коп., № 95 от 27.05.2014 на сумму 87 000 руб. 00 коп., № 96 от 02.06.2014 на сумму 317 000 руб. 00 коп., № 114 от 10.06.2014 на сумму 40 500 руб. 00 коп., № 116 от 17.06.2014 на сумму 1 520 000 руб. 00 коп., № 122 от 18.06.2014 на сумму 400 000 руб. 00 коп., № 117 от 18.06.2014 на сумму 500 000 руб. 00 коп., № 130 от 20.06.2014 на сумму 530 000 руб. 00 коп., № 133 от 23.06.2014 на сумму 70 000 руб. 00 коп., № 136 от 24.06.2014 на сумму 110 000 руб. 00 коп., № 139 от 24.06.2014 на сумму 980 000 руб. 00 коп., № 184 от 17.07.2014 на сумму 381 010 руб. 00 коп., № 202 от 31.07.2014 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 207 от 07.08.2014 на сумму 4 822 руб. 00 коп., № 227 от 05.09.2014 на сумму 167 000 руб. 00 коп., № 224 от 05.09.2014 на сумму 2 213 000 руб. 00 коп., № 235 от 11.09.2014 на сумму 46 000 руб. 00 коп., № 274 от 02.10.2014 на сумму 362 500 руб. 00 коп., № 281 от 08.10.2014 на сумму 362 500 руб. 00 коп., № 293 от 27.10.2014 на сумму 362 500 руб. 00 коп., № 300 от 28.10.2014 на сумму 42 000 руб. 00 коп., № 342 от 03.12.2014 на сумму 1 362 500 руб. 00 коп., № 12 от 16.01.2015 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 119 от 17.04.2015 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., № 56 от 19.05.2014 на сумму 2 020 000 руб. 00 коп., № 69 от 19.05.2014 на сумму 560 000 руб. 00 коп., № 63 от 19.05.2014 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 47 от 06.05.2014 на сумму 207 500 руб. 00 коп., № 45 от 05.05.2014 на сумму 2 036 000 руб. 00 коп., № 43 от 05.05.2014 на сумму 1 414 000 руб. 00 коп., № 41 от 29.04.2014 на сумму 46 000 руб. 00 коп., № 31 от 24.04.2014 на сумму 490 000 руб. 00 коп., № 23 от 11.04.2014 на сумму 2 145 000 руб. 00 коп., № 13 от 19.03.2014 на сумму 961 000 руб. 00 коп., № 14 от 19.03.2014 на сумму 46 800 руб. 00 коп., № 12 от 14.03.2014 на сумму 415 000 руб. 00 коп., № 11 от 13.03.2014 на сумму 460 000 руб. 00 коп., № 9 от 12.03.2014 на сумму 262 000 руб. 00 коп., № 10 от 12.03.2014 на сумму 35 000 руб. 00 коп., № 8 от 11.03.2014 на сумму 299 000 руб. 00 коп., № 7 от 07.03.2014 на сумму 1 000 руб. 00 коп., № 5 от 27.02.2014 на сумму 47 000 руб. 00 коп., общая сумма составляет 23 318 132 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 77-124).
При исследовании данных платежных поручений, суд первой инстанции установил, что в назначении платежа указано: «оплата по договору № 24/12-12 от 24.12.2012 за материалы верхнего строения путей».
В судебном заседании суда первой инстанции истец пояснил, что перечисленные денежные средства по представленным платежным поручениям учтены истцом в качестве предварительной оплаты по договору № 24/12-12 от 24.12.2012 (т.2 л.д. 34-37) в соответствии с назначением платежа и условиями договора.
ООО «Желдорснаб» в суд первой инстанции представлены копии писем № 30/06-2014 от 30.06.2014, № 30/09-2014 от 30.09.2014, № 31/03-2014 от 31.03.2014, № 03/12-2014 от 03.12.2014, в которых ответчик просит основание платежа в платежных поручениях считать: «оплата по договору № 01/10-12 от 01.10.2012».
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом первой инстанции, подлинниками указанных писем истец не располагает, о наличии писем с изменением назначения платежа в платежных поручениях истцу стало известно только в судебном заседании.
Иных доказательств в подтверждение изменения назначения платежа в платежных поручениях (внесение изменений в бухгалтерскую отчетность, обращение в обслуживающий банк с заявлением об изменении назначения платежа и т.п.) в материалы дела ответчиком не представлено, оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
С учетом выше изложенного, суд первой инстанции в отсутствии подлинников документов, обоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств, представленные ответчиком копии писем.
Запись в платежном поручении о назначении платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств получателем платежа. При этом именно плательщик наделен правом указывать цель платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами.
Судебная практика исходит из того, что изменение платежа возможно при соблюдении следующих условий: одна из сторон письмом уведомляет другую сторону о необходимости изменить назначение платежа. Получившая уведомление сторона направляет письменное согласие либо стороны подписывают отдельное соглашение. Плательщик письменно уведомляет банк о необходимости изменить назначение платежа и просит поставить отметку о приеме на копии уведомления. Плательщик подшивает уведомление с отметкой банка к платежному документу. Получатель платежа получает уведомление об изменении назначения платежа от своего банка и подшивает его к платежному документу.
В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» правом изменения назначения платежа обладает только плательщик как собственник денежных средств. Изменение назначения платежа должно быть выражено в письменной форме и удостоверено лицами, подписавшими платежный документ.
Между тем, плательщик (ООО «Желдорснаб») соответствующих доказательств не представил, ООО ТК «УЗРС» факт изменения назначения платежа не подтвердило.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил факт нарушения ответчиком обязательств по оплате товара, в связи с чем, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в сумме 13 702 226 руб. 20 коп.
Довод апелляционной жалобы, что акт сверки подтверждает существование между сторонами по договору №01/10-12 от 01.10.2012 взаиморасчетов, является необоснованным.
Акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период. Акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов. Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статье 9 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», и сам по себе не может подтверждать существование взаиморасчетов.
Кроме того, как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий, ответчик обратился с требованиями о включении в реестр кредиторов задолженности по предоплате по договору № 24/12-12 от 24.12.2012 в рамках дела о банкротстве ООО ТК «УЗРС», что не отрицается ответчиком.
Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2015 по делу № А76-9850/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Желдорснаб» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Иванова
Судьи: Ю.А. Кузнецов
А.П. Скобелкин
