ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
01 июня 2022 года | Дело № А56-78322/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена мая 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме июня 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1, представитель по доверенности от 20.09.2021;
от ответчика (должника): ФИО2 (генеральный директор; протокол общего собрания от 16.09.2020 № 16-09/2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-4789/2022 ) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Саурун» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 по делу № А56-78322/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Саурун»
об истребовании документов,
установил:
ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Саурун» (далее – ответчик, ООО «УК «Саурун», Общество) в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО3 для ознакомления и предоставить заверенные копии следующих документов:
– бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Саурун» с расшифровкой за 2020 год;
– договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Саурун» с 16.09.2020 по дату вступления судебного акта в законную силу.
Решением от 08.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что при вынесении решения суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьи. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), удовлетворил требования истца в полном объеме, формально применив указанные нормы. Положения указанных статей, как полагает Общество, применены без учета положений пункта 5 статьи 50 Закон об ООО и не выяснением существенных обстоятельств дела.
Как указал ответчик, услуга Общества по предоставлению копий документов является платной. Также, запрашиваемые истцом копии документов содержат коммерческие условия и сведения, не подлежащие разглашению; часть договоров содержит раздел о конфиденциальности; часть договоров содержат персональные данные физических лиц, что в совокупности является конфиденциальной информацией, коммерческой и профессиональной тайной.
На дату получения запроса договор о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) в Обществе не утвержден, между Обществом и его участниками не подписан.В связи с чем, 05.05.2021 ответчик направил в адрес истца мотивированный ответ и уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников 11.06.2021 со следующей повесткой дня:
• утверждение тарифов и порядка оплаты (тарифов на сканирование и предоставление документов на электронном носителе; тарифов на изготовление бумажных копий; тарифов на оплату труда работника Общества, осуществляющего копирование/сканирование документов и координацию процесса; способов и порядка оплаты);
• утверждение формы Соглашения о конфиденциальности, порядок и срок подписания участниками Общества.
11.06.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники Общества, обладающие 100% количеством голосов. Согласно принятым решениям:
• тарифы и порядок оплаты не утверждены;
• форма Соглашения о конфиденциальности, порядок и срок его подписания участниками Общества не утверждены. Участники Общества должны были направить в адрес Общества протокол разногласий к проекту Соглашения о конфиденциальности. Срок предоставления протокола разногласий к проекту Соглашения о конфиденциальности в Общество - в течение 3 (трех) недель с даты собрания.
Ответчик указал, что протокол разногласий к соглашению о конфиденциальности от истца в Общество не поступил. Истец фактически уклонился от возложенной на себя же обязанности по направлению документа в Общество.
28.09.2021 в адрес истца было направлено уведомление о проведении повторного внеочередного общего собрания участников. На внеочередное собрание ФИО3 не явился, уполномоченного представителя не направил. По результатам собрания утверждено Положение о предоставлении документов и информации участникам Общества и Соглашение о конфиденциальности.
Более того, бухгалтерская (финансовая) отчетность за отчетный 2020 год, в т.ч. бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах была отправлена истцу 17.05.2021.
Указывая на то, что судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для представления ответчиком соответствующих документов, на которые оно ссылалось в обоснование своих возражений, ответчик просил апелляционный суд приобщить к материалам дела следующие доказательства:
- уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 05.05.2021,
- протокол № 11-06/2021 внеочередного общего собрания участников от 11.06.2021,
- уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 28.09.2021,
- протокол № 29-10/2021 внеочередного общего собрания участников от 29.10.2021,
- чек и опись вложения, подтверждающие направление истцу бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный 2020 год, в т.ч. бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.
В судебном заседании 31.05.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель истца против удовлетворения жалобы и ходатайства о приобщении дополнительных документов возражал.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив невозможность представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции (отклонение судом ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления документов), полагает возможным приобщить поименованные дополнительные документы на основании статьи 268 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Саурун» с 34,62% долей в уставном капитале.
Истец 20.04.2021 направил в адрес ООО «УК «Саурун» требование о предоставлении документов по деятельности Общества, которое осталось ответчиком неисполненным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.
Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).
Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.
Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.
Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.
Согласно п. 15 указанного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
В данном случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации Общество от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано.
Отсутствие в Обществе на дату получения запроса истца, утвержденных соглашения о конфиденциальности, а также тарифов и порядка оплаты предоставления копий испрашиваемых документов, не освобождает Общество от обязанности по предоставлению истцу документов о хозяйственной деятельности Общества. Обратное нарушало бы права и законные интересы участников Общества, что не допустимо.
Более того, испрашиваемые истцом документы не были предоставлены ФИО3 и после проведения соответствующих общих собраний, на которые ответчик ссылается в обоснование своих возражений.
Кроме того, в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.
Ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам Общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 по делу № А56-78322/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | С.М. Кротов | |
Судьи | Ю.С. Баженова К.В. Галенкина |
