ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
07 февраля 2024 года
Дело №А56-95362/2022/тр.4
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,
при участии:
от Худолей К.К. – представителя Трубиной Д.Б. (доверенность от 04.04.2022),
от ООО «Мир» - представителя Корепиной Д.А. (доверенность от 30.01.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мир» (регистрационный номер 13АП-42927/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 по обособленному спору №А56-95362/2022/тр.4 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ООО «Мир» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Респект»,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 07.04.2023 в отношении ООО «Респект» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Плетинский Алексей Вячеславович.
В арбитражный суд обратилось ООО «Мир» (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Респект» задолженности в размере 23 827 024,58 рублей.
Кредитор ИП Худолей Константин Константинович и временный управляющий возражали против удовлетворения заявления ООО «Мир» по мотиву мнимости сделки, положенной в основу заявленного требования.
Определением от 01.12.2023 арбитражный суд отказал кредитору в удовлетворении требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 01.12.2023 отменить и включить задолженность перед ним в размере 23 827 024,58 рублей в реестр требований ООО «Респект».
Податель жалобы отрицает мнимый характер сделки, ссылаясь на то, что при заключении договора допущено несколько технических ошибок, свидетельствующих только о том, что документы оформляли не юристы, а работники сельскохозяйственного предприятия, использовавшие старые шаблоны договора. В опровержение доводов ИП Худолея К.К. апеллянт указывает на приложение к отзыву договоров аренды сельскохозяйственной техники. ООО «Мир» заявляет, что осуществляет сельскохозяйственных работ для себя на регулярной основе и, по возможности, сторонним организациям в целях извлечения прибыли. Неотражение в бухгалтерской отчетности дебиторской задолженности связано с тем, что в декабре 2021 года стороны договора согласовали рассрочку, период оплаты по договору был отсрочен. По мнению апеллянта, в любом случае нарушение правил ведения бухгалтерского и налогового учета не свидетельствует об отсутствии реальных правоотношений. Подписание акта прежним руководством кредитор объясняет тем, что запись в ЕГРЮЛ внесена 11.10.2021, той же датой, что и акт. Акт был подготовлен до внесения записи в ЕГРЮЛ о смене руководителя. ООО «Мир» настаивает на том, что ему принадлежит более двух земельных участков. Податель жалобы указывает также и на то, что пересечение интересов должника и кредитора через фигуру Черняка А.Г. происходило с 06.02.2021 по 01.09.2021, то есть после заключения договора подряда и до подписания акта выполненных работ, следовательно, он не мог повлиять на фиктивность договора или предоставление компенсационного финансирования. Аффилированность участников сделки не влечет ни отказ в удовлетворении требований, ни понижение очередности их удовлетворения.
В отзыве ИП Худолей К.К. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель ООО «Мир» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ИП Худолея К.К. возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ИП Худолея К.К. в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам дела и иного применения материальных норм права.
Кредитор утверждает, что между ним (подрядчик) и должником (заказчик) 18.01.2021 заключен договор, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязался выполнить комплекс сельскохозяйственных работ на земельных участках сельскохозяйственного назначения, принадлежащих заказчику, а заказчик – принять результат работ и оплатить его.
Комплекс работ включает в себя следующие этапы: отчистка от камней, вырубка кустарников, дискование (уборка ростков, второй след), вспашка земли, обработка гербицидом, культивация.
Подрядчик обязуется выполнить сельскохозяйственные работы своими силами с привлечением собственной сельхозтехники, а заказчик – создать подрядчику необходимые условия для выполнения сельскохозяйственных работ, принять их результат и оплатить его.
Срок выполнения работ: весенние – с 01.04.2021 по 31.05.2021, осенние – с 01.09.2021 по 10.10.2021.
Цена работ – 1 980 рублей за 1 гектар земли, которая включает в себя все возможные затраты и расходы подрядчика, связанные с исполнением договора, а также вознаграждение за работу. Стоимость является твердой.
К договору в приложении №1 поименованы 66 земельных участков с указанием их площади и расчета стоимости их обработки. Всего на сумму 11 913 512,29 рублей.
В доказательство выполнения работ кредитором представлены акты сдачи-приемки работ от 01.06.2021 №1 (весенние) на сумму 11 913 512,29 рублей и акт сдачи-приемки работ от 11.10.2021 №2 (осенние) на сумму 11 913 512,29 рублей.
ООО «Мир» также приложило к заявлению претензию генерального директора Соловьева А.В., переданную должнику 30.12.2024 (отметка сделана на претензии), в которой руководитель ООО «Мир» сообщает, что размер задолженности ООО «Респект» по состоянию на 02.12.2021 составляет 23 827 024,58 рублей.
В ответе на претензию руководитель ООО «Респект», соглашаясь с размером задолженности, просит предоставить отсрочку ее оплаты до реализации земельных участков, которые обрабатывало ООО «Мир».
Настаивая на том, что задолженность не была погашена ООО «Респект», кредитор обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 23 827 024,58 рублей в реестр требований кредиторов должника.
ИП Худолей К.К. возражал против удовлетворения требований кредитора по мотиву мнимости отношений с должником, наличия признаков аффилированности между ООО «Мир» и ООО «Респект» и недоказанности реальных правоотношений.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197, 17.05.2016 № 2-КГ16-2, руководствуясь статьями 170, 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достоверных доказательств реальности сложившихся по договору правоотношений.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам подателя жалобы.
Проанализировав содержание договора, актов к нему, претензии, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии неустранимых сомнений в достоверности таких доказательств, на основании целого ряда пороков:
- в договоре подряда в разделе 10 «реквизиты и подписи сторон» в качестве ИНН и ОГРН подрядчика указаны ИНН 4725482302, ОГРН 1124725002236. Между тем, данные реквизиты принадлежат не ООО «Мир», а другому лицу - ООО «СХП «Копорье»;
- в дату, когда был подписан договор подряда, кредитор находился по следующему адресу: 171665, Тверская область, Краснохолмский район, деревня Тучево, дом 53, помещение 1. Новый адрес (171665, Тверская область, город Красный Холм, деревня Тучево, дом 53, помещение 1) был присвоен кредитору только 19.02.2021, то есть после подписания спорного договора подряда, при этом в договоре, датированном 18.02.2021, указан адрес кредитора с учетом изменения наименования населенного пункта;
- на момент подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 11.10.2021 генеральным директором кредитора являлся Соловьев А.В., в то время как акт подписан бывшим директором Трандиным В.П. Согласно представленному в материалы дела решению единственного участника кредитора от 30.09.2021 Трандин В.П. был освобожден от должности еще 30.09.2021, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 11.10.2021.
Апелляционный суд полагает, что доводы подателя жалобы о том, что документы готовили непрофессиональные участники правоотношений, допустившие технические опечатки при их составлении, являются неубедительными.
Договор предполагал выполнение большого объема работ на существенную сумму, которая в сравнимой ситуации для любого другого типичного участника аналогичных отношений в сфере сельского хозяйства не могла не вызвать повышенный интерес и внимательность при его заключении.
Заявляя об использовании старых шаблонов договоров, что обусловило ошибки в реквизитах и прочее, кредитор не представил убедительных пояснений и (или) доказательств того, что ранее такие договоры заключались с ООО «СХП «Копорье» (реквизиты которого могли ошибочно быть воспроизведены в договоре от 18.01.2021).
Равным образом не укладывается в логику представленных апеллянтом пояснений и то, что при указании адреса кредитора в договоре от 18.01.2021 использовано наименование населенного пункта, которое кредитор получил только 19.02.2021. Напротив, если в действительности договор составлялся на основе прежних, ранее существовавших шаблонов договоров, то в нем с большой степенью вероятности должно было быть отражено прежнее наименование адреса, соответствовавшее дате договора, а не то, которое ООО «Мир» получило официально только 19.02.2021.
В совокупности со всеми иными недочетами в документах кредитора, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам, существовавшим на момент совершения сделки (как то, ошибка в фигурах руководителей, подписывающих акты, претензию), доводы ИП Худолей К.К., с которыми согласился суд первой инстанции, представляются убедительными. С большой долей вероятности договор составлялся не в дату его подписания, а позднее, что вызывает обоснованные сомнения в достоверности такого доказательства.
Суд первой инстанции также верно принял во внимание факт неотражения дебиторской задолженности в объеме 23 827 024,58 рублей в бухгалтерской отчетности ООО «Мир» за 2021 год. Надлежащих доказательств реального согласования отсрочки, кроме упоминания соответствующей просьбы в ответе на претензию, кредитор не представил, при том, что именно он должен обладать таким документом, достоверно позволяющим установить его согласие на рассрочку платежа.
Что касается договоров аренды спецтехники, заключенных кредитором (субарендатор) с ООО «Остроговицы» (арендатор), то следует отметить, что само по себе представление таких доказательств не может в полной мере подтвердить факт выполнения работ по обработке земель. Названного доказательства не достаточно с учетом установленных по делу противоречий в представленных доказательствах.
Так в материалах дела отсутствуют сведения о сотрудниках ООО «Мир», осуществлявших непосредственное выполнение комплекса работ, табели учета их рабочего времени, использования поименованной в договорах аренды техники, закупки ГСМ для обеспечения ее работы и прочее.
Апелляционный суд принимает также и доводы, которые суд первой инстанции признал обоснованными, об аффилированности участников сделки через фигуру Черняка А.Г., который являлся генеральным директором должника в спорный период и генеральным директором ООО «Тетраполис», выступающего единственным участником ООО «Мир».
Доводы апеллянта о том, что договор заключался до вступления Черняка А.Г. в должность, а акты о выполнении работ – после освобождения его от должности, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку имеются объективные сомнения в дате заключения договора, равно как и пороки в оформлении иных доказательств.
В совокупности исследованные судом первой инстанции факты и доказательства свидетельствуют о недоказанности существования реальных правоотношений между сторонами.
Следует отметить и то, что, несмотря на наступление срока исполнения обязательств в ноябре 2021 года, какой-либо претензионной работы после декабря 2021 года не проводилось, задолженность не истребовалась.
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания, на что неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики, так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры.
Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили правовую оценку, ее обоснованность не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта. Само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.
Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 по обособленному спору №А56-95362/2022/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Е.А. Герасимова
С.М. Кротов
