ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
04 декабря 2017 года
Дело №А26-11163/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22988/2017) ООО "Телепорт" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2017 по делу № А26-11163/2016 (судья Лайтинен В.Э.), принятое
по иску ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью "Телепорт"
об обязании,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Телепорт» ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Телепорт» (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью Общества, а именно (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
-протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, о заключении обществом крупных сделок,
-устав общества;
-учредительный договор;
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества,
-документ, подтверждающий права общества на имущество, находящееся на его балансе,
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, заключения по результатам проверок за период с 01.01.2014г. по 17.02.2017г.,
-список аффилированных лиц общества,
-договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период01.01.2014г. по 17.02.2017г.;
-документы, связанные с организацией труда (штатное расписание, положение о премировании, положение о защите персональных данных работников, должностные инструкции работников, доверенности, выданные от имени общества, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных и поощрений, книга учета движения трудовых книжек, приказы и распоряжения руководителя по личному составу, положение коммерческой тайне, журналы и книги учета по кадрам) за период с 01.01.2012г. по 17.02.2017г.,
-бухгалтерские документы за период с 01.01.2012г. по 17.02.2017г.: регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, карточки бухгалтерских счетов, анализ по всем счетам бухгалтерского учета, книги учета, инвентарные списки), рабочий план счетов бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета, электронная база по ведению учета общества, налоговые декларации по уплачиваемым налогам, отчетность в пенсионный фонд формы РСВ-1 и фонд социального страхования формы 4-ФСС, кассовые документы и книги, первичные документы (накладные, авансовые отчеты, акты о приемке-сдаче имущества и услуг, акты о списании ТМЦ, счета, чета-фактуры, акты выполненных работ),
-расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды,
-документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений),
-сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;
-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и перед бюджетом,
-годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества включая все отчетные формы, справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности с расшифровкой строк формы, заполняемых при составлении отчета,
-список банковских счетов общества, действовавших за последние 5 лет, и договоры по обслуживанию расчетных счетов,
-документы на наличию и учету контрольно-кассовой техники,
-выписки банка за последние 5 лет Общества.
Решением суда от 24.05.2017г. иск удовлетворен частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Телепорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 документы и информацию о деятельности общества, а именно:
-протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, о заключении обществом крупных сделок,
-устав общества;
-учредительный договор;
-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества,
-документ, подтверждающий права общества на имущество, находящееся на его балансе,
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, заключения по результатам проверок за период с 01.01.2014 по 17.02.2017,
-список аффилированных лиц общества,
-договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период01.01.2014г. по 17.02.2017г.;
-документы, связанные с организацией труда (штатное расписание, положение о премировании, положение о защите персональных данных работников, должностные инструкции работников, доверенности, выданные от имени общества, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных и поощрений, книга учета движения трудовых книжек, приказы и распоряжения руководителя по личному составу, положение коммерческой тайне, журналы и книги учета по кадрам) за период с 01.01.2012г. по 17.02.2017г.,
-бухгалтерские документы за период с 01.01.2012г. по 17.02.2017г.: регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, карточки бухгалтерских счетов, анализ по всем счетам бухгалтерского учета, книги учета, инвентарные списки), рабочий план счетов бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета, электронная база по ведению учета общества, налоговые декларации по уплачиваемым налогам, отчетность в пенсионный фонд формы РСВ-1 и фонд социального страхования формы 4-ФСС, кассовые документы и книги, первичные документы (накладные, авансовые отчеты, акты о приемке-сдаче имущества и услуг, акты о списании ТМЦ, счета, чета-фактуры, акты выполненных работ),
-расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды,
-документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений),
-сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;
-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и перед бюджетом,
-годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества включая все отчетные формы, справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности с расшифровкой строк формы, заполняемых при составлении отчета,
-список банковских счетов общества, действовавших за последние 5 лет, и договоры по обслуживанию расчетных счетов,
-документы на наличию и учету контрольно-кассовой техники. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции,ООО "Телепорт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменитьв части обязания ответчика предоставить истцу следующие документы:
-документ, подтверждающий права общества на имущество, находящееся на его балансе;
-заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, заключения по результатам проверок органов государственной власти за период с 01.01.2014г. по 17.02.2017г.;
-список аффилированных лиц общества;
-договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период 01.01.2014г. по 17.02.2017г.;
-документы, связанные с организацией труда (штатное расписание, положение о премировании, положение о защите персональных данных работников, должностные инструкции работников, доверенности, выданные от имени общества, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных и поощрений, книга учета движения трудовых книжек, приказы и распоряжения руководителя по личному составу,
-положение коммерческой тайне, журналы и книги учета по кадрам) за период с 01.01.2012г. по 17.02.2017г.;
-бухгалтерские документы за период с 01.01.2012г. по 17.02.2017г.: регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, карточки бухгалтерских счетов, анализ по всем счетам бухгалтерского учета, книги учета, инвентарные списки), рабочий план счетов бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета, электронная база по ведению учета общества, налоговые декларации по уплачиваемым налогам, отчетность в пенсионный фонд формы РСВ-1 и фонд социального страхования формы 4-ФСС, кассовые документы и книги, первичные документы (накладные, авансовые отчеты, акты о приемке-сдаче имущества и услуг, акты о списании ТМЦ, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ);
-расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
-документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);
-сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;
-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
-годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества включая все отчетные формы, справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности с расшифровкой строк формы, заполняемых при составлении отчета;
-список банковских счетов общества, действовавших за последние 5 лет, и договоры по обслуживанию расчетных счетов;
-документы по наличию и учету ККТ. В указанной части в иске ФИО1 отказать.
В обоснование жалобы податель указал, что истец, являясь также участником других конкурирующих обществ, осуществляющих деятельность в этой же сфере (ООО «Региональная топливная компания плюс», ООО «Северо-Западная топливная компания» и ООО «Трал»), злоупотребляет своим правом, так как запрашивает информацию, которая носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может стать доступной иным хозяйствующим обществам, что причинит вред коммерческим интересам Общества «Телепорт». Кроме того ответчик указал на отсутствие обязанности Общества по представлению испрашиваемых документов, при том, что часть документов, согласно перечню (л.д.82-84), у ответчика отсутствует.
Стороны в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.
В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.
Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Телепорт» с принадлежащей ему долей - 20% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 21-27).
02.03.2016г. и 10.10.2016г. (повторно) истец направил Обществу требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества.
Указав на неисполнение Обществом обязанности по предоставлению своему участнику информации о деятельности Общества, бухгалтерских книг и иной документации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению частично, учитывая наличие у участника правомерного интереса в получении информации и руководствуясь при этом статьями 8, 10, 67 Гражданского кодекса РФ, положениями статей 50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 29Федерального закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что злоупотребление правом со стороны истца ответчиком не доказано, а надлежащим обеспечением прав ответчика в этом случае является возможность предъявления им к истцу требований о соблюдении конфиденциальности (сохранения коммерческой тайны – путем получения соответствующей расписки в порядке пункта 15 (абзац второй) Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и т.д.) с возможностью, в случае нарушения истцом этих ограничений, взыскания с него убытков и т.д.Кроме того, апелляционный суд отмечает, что данный вопрос может быть разрешен на стадии исполнения судебного акта.
В отношении доводов ответчика о наличии документов, апелляционный суд отмечает, что одной только ссылки ответчика на отсутствие у него каких-либо документов не достаточно для вывода об отсутствии у него обязанности по их передаче (Общество обязано хранить внутренние документы Общества, протоколы общих собраний участников Общества и иные документы, предусмотренные как правовыми актами Российской Федерации, так и уставом Общества и внутренними документами Общества, в том числе документы бухгалтерского учета).
Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2017 г. по делу № А26-11163/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Телепорт» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Сотов
Судьи
К.Г. Казарян
В.В. Черемошкина
