ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
31 августа 2023 года
Дело №А56-130186/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кобзевой А.Г.
при участии:
от истца (заявителя): Горбунова А.В. по доверенности от 24.01.2023
от ответчика (должника): 1. не явился, извещен; 2. Рыбаков К.А. по доверенности от 14.04.2023; Марусов Б.Б. по доверенности от 20.02.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16732/2023) общества с ограниченной ответственностью «ПроектСервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-130186/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое
по иску Кармокова Кантемира Анатольевича
к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ВЛК ИНОК»;
2) обществу с ограниченной ответственностью «ПроектСервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт
о признании договора недействительным,
установил:
Кармоков Кантемир Анатольевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛК ИНОК» (далее – ответчик 1, ООО «ВЛК ИНОК»), обществу с ограниченной ответственностью «ПроектСервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт (далее - ответчик 2, ООО О «ПроектСервис») о признании недействительным Договора купли-продажи объектов недвижимости №1-Л/21 от 01.02.2019, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проектсервис» в пользу ООО «ВЛК ИНОК» уплаченной по данному Договору суммы в размере 41 870 000 руб.
Решением суда от 06.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ПроектСервис» подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом в материалы дела не было представлено доказательств того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, в то время как бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце в силу прямого указания на это в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Полагает, что истцом не было доказано, что ООО «ПроектСервис» знало или заведомо должно было знать о том, что оспариваемый договор являлся для ООО «ВКЛ ИНОК» крупной сделкой, в то время как обязанность по доказыванию указанного факта возлагается п.18 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца. Также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ООО «ПроектСервис» об отсутствии надлежащего согласия на совершение оспариваемой сделки, хотя обязанность по представлению таких доказательств возлагается на истца в силу п.18 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Податель жалобы особо обращает внимание на то обстоятельство, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. Кроме указанного полагает, что истцом изначально избран ненадлежащий способ защиты, поскольку подпись Бубнева В.М. под договором не оспаривалась, претензий к Бубневу В.М. не предъявлялось. Считает, что истцом не доказано наличие сговора между сторонами договора, причинение ущерба ООО «ВЛК ИНОК», совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, а также тот факт, что оспариваемая сделка не была частью взаимосвязанных сделок, что истец утратил корпоративный контроль над ответчиком 1, в то время как выкупная цена здания и земельного участка соответствовала их справедливой рыночной цене, а о проведении судебной экспертизы истец не ходатайствовал, условие о цене авансов при расторжении договора не является заведомо и значительно невыгодным, сговор ответчиков не доказан. Действия истца по оспариванию сделки считает злоупотреблением правом. В силу изложенных обстоятельств считает выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, незаконными и необоснованными, противоречащими имеющимся в материалах дела доказательствам и действующему правовому регулированию вопроса.
ООО «ВЛК ИНОК» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно представляет пояснения по доводам апелляционной жалобы, оспариваемое решение просит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Кармоковым К.А. также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает, срок исковой давности по требованию полагает не пропущенным, избранный способ защиты нарушенного права считает правильным, и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Также истцом заявлены возражения против приобщения к материалам дела представленных ответчиком 2 дополнительных доказательств.
Истцом представлены дополнительные пояснения по материалам дела, в которых настаивает на законности обжалуемого судебного акта, правильности выводов суда первой инстанции и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
От ответчика 2 также поступили дополнительные пояснения по материалам дела, в которых он полагает, что нормы права, на которые ссылается истец, применимы лишь в случае наличия сговора руководителей сторон договора и настаивает на истечении срока исковой давности на дату обращения истца в суд с иском.
К дате судебного заседания от Кармокова К.А. поступило ходатайство о приобщении доказательств, а именно – балансов ООО «ВЛК ИНОК» за 2018-2021 с расшифровкой кредиторской задолженности.
В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на пропуске срока исковой давности, поскольку истцом не доказано наличие сговора между руководителями сторон договора, в силу чего положение о том, что начало течения срока исковой давности подлежит исчислению с даты, когда о сделке узнал участник общества – не применимо. Ссылается на то обстоятельство, что истцом представлены балансы с расшифровкой кредиторской задолженности, в то время как обязательства в рамках настоящего спора с продолжающимся исполнением отражаются как дебиторская задолженность, расшифровка которой истцом не представлена.
Представитель истца полагал срок исковой давности не пропущенным, изложил пояснения по вопросу начала течения срока исковой давности по оспариваемой сделке, представил пояснения по вопросу сговора. Считает, что у обеих сторон отсутствует интерес в исполнении сделки. Настаивает на том, что сделка является крупной.
ООО «ВЛК ИНОК», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителя в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Кармоков Кантемир Анатольевич является владельцем 44,3 % доли в уставном капитале ООО «ВЛК ИНОК» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.02.2021.
При рассмотрении дела А56-76800/2022 Кармокову К.А. стало известно о том, что представителем ООО «ПроектСервис» в материалы дела был представлен оформленный Договор купли-продажи объектов недвижимости № 1-Л/21 от 01.03.2019 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО «ПроектСервис» - СПб ПТИ передает в собственность ООО «ВЛК ИНОК»:
- Нежилое здание, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Лесной пр., д.21, корп.1, лит.Б, площадью 1 522,5 кв.м., кадастровый номер: 78:10:0005111:1020 (далее - «Объект»), который принадлежит ООО «Проектсервис» - СПб ПТИ на праве собственности на основании Договора купли-продажи объектов недвижимости нежилого назначения с земельными участками № 12-04/1240 от 22.12.2017, номер государственной регистрации права: 78:10:0005111:1020-78//037/2018-2, дата государственной регистрации права: 22.10.2018. Обременение (ограничение) Объекта: - объект культурного наследия («Дом Нобеля Э.Л. (Олейниковой М.Л.) с оградой» Основание: Закон Санкт-Петербурга №174-27 от 23.07.1999 (принят Законодательным Собранием Санкт-Петербурга 05.07.1999), Решение Малого Совета Санкт-Петербургского городского Совета народных депутатов №327-Р от 07.09.1993;
- Земельный участок, на котором находится Объект, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 21, корп. 1, лит. Б, площадью 1433 +/-13 кв.м. кадастровый номер: 78:10:0005111:16, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов науки (Далее - «Земельный участок»).
Согласно п. 2.1. Договора общая стоимость приобретения Объекта и Земельного участка составляет 301 000 000 руб., в том числе НДС из которых стоимость Объекта составляет 60 940 677, 60 коп., а Земельного участка - 240 059 322,40 руб.
Согласно п. 2.2. Договора оплата стоимости Объекта и Земельного участка производится в период с 15.02.2019 по до 25.06.2025, а документы на регистрацию права собственности ООО «ВПК ИНОК» на Объект и Земельный участок сдаются в Росреестр только после всех взаиморасчетов (п.3.1. Договора).
Ссылаясь на то, что указанная сделка являлась для ООО «ВЛК ИНОК» крупной, совершена без надлежащего одобрения, а также на то, что Договор был заключен ООО «ВПК ИНОК» на неадекватных и нерыночных условиях, по цене в несколько раз выше объективной рыночной и кадастровой стоимости, что влечет значительный ущерб для ООО «ВЛК ИНОК», Кармоков К.А. обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).
В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.
Согласно разъяснениям п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):
- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п.2 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Аналогичная правовая позиция изложена в п.2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Согласно п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять по месту нахождения организации бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете.
Статьей 14 Закона о бухгалтерском учете установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами.
Поскольку доказательств того, что уставом или внутренними документами обществ предусмотрена сдача промежуточной отчетности, правомерно сделать вывод, что при оценке сделки с точки зрения количественного признака подлежат принятию данные бухгалтерского баланса общества, исходя из которого предметом сделки является имущество, составляющее 133% балансовой стоимости активов ООО «ВЛК ИНОК».
Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.
Вместе с тем доказательств наличия у совершенной сделки качественного критерия для признания ее недействительной истцом в материалы дела не представлено, доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, в деле не имеется.
Не было приведено истцом и доводов и обстоятельств, свидетельствующих о существенном изменении деятельности общества в результате совершения сделки.
Таким образом, в рамках настоящего спора отсутствует качественный критерий для признания оспариваемой сделки крупной.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с доводов ответчика 1 о неправомерном признании судом первой инстанции оспариваемой сделки крупной ввиду отсутствия у нее признаков крупности, предусмотренных п.9 Постановления №27.
В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона об ООО на совершение или последующее одобрение крупной сделки должно быть получено согласие в обществе с ограниченной ответственностью - общего собрания участников.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Согласие органа корпорации на совершение сделки осуществляется в форме решения соответствующего органа, которое признается самостоятельным юридическим фактом. Законом закреплены требования к содержанию данного решения, при несоблюдении которых сделка признается недействительной. Все последующие изменения основных условий требуют отдельного одобрения (п. 4 Постановления №27).
В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 18 Постановления №27, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
В материала дела отсутствует совокупность доказательств, свидетельствующая об осведомленности ответчика 2 о том, что сделка является для ООО «ВЛК ИНОК» крупной сделкой, на совершение которой отсутствует согласие. Непосредственно ООО «ПроектСервис», контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо, не являются участниками ООО «ВЛК ИНОК»или лица, контролирующего ООО «ВЛК ИНОК», или входят в состав органов управления ООО «ВЛК ИНОК» или контролирующего ООО «ВЛК ИНОК» лица. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания ответчика 2 осведомленным о нарушении порядка получения согласия на совершение оспариваемой сделки с нарушением одобрения либо отсутствии одобрения сделки.
В силу ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2).
Согласно разъяснениям, изложенным в п.93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)
Таким образом, п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем, причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого.
При этом в рамках настоящего спора истцом не представлено доказательств того, что при определении цены Здания и Земельного участка или согласовании условий п. 4.3 Договора имел место сговор между представителем ООО «ВЛК ИНОК» и ООО «ПроектСервис», Договор причинил явный ущерб ООО «ВЛК ИНОК», в частности, что предоставление, полученноеООО «ВЛК ИНОК», в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ООО «ПроектСервис», а также того обстоятельства, что ООО «ПроектСервис» заведомо знало или должно было знать о значительной невыгодности Договора для ООО «ВЛК ИНОК» или что наличие явного ущерба было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Доказательств того, что оспариваемая сделка не была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, вместе с Договором аренды с льготной ставкой аренды 107 рублей за 1 кв.м. в месяц, а также того, что условия Договора не были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с ООО «ПроектСервис» по другим сделкам, истцом не представлено.
Довод ответчика 2 о том, что покупная цена Земельного участка и Здания соответствовала их справедливой рыночной стоимости с учетом сроков оплаты и сроков перехода права собственности на Земельный участок и на Здание, истцом надлежащими доказательствами не опровергнут.
Судебная экспертиза по делу по ходатайству истца или по инициативе суда первой инстанции не назначалась и не проводилась.
Как видно из обжалуемого решения, в основу выводов о справедливой рыночной стоимости Здания и Земельного участка суд первой инстанции, без достаточных к тому оснований, положил рассуждения истца об их кадастровой стоимости, а также противоречивые и не в полной мере отвечающие принципам допустимости и относимости доказательств заключения двух разных оценщиков, сделанные без учета поправочных коэффициентов в связи с более чем шестилетней рассрочкой платежа и отсрочкой перехода права собственности на предмет Договор.
Ответчиком 2 указано и истцом не было опровергнуто, что стороны перед заключением Договора провели переговоры и пришли к обоюдному выводу, что в механизм ценообразования должны быть заложены следующие общепризнанные экономические принципы исходя из которых стороны и определили, что справедливая цена единого имущественного комплекса (Здание и Земельный участок) с учетом всех корректирующих факторов и составила 301000000 рублей, что устроило обе стороны.
При этом условие о судьбе авансов при расторжении Договора не является заведомо и значительно невыгодным условием для ООО «ВЛК ИНОК».
Кроме того, на момент вынесения решения (06.04.2023) судом первой инстанции не учтен тот факт, что ООО «ПроектСервис» в срок до 31.03.2023 не воспользовалось своим правом на одностороннее внесудебное расторжение Договора, и, таким образом, ООО «ПроектСервис» утратило с 01.04.2023 указанное право, возникшее 26.12.2022. Соответственно, прекращена и корреспондирующая с указанным правом ООО «ПроектСервис» договорная обязанность ООО «ВЛК ИНОК». Тем самым, основание для признания Договора недействительным в связи с данным условием Договора отпало и утратило актуальность.
До принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта ООО «ПроектСервис» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Срок исковой давности о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ, один год.
В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
В соответствии с позицией Верховного Суда РФ, выраженной в Определении Верховного Суда РФ от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584, правила исчисления срока исковой давности по косвенным искам участника общества об оспаривании сделки общества по п. 2 ст. 174 ГК устанавливаются аналогично правилам исчисления срока исковой давности по косвенным искам участника общества об оспаривании крупной сделки общества.
При этом п. 7 Постановления №27 предусмотрено, что переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
В соответствии с п. 3 Постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставляющихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Однако указанное правило применяется только в тех случаях, когда, в соответствии с п. 2 Постановления № 27, момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требования закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требования (то есть только при наличии сговора и при отсутствии иного лица, которое совместно с участником сговора осуществляет функции единоличного исполнительного органа).
При отсутствии доказательств наличия сговора применяется общее правило о том, что срок исковой давности исчисляется не с момента, когда участник узнал или должен был узнать о сделке, а с момента, когда лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о сделке.
Истец наличие какого-либо сговора между генеральным директоромООО «ВЛК ИНОК» и ООО ПроектСервис» не доказал, следовательно, срок исковой давностипо иску о признании сделки недействительной исчисляется с момента заключения Договора, то есть 01.03.2019, и на момент обращения в суд с исковым заявление истцом пропущен.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом общий срок исковой давности установлен в ст. 196 ГК РФ и составляет три года.
Как было указано ранее, в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В п.26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» определено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку установленный п.2 ст.181 ГК РФ срок для подачи заявления о признании сделок недействительными пропущен, в удовлетворении иска следует отказать.
В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы по уплате госпошлины, понесенные ООО «ПроектСервис» в связи с подачей апелляционной жалобы, подлежат в порядке ст.110 АПК РФ взысканию с истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-130186/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Кармокова Кантемира Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПроектСервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт 3000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.Б. Слобожанина
