ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 августа 2022 года | Дело № А56-58121/2019 /сд.2 |
Резолютивная часть постановления объявлена июля 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Будариной Е.В.
судей Барминой И.Н., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.
при участии:
от Суховой О.В.: представитель Князева О.В. по доверенности от 20.06.2020,
от Сергеева С.С.: представитель Аскеров И.И. по доверенности от 12.12.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-19657/2022 ) Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу № А56-58121/2019/сд.2 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны к Сергееву Сергею Сергеевичу об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) Аббасова Эдуарда Рагибовича,
установил:
08 мая 2019 года через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» Гуревич Илья Ефимович (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Аббасова Эдуарда Рагибовича (далее - Должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 25.06.2019 указанное заявление принято к производству.
Определением от 21.08.2019 арбитражный суд ввел в отношении Аббасова Э.Р. процедуру реструктуризации долгов гражданина и назначил на должность финансового управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича.
Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 № 157.
Решением арбитражного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть определения оглашена 21.04.2021) Аббасов Э.Р. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.
16 марта 2022 года в арбитражный суд от Суховой Ольги Владимировны (далее – кредитор) поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и к» (ИНН 7804504339) от 04.07.2018 № 78 АБ 5161392, заключенного между Аббасовым Э.Р. и Сергеевым Сергеем Сергеевичем (далее – ответчик), о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Сергеева С.С. рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медиус и к», определенной по состоянию на 04.07.2018; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и К» (ИНН 7842325919) от 04.07.2018 № 78 АБ 5161396, заключенного между Аббасовым Э.Р. и Сергеевым С.С., о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Сергеева С.С. рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медиус и К», определенной по состоянию на 04.07.2018; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино» (ИНН 7817330150) от 04.07.2018 № 78 АБ 5161393, заключенного между Аббасовым Э.Р. и Сергеевым С.С. , о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Сергеева С.С. рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино», определенной по состоянию на 04.07.2018.
К судебному заседанию в материалы спора посредством системы электронного документооборота «Мой Арбитр» от Суховой Златы Игоревны, в лице законного представителя Суховой Ольги Владимировны, поступило заявление о вступлении в дело в качестве созаявителя.
Определением от 23.05.2022 арбитражный суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в обособленном споре в качестве созаявителя Сухову З.И., в удовлетворении заявленных требований отказал.
Сухова О.В., Сухова З.И., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение от 23.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемых сделок недействительными.
В судебном заседании представитель Суховой О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Сергеева С.С. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как указала кредитор, из материалов обособленного спора № А56-58121/2019/сд.1, прекращенного по причине утраты бывшим конкурсным кредитором Крыловым А.И. статуса участника настоящего дела о банкротстве Должника, ей стало известно, что между Сергеевым С.С. и Должником был совершен ряд сделок, в частности:
04.07.2018 между Должником и Сергеевым С.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и к» (ИНН 7804504339), в соответствии с которым Должник продал, а Сергеев С.С. купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус и к», уплатив за нее 3 077 695,00 руб.
04.07.2018 между Должником и Сергеевым С.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино» (ИНН 7817330150), в соответствии с которым Должник продал, а Сергеев С.С. купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус Янино», уплатив за нее 3 077 695,00 руб.
04.07.2018 между Должником и Сергеевым С.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и К» (ИНН 7842325919) (далее - Договор № 3), в соответствии с которым Должник продал, а Сергеев С.С. купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус и К», уплатив за нее 24 621 560,00 руб. наличными.
Настоящим заявлением кредитор просит признать недействительными указанные договоры купли-продажи, указывая на неравноценное встречное предоставление со стороны ответчика за приобретенные доли, что повлекло причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам, которые вправе рассчитывать на соразмерное удовлетворение их требований.
По мнению кредитора, оспариваемые им сделка купли-продажи отвечают признакам недействительности в соответствии со специальными нормами, установленными статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При этом, в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.
Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Дело о банкротстве Аббасова Э.Р. возбуждено 25.06.2019, а оспариваемые кредитором договоры заключены 04.07.2018, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом к производству, следовательно, сделки могут быть оспорена в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Как указал ответчик, действительно, 04.07.2018 между должником Аббасовым Э.Р. (продавец) и Сергеевым С.С. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 78 АБ 5161392, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339.
Указанная доля продана покупателю Сергееву С.С. за цену в размере 3 077 695,00 руб.
Денежные средства в оплату приобретаемой доли переданы покупателем Сергеевым С.С. продавцу Аббасову Э.Р. в полном объеме, что подтверждается распиской продавца от 04.07.2018.
Запись о переходе к Сергееву С.С. права на долю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 8187847671124.
04.07.2018 между должником Аббасовым Э.Р. (продавец) и Сергеевым С.С. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 78 АБ 5161396, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919.
Указанная доля продана покупателю Сергееву С.С. за цену в размере 24 621 560,00 руб.
Денежные средства в оплату приобретаемой доли переданы покупателем Сергеевым С.С. продавцу Аббасову Э.Р. в полном объеме, что подтверждается распиской продавца от 04.07.2018.
Запись о переходе к Сергееву С.С. права на долю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 8187847670850.
04.07.2018 между должником Аббасовым Э.Р. (продавец) и Сергеевым С.С. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 78 АБ 5161393, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150.
Указанная доля продана покупателю Сергееву С.С. за цену в размере 3 077 695,00 руб.
Денежные средства в оплату приобретаемой доли переданы покупателем Сергеевым С.С. продавцу Аббасову Э.Р. в полном объеме, что подтверждается распиской продавца от 04.07.2018.
Запись о переходе к Сергееву С.С. права на долю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 2184704302594.
В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам заявитель указывает, что из предварительного анализа финансовых показателей обществ следует, что условия в части определения стоимости отчуждаемых долей участия в группе обществ «Медиус» являлись произвольными, не отражающими реальное положение дел и рыночную стоимость активов (цена являлась существенно заниженной); финансовые показатели прибыльности ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, в течение 2018 года намного выше, чем аналогичные показатели у проданного за существенно более значительную сумму ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919; кредиторская задолженность ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, составляла всего 730 000 руб. против 4 876 000 руб. кредиторской задолженности ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, что в условиях рыночного определения цены должно было исключить столь неравноценное занижение стоимости ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, не основанное на его финансовых показателях. Таким образом, по мнению заявителя, определенная сторонами стоимость доли в ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, была искусственно занижена относительно определенной сторонами стоимости ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, как минимум в восемь раз. По сравнению с ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, на момент совершения оспариваемых договоров имело более существенную выручку (45 699 000 руб. против 3 175 000 руб. в 2018 году), положительную чистую прибыль (3 393 000 руб. против - 1 754 000 руб. в 2018 году), незначительную долговую нагрузку по кредитам (730 000 руб. против 3 002 000 руб. в 2018 году). Следовательно, установление сторонами идентичной стоимости долей в ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, и ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, также свидетельствует о не соответствующем рыночным условиям ценообразовании. Стоимость доли в ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, составила даже меньше выручки компании за 2018 год (3 175 000 руб.), которая только продолжала расти, увеличившись в 2020 году почти в 2,5 раза.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, вышеприведенные доводы заявителя, заключающиеся в сопоставлении отдельных финансовых показателей деятельности обществ, не могут рассматриваться в качестве анализа финансовых показателей, даже предварительного.
Указывая о показателях прибыльности и кредиторской задолженности ООО «Медиус и к» и ООО «Медиус и К» и делая вывод о том, что стоимость долей в обоих указанных обществах должна быть сопоставимой (одинаковой), заявитель не учитывает существенную разницу в размере нераспределенной прибыли, которая согласно публично размещенной финансовой отчетности у ООО «Медиус и К» составляла 26 663 тыс. руб. на 31.12.2017 и 25 776 на 31.12.2018, в то время как у ООО «Медиус и к» только 3 088 тыс. руб. на 31.12.2017 и 6 481 тыс. руб. на 31.12.2018.
Также заявитель указывает о размере выручки ООО «Медиус Янино» за 2018 год, которая по сумме была больше продажной цены пятидесяти процентной доли в названном обществе, а также о том, что к 2020 году выручка увеличилась почти в 2,5 раза - не указывая при этом, что итоговый финансовый результат определяется не только размером выручки, но и понесенными расходами, и не учитывая, что как по итогам 2018 финансового года, так и в последующие годы, в том числе в 2020 году, финансово-хозяйственная деятельность ООО «Медиус Янино» была убыточной, хоть и постепенно улучшалась (согласно публично размещенной финансовой отчетности чистый убыток составил: за 2017 год 2 126 тыс. руб., за 2018 год 1 754 тыс. руб., за 2019 год 999 тыс. руб., за 2020 год 209 тыс. руб.).
Кроме того заявитель указывает, что, исходя из сложившейся правоприменительной практики, рыночную стоимость отчужденного должником имущества следует установить при проведении оценочной экспертизы, в связи с чем просит истребовать ряд документов у ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, в целях проведения судебной экспертизы по оценке действительной стоимости долей в названных обществах.
Вместе с тем, порядок определения действительной стоимости долей в обществах с ограниченной ответственностью определен нормативно и не требует назначения судебной экспертизы.
Сложившаяся судебная практика для целей определения стоимости отчужденных долей признает применимым правовой подход, связанный с определением действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом участника общества из его состава.
Пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Вышеназванный правовой подход может быть применим и в рамках исследования судом вопроса о недействительности подозрительной сделки с участием должника (как лица, обладавшего долей участия в обществе с ограниченной ответственностью) при совершении такой сделки по отчуждению соответствующей доли (долей), в условиях оспаривания по основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При рассмотрении вопроса об установлении признаков неравноценности оспариваемых сделок именно вышеуказанный подход относительно определения действительной стоимости доли посредством определения соотношения активов и пассивов должника, по своей правовой природе применяется по существу в сходных правоотношениях, исходя из рассмотрения вопроса определения рыночной (действительной) стоимости доли при совершении участником общества сделки с третьим лицом по ее отчуждению.
Расчет чистых активов ООО «Медиус и к», ООО «Медиус и К», ООО «Медиус Янино» в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, и действительной стоимости отчужденных долей выглядит следующим образом.
Формула расчета чистых активов с указанием строк бухгалтерского баланса: ЧА = (стр. 1600 - ЗУ) - (стр. 1400 + стр. 1500 - ДБП), Строка 1600 - активы организации, ЗУ - задолженность учредителей (в составе строки 1170), Строка 1400 - долгосрочные обязательства, Строка 1500 - краткосрочные обязательства, ДБП - доходы будущих периодов (строка 1530)
Копии бухгалтерских балансов за 2018 год (содержат данные как на 31.12.2017, так и на 31.12.2018) ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, с отметкой налогового органа о принятии представлены ответчиком в материалы спора.
Так, чистые активы ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, в соответствии с показателями бухгалтерского баланса за 2018 год: на 31.12.2017 (в тыс.руб.): ЧА = (6 797 - 0) - (1 767 + 1 932 - 0) = 3 098 тыс.руб., на 31.12.2018 (в тыс.руб.): ЧА = (7 221 - 0) - (0 + 730 - 0) - 6 491 тыс.руб. Действительная стоимость пятидесяти процентной доли в уставном капитале ООО «Медиус и к»: на 31.12.2017: 3 098 тыс.руб. х 50% = 1 549 тыс.руб., на 31.12.2018: 6 491 тыс.руб. х 50% = 3 245,5 тыс.руб.
Таким образом, цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «Медиус и к» по договору от 04.07.2018, заключенному между Должником и Сергеевым С.С., в размере 3 077 695,00 руб. почти в два раза превышает действительную стоимость доли на 31.12.2017 (то есть по бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки) и лишь незначительно меньше действительной стоимости доли на 31.12.2018.
Чистые активы ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, в соответствии с показателями бухгалтерского баланса за 2018 год: н 31.12.2017 (в тыс. руб.): ЧА = (71 145-0)-(39 177+ 5 295-0) = 26 673 тыс. руб., на 31.12.2018 (в тыс.руб.): ЧА = (62 290 - 0) - (31 628 + 4 876 - 0) = 25 786 тыс. руб.
Действительная стоимость пятидесяти процентной доли в уставном капитале ООО «Медиус и К»: на 31.12.2017: 26 673 тыс. руб. х 50% = 13 336,5 тыс. руб., на 31.12.2018: 25 786 тыс. руб. х 50%= 12 893 тыс. руб.
Таким образом, цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «Медиус и К» по договору от 04.07.2018, заключенному между должником и Сергеевым Сергеем Сергеевичем, в размере 24 621 560,00 руб. почти в два раза превышает действительную стоимость доли как на 31.12.2017 (то есть по бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки), так и на 31.12.2018.
Чистые активы ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, в соответствии с показателями бухгалтерского баланса за 2018 год: на 31.12.2017 (в тыс.руб.): ЧА = (794 - 0) - (140 + 1 457 - 0) = - 803 тыс.руб., на 31.12.2018 (в тыс.руб.): ЧА = (585 - 0) - (140 + 3 002 - 0) = -2 557 тыс.руб.
Действительная стоимость пятидесяти процентной доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино»: на 31.12.2017: - 803 тыс.руб. х 50% = -401,5 тыс.руб., на 31.12.2018: - 2 557 тыс.руб. х 50% = - 1 278,5 тыс.руб.
Таким образом, цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино» по договору от 04.07.2018, заключенному между Должником и Сергеевым С.С., в размере 3 077 695,00 руб. существенно превышает действительную стоимость доли, имеющую отрицательное значение как на 31.12.2017 (то есть по бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки), так и на 31.12.2018.
Следовательно, установление сторонами идентичной стоимости долей в ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, и ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, безусловно свидетельствует не о занижении цены продажи доли в ООО «Медиус и к», как это утверждает заявитель, а об установлении сторонами при заключении договора цены продажи доли в ООО «Медиус Янино» в размере, существенно превышающем ее действительную рыночную стоимость.
Как указал ответчик, приобретение им доли в убыточном ООО «Медиус Янино» по указанной цене было обусловлено исключительно тем, что ООО «Медиус и к», ООО «Медиус и К» и ООО «Медиус Янино» являлись единой сетью медицинских клиник, связанной общими бизнес-процессами.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, основанные на предварительном анализе финансовых показателей доводы заявителя о занижении цены продажи долей в ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, по договорам от 04.07.2018, заключенным между Аббасовым Эдуардом Рагибовичем и Сергеевым Сергеем Сергеевичем, не являются обоснованными.
Указывая о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемым договорам, заявитель в подтверждение своей позиции также полагает необходимым сопоставление цен, по которым доли в обществах были проданы от Аббасова Э.Р. Сергееву С.С. и по которым они были в дальнейшем отчуждены Сергеевым С.С. иному лицу.
Ответчиком в материалы спора представлены копии договоров купли-продажи от 28.11.2018 № 78 АБ 4943895, № 78 АБ 4943896, № 78 АБ 4943897, в соответствии с которыми Сергеев С.С. продал принадлежащие ему пятидесяти процентные доли в уставном капитале рассматриваемых обществ покупателю Гордину Денису Владимировичу (который и на настоящий момент является их владельцем) по следующей цене: ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, за 2 800 000,00 руб.; ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, за 24 000 000,00 руб.; ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, за 2 800 000,00 руб.
Таким образом, при последующей продаже приобретенных у должника долей Сергеев С.С. не смог вернуть даже тех денежных средств, которые были им уплачены ранее Аббасову Э.Р..
Общая цена сделок по приобретению Сергеевым С.С. у Аббасова Э.Р. долей в ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, составила 30 776 950,00 руб.
Общая цена сделок по продаже Сергеевым С.С. Гордину Д.В. долей в ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, составила 29 600 000,00 руб.
Итого общий убыток от сделок составил для Сергеева Сергея Сергеевича 1 176 950,00 руб.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательства со стороны Сергеева С.С. в пользу должника Аббасова Э.Р., цена продажи должником долей в вышеупомянутых обществах не являлась заниженной, а, напротив, существенно превышала их действительную стоимость, должник получил денежные средства за проданные доли в полном объеме, в связи с чем основания недействительности сделок, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствуют.
К выводу об отсутствии таких оснований пришел и финансовый управляющий должника Цыбульский Алексей Анатольевич, в отчетах которого (от 27.12.2021, от 28.03.2022) указано, что еще в ходе процедуры реструктуризации финансовым управляющим проведен анализ договоров от 04.07.2018 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Медиус и к», ИНН 7804504339, ООО «Медиус и К», ИНН 7842325919, ООО «Медиус Янино», ИНН 7817330150, в части проведения проверки на несоответствие сделок рыночным условиям по критериям, установленным подпунктами «а» (сделки по отчуждению имущества должника, направленные на замещение имущества должника менее ликвидным), «б» (сделки, осуществляемые с имуществом должника, заключенные на заведомо невыгодных для должника условиях), «в» и «г» пункта 9 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855, нарушений не выявлено, отчуждения имущества на заведомо невыгодных для должника условиях не производилось, замены имущества на заведомо неликвидное не осуществлялось. Расписки Аббасова Э.Р., подтверждающие передачу денежных средств по данным договорам в полном объеме, финансовому управляющему Сергеевым С.С. предъявлены.
Также суд первой инстанции правильно указал, что ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, доказательств обратного заявителем в материалы спора не представлено, в связи с чем о наличии у Должника неисполненных денежных обязательств Сергеев С.С. объективно не мог быть осведомлен.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 по делу № А56-58121/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий | Е.В. Бударина | |
Судьи | И.Н. Бармина Н.А. Морозова |
