ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
10 января 2024 года
Дело №А56-11519/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2024 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., СемиглазоваВ.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 22.07.2022
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 29.08.2021, ФИО3 по доверенности от 05.10.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-22067/2023) общества с ограниченной ответственностью «ПетербургРеставрация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по делу № А56-11519/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску ФИО4
к обществу с ограниченной ответственностью «ПетербургРеставрация»
о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПетербургРеставрация» (далее – ответчик, Общество) с требованием о взыскании 5 632 666 руб. действительной стоимости доли, 389 502 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день уплаты действительной стоимости доли истцу.
Решением суда от 19.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что именно общество, а не участник, определяет размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате вышедшему участнику, а в случае несогласия с такой оценкой, подлежит назначению судебная экспертиза, поскольку суд специальными познаниями в вопросе определения действительной стоимости доли не обладает. Полагает, что судом первой инстанции была немотивированно отклонена уточненная бухгалтерская отчетность, представленная в МИФНС 15.07.2022, которая, по мнению ответчика, является единственной верной, в то время как представитель истца наличие существенных ошибок в первоначальном балансе не опроверг. Вывод суда первой инстанции об отсутствии у промежуточной отчетности значения для правильного разрешения спора считает ошибочным.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также представлены возражения на ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела консультационного заключения аудитора, о проведении по делу экспертизы. Оспаривал заявленные истцом возражения по доводам апелляционной жалобы.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве. Заявил возражения против удовлетворения ходатайств ответчика о приобщении документов и проведении экспертизы.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства, пришел к следующим выводам.
Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела консультационного заключения аудитора в порядке ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отклонено апелляционным судом, поскольку указанные документы не представлялись в суд первой инстанции в отсутствие доказательств невозможности их представления по причинам, не зависящим от ответчика (ст.9, 41 АПК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Вопрос о необходимости назначения экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.
При этом в силу ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для проведения экспертизы, поскольку в рассматриваемом деле назначение экспертизы не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств для разрешения спора по существу при помощи специальных познаний, расчет действительной стоимости произведен по формуле, определенной Законом об ООО, и с учетом характера и предмета иска подлежит оценке наряду с иными доказательствами, представленными сторонами в обоснование своих требований и возражений.
В удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы надлежит отказать.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.
Истцом было направлено заявление о выходе из Общества, Обществом данное заявление получено.
В добровольном порядке Обществом выплачена стоимость доли в размере 3 330 000 руб.
Не согласившись с произведенным ответчиком расчетом действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п.1 ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества предусмотрено п. 6.6.1 Устава Общества.
В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.
В соответствии с п. 6.6.4 Устава ООО «ПетербургРеставрация» Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО.
Меньший срок – а именно срок в три месяца со дня перехода к Обществу доли (до 29.07.2021 включительно) – установлен в п. 6.1 ст. 23 указанного Закона об ООО.
Таким образом, выплата действительной стоимости доли в полном объеме должна была быть произведена ответчиком истцу не позднее 29.10.2021.
Однако, по истечении установленного срока в три месяца (до 29.10.2021 включительно) выплата действительной стоимости доли вышедшего участника Обществом произведена не была.
Факт выхода истца из состава участников Общества и необходимость в связи с данным обстоятельством выплатить действительную стоимость доли ответчик не оспаривал.
По смыслу п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Исходя из п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
В соответствии с ч. 3 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год.
Согласно ч. 1 ст. 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.
Таким образом, исходя из положений ст. 3, 6, 13, 15, 18 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, последним отчетным периодом Общества предшествующим подаче заявления о выходе истца из Общества, является 2020 год.
Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 следующим образом:
Стоимость чистых активов Общества (код строки 1300) составляет: 26 888 000 рублей.
В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника Общества ФИО4 составила (26 888 000 / 3) = 8 962 666 руб.
С учетом частичной выплаты действительной стоимости доли в сумме 3 300 000 рублей, задолженность Общества составила 5 632 666 рублей действительной стоимости доли вышедшего участника (8 962 666 - 3 330 000 = 5 632 666).
Довод подателя жалоба о том, что действительная стоимость доли должна определяться не на 31.12.2020, а на 30.06.2021, поскольку это последний отчетный месяц для составления промежуточной бухгалтерской отчетности, предшествовавший выходу истца из Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий действующему законодательству.
В соответствии с п.1 и 4 ст.15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете).
В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.
Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).
Согласно п. 2 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в п. 4 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (п. 5 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).
Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.
Следовательно, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами.
Вместе с тем положениями Устава Общества, иными решениями общего собрания участников не была установлена обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.
При этом ссылка ответчика на Приказ генерального директора Общества от 30.12.2019, согласно которому утверждена учетная политика Общества для целей бухучета, не может быть принята апелляционным судом.
В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона «О бухгалтерском учете» совокупность принятых организацией способов ведения бухгалтерского учета отражается в учетной политике. В то же время при формировании учетной политики осуществляется выбор конкретного способа организации и ведения бухгалтерского учета по конкретному вопросу.
Согласно вышеозначенному Приказу от 30.12.2019 для целей бухучета отчетным периодом для составления внутренней промежуточной отчетности является первый квартал, первое полугодие, девять месяцев.
Приказ от 30.12.2019 об утверждении учетной политики Общества, без внесения изменений в Устав Общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.
Как уже было отмечено ранее, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Устав ООО «Петербургреставрация» положений, отличных от требований Закона об ООО, не содержит.
Учетная политика, представленная Обществом в судебном заседании в суде первой инстанции, подписана только самим генеральным директором Общества.
Вместе с тем Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников Общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения Учетной политики участниками Общества не приобщено.
Вопрос об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания участников общества (п. п. 8 п. 2 ст. 33 Закона Об ООО).
Аналогичное положение установлено и в пп. 7 п. 8.2.5 Устава ООО «ПетербургРеставрация».
Более того, вопрос об утверждении внутренних документов Общества отнесен Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение Исполнительного органа Общества. При этом прямого указания на полномочия генерального директора по утверждению учетной политики общества п. 9.4 Устава не содержит.
В связи с этим, поскольку Обществом не подтверждено, что Учетная политика была утверждена большинством из участников Общества, как того требует п. 8 ст. 37 Закона об ООО, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2020.
Следует принять во внимание, что даже если бы у Общества были договоры с иными хозяйствующими субъектами, устанавливающие обязанность Общества вести промежуточную бухгалтерскую отчетность, это не означало бы того, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрено учредительными документами Общества или нормативными актами.
В настоящем деле Общество не предоставило доказательств, что в отношениях с иными хозяйствующими субъектами оно было обязано предоставлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.
Предоставленные ответчиком в материалы дела банковские гарантии не содержали в себе доказательств, что обязательным условием их получения являлось предоставление Обществом промежуточной отчетности.
Предоставленные ответчиком в материалы дела скриншоты («принт-скрины о предоставлении банкам промежуточной отчетности для получения банковских гарантий») не содержат доказательств того, кому отправлялись документы, какие конкретно документы отправлялись (содержание вложений не раскрыто), номера заявок и закупок на скриншотах никак не соотносятся с таблицей выданных банковских гарантий, указанной ответчиком.
В самой Учетной политике (страница 2, 2ой абзац) указывается, что промежуточная ежеквартальная отчетность составляется для внутренних целей и пользователям не предоставляется. Внутренними целями организации являются возможности внутренними пользователями бухгалтерской отчетности оперативно принимать экономические решения, способствующие эффективному увеличению прибыли компании.
С учетом постулируемой цели промежуточной ежеквартальной отчетности, а также того, что истец в спорах о взыскании действительной стоимости доли находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе, в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу, а также возможностью корректировки баланса в отсутствие контроля со стороны вышедшего участника, промежуточная бухгалтерская отчетность на дату 30.06.2021 правомерно была отклонена судом первой инстанции.
Кроме того, указанная промежуточная отчетность по состоянию на 30.06.2021 в налоговый орган ответчиком не сдавалась, доказательств иного ответчик не предоставил. Промежуточный бухгалтерский баланс, не проверявшийся аудитором общества и не сдававшийся в налоговый орган, не утверждавшийся участниками общества не может быть признан достоверным доказательством, объективно отражающим стоимость чистых активов Общества.
Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации (то есть обязывающий экономических субъектов составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность), признан не действующим решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010.
Вышеуказанным решением суд дал оценку доводам административного истца, по мнению которого оспариваемые нормативные положения создают неопределенность для правоприменителя, затрагивают права и законные интересы общества, так как от квалификации понятия «отчетный период», в том числе, зависит размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, вышедшему из общества.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика последней отчетной датой является 31.12.2020.
Изменения в ранее направленную бухгалтерскую отчетность за 2020 год приняты ответчиком после выхода истца из общества. Законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды.
Следовательно, требования истца правомерно были удовлетворены судом первой инстанции исходя из первоначальной бухгалтерской отчетности общества за 2020 г. (без корректировки).
При этом 15.07.2022 в МИФНС № 7 по Санкт-Петербургу Обществом был сдан корректирующий бухгалтерский баланс (форма 1), а также Отчет о финансовых результатах за 2020 год, поскольку, как полагает ответчик, в ранее поданной отчетности имели место ошибки.
Однако выявление Обществом ошибочного отражения в бухгалтерском балансе за 2020 год хозяйственной деятельности Общества и соответствующая корректировка в баланс внесена и подана в налоговый орган 15.07.2022, то есть после получения ответчиком претензии истца (ответчик указывает в своем письме № 177 от 27.07.2022, что получил претензию истца 11.07.2022), в то время как Общество имело возможность провести проверку отражения хозяйственной деятельности в бухгалтерском балансе при выходе участника из Общества 29.07.2021. Очевидно, что изменения в ранее направленную бухгалтерскую отчетность за 2020 год приняты после выхода участника из общества.
Также ответчик утверждает, что еще до получения досудебной претензии истца Общество начало проверку бухгалтерской отчетности за 2020 и 2021 годы. Однако доказательств этому утверждению ответчиком не представлено.
В пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.
Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана. Расчет стоимости доли должен был быть выполнен на основании бухгалтерского баланса, не подлежащего пересмотру, поскольку в случае выявления нарушений они должны отражаться в отчетном периоде, в котором обнаружены, а не в спорный период.
Исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020 внесены 15.07.2022, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган.
Следовательно, представленная в материалы дела исправленная Обществом бухгалтерская отчетность не может выступать допустимым доказательством по смыслу ст. 68 АПК РФ и приниматься в расчетах действительной стоимости доли.
Кроме того, исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020 внесены после утверждения и сдачи бухгалтерского баланса за 2021 год, спустя более чем два года после сдачи первоначальной отчетности.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.
По смыслу ч. 6.1 ст. 23 Закона Об ООО установленный законом порядок определения действительной стоимости доли (в части применения отчетности на последнюю предшествующую выходу из общества дату) является императивным, будучи направленным на защиту законных интересов участника, реализовавшего право на выход из общества и утратившего в силу совершения такого действия возможность влиять на формирование итогов деятельности общества и утверждение соответствующих отчетов (применительно к правовым позициям, приведенным в п. 1 (абзац 3), 2 (абзац 2), 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).
Следовательно, определение действительной стоимости доли должно быть произведено на последнюю отчетную дату для годовой бухгалтерской отчетности перед датой выхода истца из состава участников (31.12.2020), которая была изначально сдана в налоговый орган (без корректировки); а промежуточная бухгалтерская отчетность не имеет значения.
Исходя из разъяснений, данных в пп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принимая во внимание фактические обстоятельства дела, именно на ответчика возлагается бремя представления возражений на расчет истца и доказательств в их обоснование.
Истец (вышедший участник) в спорах о взыскании действительной стоимости доли находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу, а также возможностью корректировки баланса в отсутствие контроля со стороны вышедшего участника.
Указания ответчика на необходимость проведения экспертизы для производства расчета является также несостоятельными, поскольку фактически расчет подлежащей ко взысканию действительной стоимости доли произведен по формуле, определенной в Законе об ООО, для чего не требуются специальные познания (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
Ответчик не ходатайствовал о проведении экспертизы оценки действительной стоимости доли в суде первой инстанции, при том, что именно на ответчика возлагается бремя представления возражений на расчет истца и доказательств в их обоснование.
Убедительных, достоверных доказательств, объективно свидетельствующих об обоснованности отнесения указанной ответчиком задолженности к сомнительной и создания резервов по сомнительным долгам, равно как и необходимости корректировки бухгалтерской отчетности со значительной разницей в стоимости чистых активов Общества, суду ответчиком не было представлено.
Ответчик не представил первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие основания уменьшения стоимости чистых активов, признания дебиторской задолженности сомнительной.
Бремя доказывания в данном споре, исходя из его предмета и основания, судом первой инстанции распределено верно. Суд первой инстанции обоснованно учел, что Общество является сильной стороной по делу и обязано доказать реальность произведенной им оценки стоимости чистых активов. Такие доказательства ответчик не представил.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно руководствовался данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020 без учета корректировки, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
Исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Пунктами 1 и 3 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.
Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Факт наличия у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом об ООО и Уставом Общества, равно как то, что срок исполнения такой обязанности был Обществом нарушен, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.
Соответственно, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения соответствующего срока выплаты, установленного Законом об ООО и Уставом Общества.
Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 30.10.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.01.2023 составляет 389 502 руб. 71 коп.
Кроме того, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму действительной стоимости доли по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 28.01.2023 по день уплаты действительной стоимости доли.
Расчет повторно проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным и обоснованным, исковые требования в части процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Полагает суд апелляционной инстанции законными и обоснованными и выводы суда первой инстанции в части размера взысканных судом первой инстанции судебных расходов.
В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно ч.1-2 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в разумных пределах.
Согласно правовым позициям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 05.07.2016 № 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 № 305-КГ17-13953, от 19.10.2017 № 305-КГ17-14817, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.
Нормы ст. 170, 271 АПК РФ не предъявляют конкретных требований к фактической полноте судебных актов. Указание арбитражными судами только выводов, в том числе по итогам непосредственной оценки документов, содержание которых исключает согласие суда с доводами участвующего в деле лица, не является нарушением указанных норм процессуального права.
При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба признается необоснованной и не подлежащей удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Расходы по уплате госпошлины, понесенные ответчиком при обращении с апелляционной жалобой, в порядке ст.110 АПК РФ остаются на ответчике.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по делу № А56-11519/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
ФИО5
