Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 № 13АП-2522/2021

25 августа 2021 года

Дело №

А56-21124/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В.,

при участии  от ЗАО «Умка-Фамкэр» представителя Сергеевой Е.С. (доверенность от 01.06.2021), от ООО «Кампина» представителя                 Кушнаревой М.Я. (доверенность от 20.06.2019), от ООО «Эббот Лэбораториз» представителя Фетисовой А.С. (доверенность от 29.04.2021),

рассмотрев 23.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Умка-Фамкэр» Шафранова Андрея Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А56-21124/2019/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 в отношении закрытого акционерного общества «Умка-Фамкэр», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Кондратенко, д. 3, лит. Б, ОГРН 1027804912761, ИНН  7810157443 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович.

Решением от 28.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шафранов А.П.

Конкурсный управляющий Шафранов А.П. 16.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками совершенных в период с 19.09.2018 по 19.10.2018 платежей на сумму 10 280 404,68 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кампина», адрес: 142800, Московская область, г. Ступино, ул. Ситенка, д. 10, ОГРН 1025005918981, ИНН 5045021970 (далее – ООО «Кампина»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Кампина» в конкурсную массу Общества 10 280 404,68 руб.

Определением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шафранов А.П. просит отменить определение от 09.12.2020 и постановление от 20.05.2021, принять новый судебный акт - о признании сделок недействительными.

По мнению подателя жалобы, судами первой и  апелляционной инстанций были неверно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Конкурсный управляющий настаивает на наличии у ООО «Кампина» возможности сделать соответствующие выводы о неплатежеспособности должника, исходя  из фактов нахождения в производстве суда значительного количества споров с участием Общества, наличия публикации о намерении одного из кредиторов Общества обратиться с заявлением о банкротстве последнего.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кампина»  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, поскольку, по его мнению, признаки неплатежеспобности у Общества появились после 23.01.2019, то есть после совершения оспариваемых платежей; сама по себе осведомленность  ответчика о наличии у Общества признаков банкротства не доказана; ссылка на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2019 по делу № А13-18025/2015 приведена конкурсным управляющим впервые, в связи с чем не соотносится с пределами рассмотрения суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представители Общества и общества с ограниченной ответственностью «Эббот Лэбораториз» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Кампина» возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между                      ООО «Кампина» (поставщик) и Обществом (покупатель) были заключены договоры поставки от 15.12.2016 № 31 IFT MSK и от 27.04.2017 № T 31 IFT MSK.

Ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по вышеуказанным договорам ООО «Кампина» обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности с Общества.

По результатам рассмотрения данного спора между Обществом и               ООО «Кампина» заключено мировое соглашение от 14.06.2020, утвержденное Арбитражным судом Московской области определением от 25.06.2018 по делу № А41-8277/2018.

По условиям данного мирового соглашения Общество обязалось, в частности, произвести в пользу ООО «Кампина» два платежа: до 20.09.2018 на сумму 5 140 202,34 руб. и до 20.10.2018  на сумму 5 140 202,34 руб.

Во исполнение условий утвержденного Арбитражным судом Московской области мирового соглашения Общество произвело в пользу ООО «Кампина» два платежа: от 19.09.2018 на сумму 5 140 202, 34 руб. и от 19.10.2018 на сумму 5 140 202, 34 руб.

Посчитав, что указанные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО «Кампина» по отношению к иным кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании данных сделок на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 01.03.2019, оспариваемые платежи были совершены 19.09.2018 и 19.10.2018, то есть в период предпочтительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела документов, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Кампина» является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие бесспорных доказательств, подтверждающих, что                 ООО «Кампина» было известно о признаках неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При анализе банковских выписок Общества судами установлено, что Обществом и ранее совершались аналогичные платежи в принудительном порядке (на основании судебных актов, исполнительных листов и пр.). Судами верно отмечено, что совершение спорных перечислений в счет исполнения мирового соглашения не свидетельствует о необычном характере таких платежей, мировым соглашением стороны договоров поставки от 15.12.2016 и от 27.04.2017 лишь урегулировали порядок погашения задолженности, что не свидетельствует о наличии у ООО «Кампина» сведений о неплатежеспособности или недостаточности имущества у Общества.

Размещение в общедоступном ресурсе «Картотека арбитражных дел» информации о наличии задолженности должника перед иными кредиторами также не означает безусловную осведомленность ООО «Кампина» о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок. Сам по себе факт подачи исков к должнику не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества, и является лишь свидетельством нормальной хозяйственной деятельности Общества, при этом нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам.

Опубликование 10.10.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Маленькие большие люди» сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества также не признано судами двух инстанций достаточным основанием для вывода об осведомленности ООО «Кампина» о признаках неплатежеспособности Общества.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие совокупности всех условий, влекущих признание сделок должника недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае конкурсным управляющем не доказано.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая оценка, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу                                      № А56-21124/2019/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Умка-Фамкэр» Шафранова Андрея Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко