ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
01 июня 2022 года | Дело № А56-45093/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена мая 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме июня 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Прохоровой А.Ю., после перерыва секретарем Дмитриевой О.В.,
при участии:
от истцов: до перерыва представитель Столярова Н.Ю. по доверенности от 22.10.2020, после перерыва представитель Витман В.В. по доверенности от 22.10.2022;
от ответчика до и после перерыва представитель Игнатьев Е.В. по доверенности от 24.09.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2387/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу № А56-45093/2021 (судья
Чекунов Н.А.), принятое по иску
1) Пирютковой Натальи Анатольевны; 2) Звонарева Алексея Владимировича;
3) Ухова Алексея Иосифовича
к обществу с ограниченной ответственностью «ФРОСТ»
об обязании,
установил:
Пирюткова Наталья Анатольевна (далее - истец 1), Звонарев Алексей Владимирович (далее - истец 2), Ухов Алексей Иосифович (далее - истец 3) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить путем направления в адрес каждого истца копий заверенных генеральным директором ООО «ФРОСТ» следующих документов:
- решение об учреждении ООО «ФРОСТ»;
- устав ООО «ФРОСТ» (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями;
- все протоколы собраний ООО «ФРОСТ» за период 2015 - 2021 г.;
- все договоры (контракты), заключенные ООО «ФРОСТ» за период 2015 -2021 г.;
- отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФРОСТ» за период 2015 - 2021 г.;
- об утверждении прибыли ООО «ФРОСТ» и ее распределении между участниками общества;
- перечень открытых в банках расчетных счетах ООО «ФРОСТ».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что направило в адрес каждого истца копии действующей редакции устава ООО «ФРОСТ», протокола общего собрания №01/17 от 18.09.2017 года и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015-2020 г.г., что подтверждаются описью документов с почтовыми чеками, приобщенными в материалы дела, при этом в заявленный в исковых требованиях период в Обществе проводилось только одно общее собрание участников, оформленное направленным в адрес истцов протоколом общего собрания №01/17 от 18.09.2017, а бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2021 год не может быть представлена, поскольку формируется по окончанию календарного года. В этой связи податель жалобы полагает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения требования в части обязания ответчика направить истцам устава ООО «ФРОСТ» (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями, протоколов собраний ООО «ФРОСТ» за период 2015 - 2021 г. и отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФРОСТ» за период 2015-2021 г.
Требования истцов о направления всех договоров за более чем пятилетний период без несоизмеримых затрат времени и средств, а также в отсутствие у истцов правомерного интереса в получении информации при наличии возможности знакомится с данными документами по месту нахождения Общества, по мнению подателя жалобы, явно свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истцов, является неразумным и необоснованным.
Кроме того, Общество указало, что, удовлетворяя требования в части обязания направить в адрес истцов решение об учреждении ООО «ФРОСТ», суд не учел, что указанное решение в ООО «ФРОСТ» отсутствует ввиду давности создания Общества (17.10.1997), при этом предоставление данного документа не представляет ценности с точки зрения экономического и юридического характера.
Также податель жалобы полагает, что, удовлетворяя требования в части обязания ООО «ФРОСТ» направить в адрес истцов документы об утверждении прибыли ООО «ФРОСТ» и ее распределении между участниками Общества, судом не был исследован вопрос какие конкретно документы и за какой период необходимы истцам, а также выплачивались ли в испрашиваемый период какие-либо дивиденды участникам.
Определением от 30.03.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 18.05.2022 в связи с непредставлением отзыва на апелляционную жалобу и отсутствием у представителя истцов информации о комплекте документов, направленного Обществом в адрес истцов 19.11.2021.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 в связи с отпуском судьи Ракчеевой М.А. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Кротова С.М. Рассмотрение дела начато с начала.
18.05.2022 (непосредственно в день судебного заседания) в апелляционный суд поступила правовая позиция истцов, согласно которой после вынесения обжалуемого решения истцами от Общества были получены копия устава Общества от 2017 года, копии бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015-2020 гг., копия протокола общего собрания участников Общества № 01/17 от 18.09.2017, при этом из содержания направленных документов следует, что требование о направлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФРОСТ» за период с 2015-2021 г. не исполнено в полном объеме, в том числе не представлена отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 г, бухгалтерская отчетность за период с 2018 по 2020 г. представлена ответчиком в усечённом виде, а также из содержания документов усматривается наличие произведенной Обществом корректировки бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 г. и 2020 г., однако соответствующие документы не представлены.
В связи с несвоевременным представлением правовой позиции истцов в судебном заседании 18.05.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13 час. 55 мин. 25.05.2022.
После окончания перерыва судебное разбирательство в апелляционном суде продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой О.В., при участии представителей сторон.
В судебном заседании 25.05.2022 представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить. представил для приобщения в материалы дела скорректированной бухгалтерской отчетности Общества.
Представитель истцов по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела скорректированной бухгалтерской отчетности Общества возражал, поддержал позицию, изложенную в письменной позиции, поступившей в апелляционный суд 18.05.2022.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются участниками Общества с долей в уставном капитале в размере 6,6667 % каждый.
В обоснование исковых требований истцы указали, что 21.12.2020 направили в адрес Общества посредством почтовой связи требование о проведении внеочередного общего собрания, с включением в повестку дня вопросов о предоставлении генеральным директором отчётности финансово-хозяйственной деятельности общества, об утверждении прибыли общества и ее распределении между участниками общества, а также избрании генерального директора.
Ответчиком данное требование было проигнорировано.
В этой связи, а также ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению доступа к информации о деятельности Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском
Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что истцами не представлены доказательства обращения в ООО «ФРОСТ» с требованием о предоставлении документов для ознакомления либо предоставлении копий документов, при этом требование от 21.12.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества не содержит требований о предоставлении документов.
Требования истцов в части предоставления договоров (контрактов), заключенных ООО «ФРОСТ» за период 2015-2021 г., отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФРОСТ» за период 2015-2021 г. и перечень открытых в банках расчетных счетах ООО «ФРОСТ», по мнению ответчика, не основаны на законе.
Кроме того, Общество указало, что 19.11.2021 направило в адрес каждого истца копии действующей редакции устава ООО «ФРОСТ», протокола общего собрания №01/17 от 18.09.2017 года и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015-2020 г.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В рассматриваемом случае с учетом непредставления истцами доказательств направления Обществу требования о предоставлении документов до обращения с иском в арбитражный суд (при том, что требование от 21.12.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников общества не содержит требований о предоставлении документов), а также с учетом обращения с исковым заявлением в суд 25.05.2021 и разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 2 Информационного письма N 144, истцы имеют право требования предоставления Обществом документов (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ) за период с 2018 года.
Требование истцов о направлении копий всех договоров (контрактов), заключенных ООО «ФРОСТ» (а не только относящихся к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам) не соответствует положениям пункта 12 части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с п.4. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Требования истцов в части обязания ООО «ФРОСТ» направить документы об утверждении прибыли ООО «ФРОСТ» и ее распределении между участниками общества являются неконкретизированными, при этом доказательств распределения в Обществе и выплаты дивидендов его участникам в спорный период в материалы дела не представлено, в связи с чем требование истцов в данной части не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.
Кроме того, принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.
Согласно пояснениям ответчика в заявленный в исковых требованиях период в Обществе проводилось только одно общее собрание участников, оформленное направленным в адрес истцов протоколом общего собрания №01/17 от 18.09.2017, таким образом, ряд документов (иные протоколы общего собрания), об истребовании которых заявлено истцом, не могут быть переданы в силу их отсутствия как таковых в Обществе, в связи с чем требование истцов в данной части также не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.
Доказательств обратного, в том числе проведения в Обществе иных общий собраний участников в спорный период (с 2015 по 2021), не представлено, при этом, как следует из материалов дела, копия протокола общего собрания №01/17 от 18.09.2017 совместно с копиями действующей редакции устава ООО «ФРОСТ», и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015-2020 г.г., направлены в адрес истцов 19.11.2021 (л.д. 23-28) и согласно пояснениям представителей были получены истцами после вынесения обжалуемого решения.
Вместе с тем, как следует из содержания направленных в адрес истцов документов, требование о направлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ФРОСТ» не исполнено Обществом в полном объеме, бухгалтерская отчетность за период с 2018 по 2020 г. представлена ответчиком в усечённом виде (без отчета о финансовых результатах), а также с произведенной Обществом корректировкой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 г. и 2020 г., однако соответствующие документы не представлены.
Доказательств направления истцам копии бухгалтерской отчетности за период с 2018 по 2020 г. в полном объеме с приложением документов, послуживших основанием для внесения корректировок бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчиком в материалы дела не представлено. В этой связи, а также с учетом рассмотрения апелляционной жалобы по существу и изменения решения суда первой инстанции в 2022 году, апелляционным суд, вопреки доводам подателя жалобы, полагает требования истцов о предоставлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме в период с 2018 года по 2021 год подлежащими удовлетворению.
Ссылка Общества на отсутствие решения об учреждении Общества в связи с давностью его создания подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма N 144 следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в данном случае посредством запроса в регистрирующем органе.
Доказательств направления истцам перечня открытых в банках расчетных счетах ООО «ФРОСТ» ответчиком в материалы дела не представлено, следовательно, требование истцов в данной части правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы Общества о наличии злоупотребления истцами своими правами на истребовании документов не нашли документального подтверждения.
При указанных обстоятельствах решение суда подлежит изменению, а требования истца подлежат удовлетворению в части обязания Общества предоставить истцам решение об учреждении общества, договоры (контракты), имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенные Обществом в период с июля 2018 года по июль 2021 года; отчетность о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» в полном объеме в период с 2018 года по 2021 год; перечень открытых в банках расчетных счетов Общества.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем, так как требования по апелляционной жалобе о принятии судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме не удовлетворены.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу № А56-45093/2021 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:
«Обязать общество с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» в течение пяти рабочих дней предоставить Пирютковой Наталье Анатольевне, Звонареву Алексею Владимировичу, Ухову Алексею Иосифовичу путем направления в адрес каждого копий заверенных генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» следующих документов:
- решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «ФРОСТ»;
- договоры (контракты), имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» в период с июля 2018 года по июль 2021 года;
- отчетность о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ФРОСТ» в полном объеме в период с 2018 года по 2021 год;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «ФРОСТ».
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.»
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | В.Б. Слобожанина | |
Судьи | Е.К. Зайцева С.М. Кротов |
