ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
01 марта 2024 года
Дело №А56-50897/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.
при участии:
от истца: представитель Фролов И.Б. по доверенности от 10.01.2024;
от ответчика: представитель Тарасенко А.Ю. по доверенности от 28.09.2023;
от третьего лица: представитель Землянская И.А. по доверенности от 25.10.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44880/2023) Буряковой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по делу № А56-50897/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Меркурий»
ответчик: Бурякова Светлана Сергеевна
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ИРА»
о взыскании убытков,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – истец, ООО «Меркурий») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Буряковой Светлане Сергеевне (далее – ответчик, Бурякова С.С.) о взыскании 5 302 984 руб. убытков.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИРА» (далее – третье лицо, ООО «ИРА»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не изучил полно и всесторонне исковое заявление, отчеты оценщика, доводы ответчика в дополнительных пояснениях к отзыву на иск, не учел объяснений ответчика о причинах заключения сделки именно с ООО «ИРА» на условиях, отличных от рыночных, не учел факт сохранения имущества Истца в целях обеспечения перехода наследства (доли 100% в ООО «Меркурий») в надлежащем состоянии. Ответчик считает, что суд первой инстанции удовлетворил иск о взыскании упущенной выгоды в отсутствие доказательств ее реальности и в нарушение ст. 65, 67 АПК РФ не применил подлежащий применению в настоящем споре пункт 4 ст.393 ГК РФ. Кроме того, ответчик ссылается, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью присутствия в заседании 16.11.2023 своего представителя.
13.02.2024 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-75617/2023.
19.02.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.
20.02.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщает к материалам дела представленный ответчиком проект судебного акта.
22.02.2024 в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом истца.
Представитель истца также заявил ходатайство об отложении судебного заседания.
В связи с незаблаговременным представлением истцом отзыва, а также в связи с неполучением ответчиком отзыва истца апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела отзыва истца на апелляционную жалобу.
В удовлетворении ходатайств ответчика и истца об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.
Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договора аренды от 25.10.2023, заключенного между ООО «Меркурий» и ООО «ИРА».
Представитель третьего лица поддержал данное ходатайство.
Представитель истца возражал.
Представленный ответчиком договор аренды от 25.10.2023 не принимается судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность его представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Кроме того, представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле соответчиков Шавериной В.В. и Шавериной Е.О. (участников ООО «Меркурий») и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Представитель истца пояснил, что у истца отсутствуют требования к Шавериной В.В. и Шавериной Е.О. (участникам ООО «Меркурий»), в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечения указанных лиц в качестве соответчиков по делу.
Представитель третьего лица заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заключения специалиста.
Представитель ответчика поддержал.
Представитель истца возражал.
Представленное третьим лицом заключение специалиста не принимается судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку третье лицо не обосновало невозможность его представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Согласно части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В рамках дела № А56-75617/2023 ООО «Меркурий» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным иском к ООО «ИРА»:
- о признании договора аренды от 24.11.2022 трехэтажного нежилого здания, кадастровый номер 78:32:0008005:20335 общей площадью 398,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литер «А», заключенный между ООО «ИРА» и ООО «Меркурий» недействительным;
- о взыскании с ООО «ИРА» в пользу ООО «Меркурий» убытков, причиненных собственнику здания, за период с 24 ноября 2022 года по 30 мая 2023 года в размере - 2 782 400 (два миллиона семьсот восемьдесят две тысячи четыреста) рублей, разницу между арендной платой за пользование трехэтажным нежилым зданием, установленной договором, и рыночной стоимостью аренды нежилого здания;
- о взыскании с ООО «ИРА» в пользу ООО «Меркурий» убытки, причиненные собственнику здания, за период с 31 мая 2023 года по день фактического освобождения здания арендатором ООО «ИРА» в размере 14 800 (четырнадцать тысяч восемьсот) рублей за каждый день, разницу между арендной платой за пользование двухэтажным нежилым зданием, установленной договором, и рыночной стоимостью аренды нежилого здания.
В свою очередь, ООО «ИРА» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Меркурий» о взыскании расходов на ремонт в размере 2 737 835 (два миллиона семьсот тридцать семь тысяч восемьсот тридцать пять) руб.
Апелляционный суд не усматривает связь между настоящим делом, а также делом № А56-75617/2023, а также не усматривает оснований для исключения принятых судебных актов по указанным делам, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-75617/2023.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, Бурякова С.С. являлась генеральным директором ООО «Меркурий» в период с 2017 года по 27 марта 2023. Уволена приказом об увольнении №1 от 27.03.2023 по п. 9 ч. 1 ст. 81 Трудового Кодекса Российской Федерации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.
Из материалов дела следует, что ООО «Меркурий» принадлежат на праве собственности:
- двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер 78:40:08476001:3027, общей площадью 979,7 кв.м., расположенное по адресу: г, Санкт-Петербург, улица 2-я Комсомольская, дом 3, корп. 1;
- трехэтажное нежилое здание, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. «А».
24.11.2022 между ООО «Меркурий» в лице генерального директора Буряковой С.С. и ООО «ИРА» был заключен договор аренды двухэтажного нежилого здания, кадастровый номер 78:40:08476001:3027, общей площадью 979,7 кв.м,, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица 2-я Комсомольская, дом 3, корпус 1, по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду данное нежилое здание, находящееся по названному выше адресу на срок 11 месяцев. В пункте 3.1 указанного договора стороны определили размер арендной платы – 27 000 руб. ежемесячно за все здание и порядок ее перечисления (не позднее 28 числа текущего месяца).
24.11.2022 между ООО «Меркурий» в лице генерального директора Буряковой С.С. и ООО «ИРА» был заключен договор аренды трехэтажного нежилого здания, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литер «А», по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду данное нежилое здание, находящееся по названному выше адресу на срок 11 месяцев. В пункте 3.1 указанного договора стороны определили размер арендной платы – 20 000 руб. ежемесячно за все здание и порядок ее перечисления (не позднее 28 числа текущего месяца).
Полагая, что договоры аренды нежилых зданий от 24.11.2022 были заключены генеральным директором Буряковой С.С. на заведомо невыгодных для ООО «Меркурий» условиях, в результате которых у Общества возникли убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование своих исковых требований ООО «Меркурий» ссылается на составленные специалистом отчеты №01/2976-02 от 07.04.2023 и №01/2976-01 от 07.04.2023.
Так, в соответствии с отчетом №01/2976-02 от 07.04.2023 об оценке рыночной стоимости аренды двухэтажного нежилого здания, кадастровый номер 78:40:08476001:3027, общей площадью 979,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица 2-я Комсомольская, дом 3, корпус 1, величина рыночной стоимости аренды составляет - 866 000 руб. в месяц.
В соответствии с отчетом №01/2976-01 от 07.04.2023 об оценке рыночной стоимости аренды трехэтажного нежилого здания, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литер «А», величина рыночной стоимости аренды составляет - 464 000 руб. в месяц.
При таких обстоятельствах договоры аренды нежилых зданий от 24.11.2022 были заключены генеральным директором Буряковой С.С. на заведомо невыгодных для ООО «Меркурий» условиях, что подтверждено материалами дела, а именно отчетами об оценке, которые в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Бурякова С.С, как генеральный директор, действовала во вред Обществу, а именно передала в пользование третьим лицам имущество не по рыночной цене, а по цене, заниженной более чем в 30 раз.
Довод ответчика о том, что объекты недвижимости сдавались по заниженной стоимости из-за того, что таким образом ответчик пытался согласовать с третьим лицом усовершенствование на арендованном объекте (цена сформирована с учетом необходимости проведения ремонта в помещениях), отклоняется апелляционным судом на основании следующего.
Во-первых, как правильно указал суд первой инстанции, условиями договоров предусмотрена компенсация арендатору стоимости неотделимых улучшений.
Во-вторых, в рамках дела № А56-75617/2023 ООО «ИРА» заявило встречный иск к ООО «Меркурий» о взыскании расходов на ремонт в размере 2 737 835 руб., что нивелирует довод ответчика в рамках настоящего дела, поскольку фактически меры по дополнительному взысканию улучшения арендованного имущества предприняты арендатором, следовательно, они не учтены при указании стоимости договоров аренды по настоящему делу.
Размер убытков, причиненных виновными действиями Буряковой С.С. за период с 24 ноября 2022 по 27 марта 2023, рассчитан истцом как разница между арендной платой за пользование зданиями, установленной договорами, и рыночной стоимостью аренды нежилых зданий.
Расчет истца судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.
Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не было заявлено.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 по делу № А56-50897/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина
