ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
29 января 2024 года
Дело №А56-49476/2022/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,
судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,
при неявке участвующих в деле лиц,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38570/2023) конкурсного управляющего
Горлачева Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 по обособленному спору
№ А56-49476/2022/сд.1 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Горлачева Д.В. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЧПУ»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Инфо-Сервис» (далее –
ООО «Инфо-Сервис») 13.05.2022 обратилось в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЧПУ» (далее – ООО «ЧПУ») несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 19.05.2022 заявление
ООО «Инфо-Сервис» принято к производству.
Решением суда первой инстанции от 08.06.2022 заявление
ООО «Инфо-Сервис» признано обоснованным, ООО «ЧПУ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Горлачев Дмитрий Викторович.
Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.06.2022
№ 107.
Конкурсный управляющий Горлачев Д.В. 24.05.2023 (зарегистрировано 28.05.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деловая среда» (далее – ООО «Деловая среда») на общую сумму 5 719 690 руб. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника оспариваемую сумму, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Горлачев Д.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.10.2023 по обособленному спору № А56-49476/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорные перечисления совершены в отсутствие на то правовых оснований; спорные перечисления совершены с целью и фактическим причинением имущественного вреда кредиторам; встречное предоставление со стороны ответчика последним не доказано.
В отзыве ООО «Деловая среда» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий выявил:
- перечисление от 02.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 251 100 руб. (платежное поручение от 02.12.2020 № 588 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 41850,00»);
- перечисление от 03.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 255 450 руб. (платежное поручение от 03.12.2020 № 593 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 42575,00»);
- перечисление от 04.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 183 200 руб. (платежное поручение от 04.12.2020 № 597 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 30533,33»);
- перечисление от 15.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 66 500 руб. (платежное поручение от 15.12.2020 № 619 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 11083,33»);
- перечисление от 16.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 256 250 руб. (платежное поручение от 16.12.2020 № 622 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 42708,33»);
- перечисление от 18.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 256 200 руб. (платежное поручение от 18.12.2020 № 628 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 42700,00»);
- перечисление от 21.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 259 200 руб. (платежное поручение от 21.12.2020 № 630 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 43200,00»);
- перечисление от 24.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 251 400 руб. (платежное поручение от 24.12.2020 № 637 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 41900,00»);
- перечисление от 25.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 53 500 руб. (платежное поручение от 25.12.2020 № 641 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 8916,67»);
- перечисление от 28.12.2020 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 104 880 руб. (платежное поручение от 28.12.2020 № 642 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 17480,00»);
- перечисление от 13.01.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 298 600 руб. (платежное поручение от 13.01.2021 № 665 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 49766,67»);
- перечисление от 14.01.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 80 550 руб. (платежное поручение от 14.01.2021 № 2 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 13425,00»);
- перечисление от 15.01.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 129 200 руб. (платежное поручение от 15.01.2021 № 5 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 21533,33»);
- перечисление от 28.01.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 293 430 руб. (платежное поручение от 28.01.2021 № 32 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 48905,00»);
- перечисление от 02.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 162 450 руб. (платежное поручение от 02.02.2021 № 35 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 27075,00»);
- перечисление от 04.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 227 390 руб. (платежное поручение от 04.02.2021 № 38 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 37898,33»);
- перечисление от 05.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 144 170 руб. (платежное поручение от 05.02.2021 № 44 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 24028,33»);
- перечисление от 08.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 271 440 руб. (платежное поручение от 08.02.2021 № 46 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 45240,00»);
- перечисление от 09.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 211 200 руб. (платежное поручение от 09.02.2021 № 59 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 35200,00»);
- перечисление от 12.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 239 430 руб. (платежное поручение от 12.02.2021 № 63 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 39905,00»);
- перечисление от 15.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 81 210 руб. (платежное поручение от 15.02.2021 № 65 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 13535,00»);
- перечисление от 18.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 163 400 руб. (платежное поручение от 18.02.2021 № 70 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 27233,33»);
- перечисление от 20.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 133 500 руб. (платежное поручение от 20.02.2021 № 76 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 22250,00»);
- перечисление от 25.02.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 279 300 руб. (платежное поручение от 25.02.2021 № 82 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 46550,00»);
- перечисление от 01.03.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 152 100 руб. (платежное поручение от 01.03.2021 № 88 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 25350,00»);
- перечисление от 02.03.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 207 150 руб. (платежное поручение от 02.03.2021 № 95 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 34525,00»);
- перечисление от 11.03.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 106 170 руб. (платежное поручение от 11.03.2021 № 119 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 17695,00»);
- перечисление от 17.03.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 173 190 руб. (платежное поручение от 17.03.2021 № 127 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 28865,00»);
- перечисление от 23.03.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 289 130 руб. (платежное поручение от 23.03.2021 № 136 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 48188,33»);
- перечисление от 14.04.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 79 700 руб. (платежное поручение от 14.04.2021 № 173 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 13283,33»);
- перечисление от 28.05.2021 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 59 300 руб. (платежное поручение от 28.05.2021 № 219 с назначением платежа «Оплата за оборудование по Договору №Ч,ДС1120/3 от 27.11.20. В том числе НДС(20%) 9883,33»).
Документы, обосновывающие спорные перечисления, конкурсному управляющему не переданы.
Согласно правовой позиции конкурсного управляющего названные перечисления совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по общегражданским основаниям.
Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего со ссылкой на обоснованность и возмездность оспариваемых платежей.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЧПУ» возбуждено 19.05.2022, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 02.12.2020 по 28.05.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
При этом согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).
Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Согласно правовой позиции конкурсного управляющего в момент совершения оспариваемых сделок (в период с 02.12.2020 по 28.05.2021) ООО «ЧПУ» обладало признаками неплатежеспособности в силу следующих обстоятельств:
1) Размер кредиторской задолженности ООО «ЧПУ» с 4488 тыс. руб. (31.12.2019) снизился до 1116 тыс. руб. (31.12.2021); при этом конкурсный управляющий полагает, что показатель на 31.12.2021 является некорректным, поскольку не учитывает задолженность перед ООО «Инфо-Сервис» по делу
№ А56-104899/2020;
2) Коэффициент абсолютной ликвидности по состоянию на конец 2019, 2020, 2021, 2022 годов был равен 0,00, то есть был ниже нормального значения (0,2), что позволяет сделать вывод о том, что ООО «ЧПУ» не было в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства;
3) Коэффициент текущей ликвидности снижался с 0,96 (31.12.2019) до 0,84 (31.12.2020), 0,14 (31.12.2021), 0 (31.12.2022), то есть был ниже нормального значения (1), что позволяет сделать вывод о том, что ООО «ЧПУ» не было в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства; имелся высокий финансовый риск;
4) Показатель обеспеченности обязательств должника его активами снизился с 0,96 (31.12.2019) до 0,84 (31.12.2020), 0,14 (31.12.2021) и 0 (31.12.2022), то есть был ниже нормального значения (1), что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств компании-должника;
5) В момент совершения спорных платежей у должника имелся спор с
ООО «Инфо-Сервис», результатом которого стало обращение ООО «Инфо-Сервис» в суд с иском к ООО «ЧПУ» о взыскании 2 000 000 руб. компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки № 656034, № 720294, а также 15 470 руб. нотариальных расходов, 45 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Из указанных сведений следует, что в юридически значимый период
ООО «ЧПУ» не имело стабильного финансового положения.
Вместе с тем, доказательств того, что в результате совершения перечислений финансовое состояние ООО «ЧПУ» ухудшилось, заявителем в материалы спора не представлено.
Более того, ответчик обосновал равноценность рассматриваемых перечислений.
Так, между ООО «Деловая среда» и ООО «ЧПУ» 27.09.2020 был заключен договор поставки оборудования и комплектующих № Ч-ДС1120/3.
В соответствии с договором ООО «Деловая среда» были произведены отгрузки в адрес ООО «ЧПУ», что подтверждается универсальными передаточными актами от 05.10.2020 № 51003 на сумму 795 850 руб.; от 21.10.2020 № 211002 на сумму 1 181 430 руб.; от 11.01.2021 № 110104 на сумму 1 266 820 руб.; от 18.01.2021 № 180103 на сумму 1 080 950 руб.; от 26.01.2021 № 260102 на сумму 801 950 руб.; от 05.02.2021 № 50203 на сумму 568 490 руб.; от 01.04.2021 № 10401 на сумму 203 000 руб.
Обязательства по поставке ООО «Деловая среда» были исполнены в полном объеме, а ООО «ЧПУ» исполнило обязательства в части расчетов за поставленное оборудование.
Между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2020 года по декабрь 2021 года, в соответствии с которым по состоянию на 31.12.2021 задолженность отсутствует.
Из указанного следует обоснованность и равноценность спорных перечислений со стороны ответчика. При этом отсутствуют какие-либо подтверждения того факта, что при заключении сделки должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам, а также не подтверждено, что
ООО «Деловая среда» знало или должно было знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Податель апелляционной жалобы указанный вывод не опроверг ни доказательствами, ни какими-либо пояснениями.
Поскольку заявителем не доказано наличие цели в причинении вреда, так и его фактическое причинение, а также совершение сделки при злоупотреблении правом, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 по обособленному спору № А56-49476/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «ЧПУ» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.
Председательствующий
Е.А. Герасимова
Судьи
С.М. Кротов
М.В. Тарасова
