ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 марта 2022 года | Дело № А56-45736/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена марта 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1, представитель по доверенности от 11.01.2022;
от ответчика (должника): ФИО2, представитель по доверенности от 25.01.2022,
от 3-го лица: не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2560/2022 ) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-45736/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана"
3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу
о взыскании и по встречному иску о взыскании,
установил:
ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" (далее – Общество, ответчик) о взыскании – 3 870 000 руб. части распределенной между участниками Общества прибыли, 116 252 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 28.09.2021 суд первой инстанции принял к производству встречный иск Общества о взыскании - 7345314 руб. 17 коп. неосновательного обогащения.
Решением от 17.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначальный иск удовлетворил, взыскав с ООО «Технологии Дегазации Метана» в пользу ФИО3 3 870 000 руб. часть распределенной̆ прибыли, 116 252 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 42 934 руб. расходов по уплате государственной̆ пошлины; в удовлетворении встречного иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять по делу новый судебный акт.
ООО «ДМТехнологии» считает данное решение незаконным и необоснованным, так как оно основано на неправильном применении норм гражданского законодательства.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что пунктом 15.1.1 Устава общества установлено, что распределение прибыли в обществе осуществляется ежеквартально.Бухгалтерская прибыль — конечный финансовый результат, выявленный за отчетный период на основании бухгалтерского учета всех хозяйственных операций организации и оценки статей бухгалтерского баланса по правилам, принятым нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету (п. 79 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н).
Соответственно, как полагает Общество, составление промежуточной бухгалтерской отчетности необходимо для принятия решений о распределении ежеквартальной прибыли.Таким образом, у Общества имеется обязанность по составлению ежеквартальной бухгалтерской отчетности, предусмотренная учредительными документами.
По мнению подателя жалобы, само по себе отсутствие у Общества обязанности представления в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности не является обстоятельством, исключающим ее составление, и не является основанием для ее неведения обществом.
Общество указало, что поскольку у него имеется обязанность по составлению бухгалтерской отчетности за каждый квартал, то действительная стоимость доли, должна определятся на основании бухгалтерского баланса на 30.09.2020 г. В результате неверного расчета действительной стоимости доли ФИО3 было излишне выплачено 7 345 314,17 рублей, что является неосновательным обогащением.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.
В судебном заседании 21.03.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, протоколом № 1 собрания участников ООО «ДМТехнологии» от 30.04.2014 года ФИО3 (50% доли в уставном капитале Общества) и ФИО4 (50% доли в уставном капитале Общества) было учреждено ООО «ДМТехнологии».
В дальнейшем 21.08.2014 года Протоколом № 2 внеочередного общего собрания учредителей было принято решение о принятии третьего лица в участники ООО «ДМТехнологии». В результате состав участников Общества стал следующим:
1. ФИО3 (22,5 % доли в уставном капитале Общества);
2. ФИО4 (22,5 % доли в уставном капитале Общества);
3. ООО «МашОйл-Север» (55 % доли в уставном капитале Общества).
В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.1 Устава Общества 11.12.2020 года ФИО3 подано в Общество заявление (в нотариальной форме) о выходе из Общества.
Общество выплатило истцу действительную стоимость доли 15.12.2020 года, что подтверждается платежным поручением № 2210 от 15.12.2020.
В обоснование заявленных требований Общество выразило несогласие с ранее произведенной выплатой действительной стоимости доли истца в связи с его выходом из состава общества на основании заявления от 11.12.2020 года в сумме 30 167 392,83 руб., полагало, что расчет действительной стоимости доли следовало осуществлять на основании промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований Общества.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).
Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
Вопреки доводам подателя жалобы, в отношении ООО «Технологии Дегазации Метана» иными федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета не предусмотрено составление иной, помимо годовой, бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.
Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Как следует из смысла указанной нормы закона иные случаи составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должны предусматривать именно обязанность представления такой отчетности в налоговый орган.
Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.
При этом обязанность представлять промежуточную отчетность в налоговый орган законодательством не установлена (статья 23 Налогового органа Российской Федерации).
Обществом не представлено в материалы дела доказательств установленного законом или учредительными документами порядка, предусматривающего обязательное составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
Ссылка Общества на положения Устава о ежеквартальном распределении прибыли, в частности п. 15.1.1, а соответственно о наличии у него обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности правомерно отклонена судом первой инстанции, как несостоятельная, поскольку указанное положение устава не предусматривает обязанности общества по составлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Суд также справедливо не согласился с утверждением Общества о применении для целей определения действительной стоимости доли участника ООО «Технологии дегазации метана» ежеквартальной отчетности, предоставляемой в рамках договоров международного финансового лизинга № АСБ-2019-9708 от 11.12.2019, № АСБ-2019-9709 от 11.12.2019, № АСБ-2019-9710 от 11.12.2019 (далее – Договоры), заключенных ООО «Технологии дегазации метана» с ООО «АСБ Лизинг». Положения договора не предусматривают обязанности сторон по представлению бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган.
Поскольку, расчет действительной стоимости доли истца определена в соответствии с нормами действующего законодательства и Уставом Общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне истца, в связи с чем, отказал в в удовлетворении встречного иска.
Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-45736/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | С.М. Кротов | |
Судьи | В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина |
