ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 октября 2023 года
Дело №А56-65348/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.,
судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 30.01.2023,
от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 22.07.2022,
от 3-го лица: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31129/2023) общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу № А56-65348/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Групп»
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью Ками Групп
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь-групп» (далее - ответчик) о взыскании 842 360 руб. 63 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей, 810 638 руб. 80 коп. досрочных лизинговых платежей, 154 664 руб. 01 коп. пеней на 22.06.2022, пеней с 23.06.2022 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,3%.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Камигрупп».
В судебном заседании 14.06.2023, судом, с учетом возражений ответчика, в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований о взыскании с ответчика 1 653 984 руб. 11 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей, 1 385 059 руб. 53 коп. пеней и пеней за период с 15.06.2023 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, 31 077 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением от 26.07.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 1 653 984 руб. 11 коп. долга, 461 686 руб. 51 коп. пеней по состоянию на 14.06.2023 с последующим начислением до фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки, 31 077 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 7 118 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) 03.12.2021 заключен договор лизинга № ЛД-78-7346/21 к которому применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия), являющиеся приложением № 6 к договору лизинга.
Согласно пункту 1 договора лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им поставщика (ООО «Ками групп») и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.
В свою очередь, лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.
Согласно пункту 4 договора лизинга, сумма договора лизинга составляет 11 046 590 руб. 10 коп., включая НДС по ставке 20%. Предмет лизинга, на момент заключения договора, составляет 9 417 199 руб. 38 коп., включая НДС.
Графиком платежей (приложение № 3) установлено, что 07.12.2021 лизингополучатель вносит плату (аванс) в размере 3 955 223 руб. 74 коп. и далее 10 числа каждого месяца по 337 684 руб. 11 коп.
Авансовый платеж в размере 3 955 223 руб. 74 коп. произведен лизингополучателем 09.12.2021 по платежному поручению № 706 от 09.12.2021.
Пунктом 7 договора лизинга установлено, что выкупная цена предмета лизинга, включая НДС, по ставке 20%, составляет 337 684 руб. 16 коп.
Согласно пункту 11 договора лизинга, предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю - 22.04.2022.
Во исполнение условий договора лизинга, истец (покупатель) заключил с ООО «Ками Групп» (продавец) договор купли-продажи № КП-78-7346/21 от 03.12.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и принять совместно с лизингополучателем (автоматизированный комплекс лазерной резки IRON MAC 3015GA - 3000W (IPG), сменные столы + кабинет, 2022 года выпуска.
Цена товара, поставляемого по договору, определяется в спецификации (приложение № 1) и на момент подписания договора составляла 127 150 долларов, включая НДС по ставке 20% (пункт 3.1 договора).
Сторонами в пункте 3.3 договора, согласовано, что покупатель оплачивает цену товара, указанную в пункте 3.1 договора, в следующем порядке:
- 53 403 доллара в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга, но не ранее 08.12.2021 (подпункт 3.3.1);
- 73 747 долларов в течение 10 рабочих дней с момента получения покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке, но не ранее 10.03.2022 (подпункт 3.3.2).
Пунктом 3.8 договора стороны установили, что все расчеты по договору осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета покупателя.
Первый платеж по договору купли-продажи № КП-78-7346/21 от 03.12.2021 в размере 3 930 775 руб. 88 коп. произведен покупателем 13.12.2021, что подтверждается платежным поручением № 60261 от 13.12.2021.
Уведомление о готовности товара к отгрузке получено покупателем 23.03.2022, второй платеж в размере 7 083 089 руб. 61 коп. произведен покупателем 25.03.2022, что подтверждается платежным поручением № 14649 от 25.03.2022.
03.12.2021 курс USD по ЦБ РФ составлял 74,0637 руб., 25.03.2022 - 96,0458 руб. Оплата осуществлялась по обслуживающему банку, соответственно, курс был выше, чем установленный ЦБ РФ.
Уведомлением № 01 от 25.03.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-78-7346/21 от 03.12.2021 в одностороннем порядке, лизингодатель на основании пунктов 4.5.1, 4.20 Условий внес изменения в пункты 4 и 7 договора лизинга, согласно которым указанные пункты изложены в следующей редакции:
- пункт 4. «Сумма договора лизинга 12 919 515,88 руб., включая НДС по ставке 20%. Стоимость предмета лизинга, на момент заключения настоящего договора, составляет 11 013 865,49 руб., включая НДС по ставке 20%».
- пункт 7. «Выкупная цена предмета лизинга - 394 937,77 руб., включая НДС, по ставке 20%».
Кроме того, лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении приложения «3 «График платежей» и Приложения N 4 «График выкупной стоимости» к договору лизинга в связи с изменением стоимости предмета лизинга. Приложение N 3 «график платежей» изложено в редакции Приложения N 1 к настоящему Уведомлению. Приложение N 4 к договору «График выкупной стоимости» изложено в редакции Приложения N 2 к настоящему Уведомлению.
Уведомление подписано факсимильной подписью и печатью лизингодателя в соответствии с пунктом 15.4 Условий и направлено по электронному адресу лизингополучателя. При этом разъяснено, что при необходимости, лизингополучатель имеет право обратиться с запросом о предоставлении ему указанного документа с собственноручной подписью уполномоченного лица и оригинальной печатью.
Согласно приложению № 1 к уведомлению № 01 от 25.03.2022, установлен следующий график платежей: 3 955 223 руб. 74 коп. (аванс); 10.04.2022 - 1 065 537 руб. 50 коп. и далее 10 числа каждого месяца - 394 937 руб. 73 коп.
Уведомлением № 02 от 20.05.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-78-7346/21 от 03.12.2021 в одностороннем порядке, лизингодатель, руководствуясь пунктом 4.13 Условий изложил пункт 11 договора в следующей редакции: «Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю (подписание акта приема-передачи предмета лизинга) - 20.05.2022.
Лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении приложения № 3 «График платежей» и приложения № 4 «График выкупной стоимости» к договору лизинга в связи с изменением фактической даты передачи предмета лизинга. Приложение № 3 «график платежей» изложено в редакции приложения № 1 к настоящему уведомлению. Приложение № 4 к договору «График выкупной стоимости» изложено в редакции приложения № 2 к настоящему уведомлению.
Уведомление подписано факсимильной подписью и печатью лизингодателя в соответствии с пунктом 15.4 Условий и направлено по электронному адресу лизингополучателя. При этом разъяснено, что при необходимости, лизингополучатель имеет право обратиться с запросом о предоставлении ему указанного документа с собственноручной подписью уполномоченного лица и оригинальной печатью.
Приобретенный по вышеуказанному договору купли-продажи № КП-78-7346/21 от 03.12.2021 предмет лизинга (автоматизированный комплекс лазерной резки IRON MAC 3015GA - 3000W (IPG), сменные столы + кабинет (заводской номер 202112258), дата выпуска 2022 год) передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 20.05.2022.
Уведомлением № 03 от 20.06.2022 об изменении условий договора лизинга № ЛД-78-7346/21 от 03.12.2021 в одностороннем порядке, лизингодатель на основании пункта 4.18 Условий внес изменения в пункты 4 и 7 договора лизинга, согласно которым указанные пункты изложены в следующей редакции:
- пункт 4. «Сумма договора лизинга 13 106 385,90 руб., включая НДС по ставке 20%. Стоимость предмета лизинга, на момент заключения настоящего договора, составляет 11 013 865,49 руб., включая НДС по ставке 20%».
- пункт 7. «Выкупная цена предмета лизинга - 405 319,40 руб., включая НДС, по ставке 20%».
Лизингодатель также уведомил лизингополучателя об изменении приложения № 3 «График платежей» и приложения № 4 «График выкупной стоимости» к договору лизинга в связи с изменением стоимости предмета лизинга. Приложение № 3 «График платежей» изложено в редакции приложения № 1 к настоящему уведомлению. Приложение № 4 к договору «График выкупной стоимости» изложено в редакции приложения № 2 к настоящему уведомлению.
Уведомление подписано факсимильной подписью и печатью лизингодателя в соответствии с пунктом 15.4 Условий и направлено по электронному адресу лизингополучателя. При этом разъяснено, что при необходимости, лизингополучатель имеет право обратиться с запросом о предоставлении ему указанного документа с собственноручной подписью уполномоченного лица и оригинальной печатью.
Согласно приложению № 1 к уведомлению № 03 от 25.03.2022 установлен следующий график платежей: 07.12.2021 - 3 955 223 руб. 74 коп. (аванс); 10.04.2022 - 1 065 537 руб. 50 коп., 10.05.2022 - 394 937 руб. 73 коп., 10.06.2022 - 394 937 руб. 73 коп. и далее 10 числа каждого месяца - 405 319 руб. 40 коп.
В ходе исполнения участниками договора лизинга, 03.06.2022 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей и в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора лизингодатель направил в адрес лизингополучателя претензию исх. № 2-Исх9517 от 02.06.2022 с требованием оплатить задолженность и пени, а также досрочно внести лизинговые платежи за два срока подряд.
Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Суд первой инстанции, установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам лизинга, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании лизинговых платежей за период с 10.02.2023 по 10.06.2023 в размере 1 653 984 руб. 11 коп. и неустойки за период с 10.04.2022 по 14.06.2023 в размере 1 385 059 руб. 53 коп.,
При этом в части заявленной истцом неустойки за период с 10.04.2022 по 14.06.2023 в размере 1 385 059 руб. 53 коп., судом первой инстанции по заявлению ответчика применены положения статьи 333 ГК РФ. Учитывая изложенное суд первой инстанции обоснованно признал подлежащей взысканию неустойку за просрочку лизинговых платежей в размере 461 686 руб. 51 коп.
Однако суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для изменения ставки в отношении требования о начислении неустойки до фактического исполнения обязательства.
По мнению ответчика, ни одно из уведомлений об изменении размера платежей не соответствовало требованиям договора лизинга, а, следовательно, не порождало юридических последствий, на которые они были направлены.
В отношении доводов ответчика о незаконности и необоснованности уведомлений № 01, № 02 и № 03 суд первой инстанции обоснованно указал на следующие обстоятельства.
Условиями предусмотрено, что уведомления были направлены согласованным сторонами образом. Иное толкование ответчиком Условий, не свидетельствует о каком-либо нарушении по направлению уведомлений со стороны лизингодателя. (статьи 421, 431 ГК РФ).
Суд первой инстанции с учетом Условий, верно указал на то, что стороны согласовали, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить размер платежей в случае изменения курса валюты, даты фактической передачи предмета лизинга, значений ставок Банка России.
Исходя из вышеизложенного, судом первой инстанции правомерно признана обоснованной реализация лизингодателем права на одностороннее изменение договора в случаях, предусмотренных договором, в связи с чем изменение размера платежей не может рассматриваться как нарушение принципа добросовестности или злоупотребление правом.
Более того, уведомления № 01 от 25.03.2022, № 02 от 20.05.2022 и № 03 от 20.06.2022 ответчиком в установленном порядке не оспорены, при этом факт их получения не отрицается.
Ссылка ответчика на наличие признаков злоупотребления правом в действиях истца, выразившегося в нарушении трехстороннего договора купли-продажи, что повлекло увеличение его расходов, отклоняется апелляционным судом.
Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.
Между тем доказательств того, что ответчик является слабой стороной договора, последним не представлено. Условия согласованы сторонами в договоре, подписанном ответчиком без возражений.
Доводы ответчика о нарушении лизингодателем условий договора купли-продажи № КП-78-7346/21 от 03.12.2021, в части определения даты второго платежа за товар, материалами дела не подтвердились.
Напротив, судом первой инстанции установлено, что лизингодатель произвел второй платеж в размере 7 083 089 руб. 61 коп. - 25.03.2022, что подтверждается платежным поручением № 14649 от 25.03.2022, и соответствует условиям договора купли-продажи № КП-78-7346/21 от 03.12.2021, а также иным представленным в дело доказательствам.
Довод ответчика о том, что суд взыскал денежные средства за период, не заявленный истцом, не соответствует действительности.
Как следует из уточнений исковых требований от 03.07.2023 истец просил взыскать с ответчика по состоянию на 14.06.2023: задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 1 653 984 руб. 11 коп., пени в размере 1 385 059 руб. 53 коп., пени за период с 15.06.2023 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, сумму расходов по уплате госпошлины в размере 31 077 руб.
Как следует из решения суда сумма задолженности и пеней взысканы судом первой инстанции за период, заявленный истцом в уточненных исковых требованиях.
Ссылка ответчика на ненадлежащий способ защиты права, подлежит отклонению, поскольку по договору лизинга у ответчика перед истцом образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей и пеней, в связи с чем истец обратился в суд с указанными требованиями о взыскании денежных средств.
Выбор такого способа защиты права соответствует нормам права об обязательствах, а также приведет к восстановлению нарушенных прав Истца.
Таким образом, в апелляционной жалобе ответчиком не приведены аргументы, влекущие изменение судебного акта, поскольку судом первой инстанции исследованы имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи с условиями договора, регламентирующими исполнение сторонами оговоренных в нем обязательств.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу № А56-65348/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
М.В. Балакир
Н.С. Полубехина
