ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 сентября 2023 года
Дело №А56-127503/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,
при участии:
от истца: представитель Ралитная О.А. по доверенности от 12.10.2022;
от ответчика: представитель Деркач И.В. по доверенности от 12.01.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25672/2023) производственного кооператива «Центр научно-технических услуг «Прометей» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-127503/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску
Медведева Николая Алексеевича
к производственному кооперативу «Центр научно-технических услуг «Прометей»
о взыскании,
установил:
Медведев Николай Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с требованиями о взыскании с Производственного кооператива «ЦНТУ «Прометей» (далее – ответчик, Кооператив) о 5 978 578 руб. действительной стоимости пая,
744 497,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением с 24.05.2023 по день оплаты указанной суммы долга.
Решением суда от 08.06. 2023 с Кооператива в пользу истца взыскано
5 978 578 руб. действительной стоимости пая, 744 497,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением с 25.05.2023 по день уплаты суммы долга, а также 56 615 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Обжаловав в апелляционном порядке решение, ответчик с вынесенным решением не согласен, считает его необоснованным, так как судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам, имеющим значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, просил отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что в апелляционном производстве по делу №А56-83213/2021 заключение судебной экспертизы не исследовалась.
Как указывает ответчик, им были внесены изменения в бухгалтерскую отчетность за 2020 год, подан откорректированный бухгалтерский баланс в налоговый орган. На основании откорректированного бухгалтерского баланса было составлено заключение специалиста №390 от 25 декабря 2022г. согласно которому действительной стоимости пая истца составляет 2 333 442 руб., которая и была выплачена истцу.
В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.
Как следует из материалов дела, Медведев Николай Алексеевич являлся членом ПК ЦНТУ «ПРОМЕТЕЙ», номинальная стоимость принадлежащего истцу пая составляет 29 500 рублей, что соответствует 16,8% долей.
30.01.2020 истцом подано заявление о выходе из членов Кооператива и выплате действительной стоимости пая.
Письмом от 14.05.2020г. № Т-277 ответчик уведомил истца о выплате последнему действительной стоимости пая в размере 1 738 000 рублей в срок до 30.06.2021, предоставил протокол собрания от 07.04.2021.
Истец с оценкой действительной стоимости пая не согласился обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-83213/2021 с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости пая.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2022 года по делу № А56-83213/2021. Медведеву Н.А. отказано в назначении экспертизы и в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с решением суда, Медведев Н.А. обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Определением Тринадцатого Арбитражного суда от 14.06.2022по делу назначена судебная экспертиза, перед экспертом был поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость пая члена Производственного кооператива «ЦНТУ «ПРОМЕТЕЙ» (ИНН 7815003038, Адрес: 191144, Санкт-Петербург, Пр-кт Бакунина, д. 29, литер А, пом 2-Н) в размере 16,8% в уставном капитале организации, с учетом рыночной стоимости принадлежащего организации имущества на 31.12.2020?»
Согласно Заключению эксперта №244/17 от 18.07.2022 действительная стоимость пая члена Производственного кооператива «ЦНТУ «ПРОМЕТЕЙ» (ИНН 7815003038, Адрес: 191144, Санкт-Петербург, Пр-кт Бакунина, д. 29, литер А, пом 2-Н) в размере 16,8% в уставном капитале организации, с учетом рыночной стоимости принадлежащего организации имущества по состоянию на 31.12.2020г. составляет 8 312 000 рублей.
С учетом перечисления ответчиком истцу денежных средств в счет выплаты стоимости пая в размере 1 738 000 рублей, установления Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 11.11.2022, что действительная стоимость пая истца составляет 8 312 000 руб., составления экспертного заключения в соответствии с требованиями действующего законодательства, содержащего достоверные сведения и являющегося надлежащим доказательством по делу, судом первой инстанции отклонены доводы ответчика, основанные на Заключении специалиста № 39/О от 25.12.2022, о стоимости спорной доли в 2 333 442 руб. 00 коп.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, изучив доводы жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.
Судом апелляционной инстанции права не установлено нарушений норм процессуального права, повлекших принятие неправильного решения.
Апелляционный довод о том, что Заключение экспертизы №244/17 от 18.07.2022, проведенной в рамках спора по делу №А56-83213/2021, не исследовалось, опровергается материалами дела.
Из информационной системы «Картотека арбитражных дел» kad.arbitr.ru. видно, что дело №А56-83213/2021 находилось на рассмотрении апелляционного суда с марта по ноября 2021 года (9 месяцев).
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, апелляционным судом удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.
По результатам судебной экспертизы в апелляционный суд поступило Заключение эксперта от 18.07.2022 № 244/17.
Не согласившись с экспертным заключением, ответчиком обратился с ходатайством о вызове эксперта для дачи пояснений по представленному заключение эксперта от 18.07.2022 № 244/17 и ходатайством о приобщении в материалы дела заключения специалиста № 19/Р от 24.08.2022 и экспертного заключения аудитора от 26.08.2022, которые, по мнению ответчика, подтверждают, что заключение эксперта от 18.07.2022 № 244/17 выполнено с нарушениями Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации.
Данные обстоятельства установлены Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу №А56-83213/2021 от 11.11.2022 (лист 3 Постановления).
Также в Постановлении судом апелляционной инстанции дана правовая оценка экспертному Заключения №244/17 от 18.07.2022, именно - «Вопреки доводам Кооператива представленное в материалы дела заключение эксперта от 18.07.2022 № 244/17 составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ). Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности, в том числе с представленных в материалы дела письменных ответов эксперта на вопросы Кооператива по указанному заключению, не установлено, полномочия и компетентность эксперта не оспорены.» (лист 6 Постановления).
Соответственно, довод ответчика о том, что судебная экспертиза не исследовалась в рамках дела №А56-83213/2021 опровергается Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу №А56-83213/2021 от 11.11.2022, которым установлен размер задолженности Кооператива по выплате действительной стоимости пая на момент вынесения Постановления в размере 6 574 000 руб. (лист 7 Постановления).
Указанное Постановление вступило в законную силу, Кооперативом в суд кассационной инстанции не обжаловалось.
С учетом изложенного довод ответчика о необходимости руководствоваться при расчете действительной стоимости доли истца данными откорректированного баланса, суд апелляционной инстанции считает не основанным на нормах права.
Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», вступившего в силу с 01.01.2013 (далее - Закон N 402-ФЗ).
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Пунктом 14.7. Устава Кооператива установлено, что лицу, прекратившему членство в Кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные Уставом Кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену Кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса Кооператива.
В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 41-ФЗ выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 14.10.2008 № 8115/08 по делу № А40- 72274/06-131-501, постановление от 29.09.2009 № 6560/09 по делу № А08-6221/05-4) при определении стоимости пая в производственном кооперативе необходимо исходить из применения в соответствующей части законодательных актов об акционерных обществах и, в случае проведения оценки рыночной стоимости имущества расчет действительной стоимости доли (пая) участника, необходимо рассчитывать исходя из определенной оценкой величины. Согласно подпункту «в» пункта 16 Постановления Пленума.
Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84 н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5 Порядка).
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка).
Согласно п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.
В пункте 10 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.
Таким образом, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих балансов за прошедшие периоды после их утверждения и сдачи в налоговые органы, а все изменения в бухгалтерскую отчетность, в том числе по устранению существенной ошибки, отражаются в отчетности периода выявления ошибки.
То есть, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 2020 год, соответствующие изменения подлежали внесению в отчетность в месяце их обнаружения. Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период.
Таким образом, отсутствуют основания для учета при определении действительной стоимости пая, подлежащего выплате истцу, корректировки бухгалтерской отчетности, проведенной Кооперативом после подачи истцом заявления о выходе, следовательно, при расчете действительной стоимости пая подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2020 без учета корректировки.
Данная правовая позиция нашла отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 301-ЭС18-24183, Постановлении Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 г. по делу № А56-114584/2019, Постановлении Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. по делу № А56-129650/2018, Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2021 г. по делу № А29-14466/2019 и др.
При этом неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации не должно влечь нарушения права вышедшего участника на своевременную выплату стоимости пая.
Более того, как указывает истец, исправления в бухгалтерский баланс за 2020 год (корректировочный баланс, номер корректировки «1») были направлены Кооперативом в налоговый орган 20 сентября 2022г., то есть по прошествии полутора лет с момента прекращения членства истца в Кооперативе. Ответчик произвел корректировку бухгалтерского баланса на сумму 35 000 000 рублей после проведения судебной экспертизы определения действительной стоимости пая истца.
Согласно квитанции о приеме налоговой декларации, бухгалтерская отчетность корректирующий (1) поступили и были приняты налоговым органом 20.09.2022г., т.е. за полтора месяца до окончания рассмотрения дела №А56-83213/2021.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022г. удовлетворено ходатайство Кооператива о вызове в судебное заседание 02 ноября 2022 года эксперта для дачи пояснений по существу проведенной судебной экспертизы оформленной в виде экспертного заключения и ответа на дополнительные вопросы лиц поставленные Кооперативом.
При этом в рамках рассмотрения дела №А56-83213/2021 Кооперативом не предоставлялись сведения о корректировке баланса, ходатайств о назначении повторной и/или дополнительной экспертизы не заявлялось.
Таким образом, в данном случае при расчете действительной стоимости пая суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости руководствоваться представленном в налоговый орган бухгалтерским балансом за 2020 год, первично представленным 29.03.2021г. и принятым налоговым органом 30.03.2021.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ПК «ЦНТУ «Прометей» не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобы оставлены за её подателем.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-127503/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.И. Пивцаев
М.А. Ракчеева
