ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
24 августа 2022 года
Дело №А56-108742/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем А. Ю. Прохоровой,
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1, доверенность от 02.02.2022;
от ответчика (должника): не явился, извещен;
от 3-го лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15743/2022) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-108742/2021 (судья А. И. Душечкина), принятое
по иску (заявлению) ФИО2
к Обществу с ограниченной ответственностью "Аэролит"
3-е лицо: ФИО3
об истребовании документации общества
установил:
ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аэролит» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы:
- документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности общества, за период с 15.10.2018 по настоящее время, включая лицензии, сертификаты, декларации;
- протоколы общих собраний участников общества (решений единственного участника), заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2015 по настоящее время;
- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 15.10.2018 по настоящее время;
- документы бухгалтерского и налогового учета, а также документы, касающиеся деятельности общества за период с 15.10.2017 по настоящее время, в том числе: бухгалтерская и налоговая отчетность в отношении общества, включая данные о прибыли и убытках, обороте, расходах; документы об уплате налогов и сборов в бюджеты и соответствующие фонды в отношении каждого из работников общества, включая генерального директора и главного бухгалтера; договоры (сделки) о приобретении и/или об отчуждении обществом имущества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества;
- кадровая и внутренняя документация, включая информацию о количестве сотрудников, их заработных платах, опыте и другие сведения за период с 22.04.2021 по настоящее время.
Истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и просил дополнительно в случае неисполнения ООО «Аэролит» решения суда взыскать судебную неустойку.
Поскольку указанное требование не было заявлено первоначально, суд первой инстанции не принял уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 11.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по приведенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участником ООО «Аэролит» является ФИО3 (размер доли 100% в уставном капитале).
Между ФИО3 и ФИО2 было подписано нотариально удостоверенное соглашение от 21.12.2020 о месте проживания несовершеннолетних детей, о порядке осуществления родительских прав родителем, проживающим отдельно, об уплате алиментов.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу от 05.05.2021 возбуждено исполнительное производство № 128154/21/78002-ИП на основании нотариально удостоверенного соглашения об уплате алиментов от 21.12.2020; постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.06.2021 в рамках исполнительного производства № 128154/21/78002-ИП наложен арест на долю в размере 100% в уставном капитале Общества, принадлежащую ФИО3
ФИО2, полагая, что в связи с возникновением у нее прав залогодержателя на долю в размере 100% в уставном капитале Общества ввиду наложения ареста на долю на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 25.06.2021, ей принадлежат корпоративные права участника Общества, обратилась в адрес Общества с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, отказ в удовлетворении которого послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца оснований требовать у Общества предоставления документов о деятельности общества и для осуществления прав участника Общества.
Апелляционная инстанция полагает, что истец подменяет понятия залога доли в обществе по соглашению сторон и наложения ареста в рамках исполнительного производства, как меры обеспечения сохранности части имущества, за счет которого должны быть удовлетворены требования истца, как кредитора, в рамках исполнительного производства в отношении должника (третье лицо). При аресте имущества – доли в уставном капитале общества, арест производится именно с целью обеспечения невозможности отчуждения имущества, на которое может быть обращено взыскание, в отличие от залога доли по соглашению сторон, который представляет собой способ обеспечения обязательства, при котором кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно пункту 3 части 1 статьи 12 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" нотариально удостоверенное соглашение об уплате алиментов является исполнительным документом.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 56 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел, связанных со взысканием алиментов", согласно статьям 99 и 100 СК РФ под соглашением об уплате алиментов понимается нотариально удостоверенное письменное соглашение между лицом, обязанным уплачивать алименты, и их получателем, а при недееспособности лица, обязанного уплачивать алименты, и (или) получателя - между законными представителями этих лиц относительно размера, условий и порядка выплаты алиментов. Указанное соглашение имеет силу исполнительного листа и исполняется по правилам исполнительного производства, установленным Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены; очередность удовлетворения указанных требований определяется в соответствии с положениями статьи 342.1 данного Кодекса по дате, на которую соответствующий запрет считается возникшим.
Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), следует, если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим. Для ареста, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, такой датой считается дата наложения ареста, а в отношении имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, - дата внесения в соответствующий государственный реестр записи об аресте (пункт 2 статьи 8.1, пункт 5 статьи 334, пункт 1 статьи 342.1 ГК РФ).
Соответственно, права залогодержателя в силу ареста у лица, в пользу которого наложен арест на долю в уставном капитале общества, возникает с момента наложения ареста (в данном случае - судебным приставом).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
Из пункта 94 Постановления № 25 следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2017 № 301-ЭС16-16279, запрет на распоряжение имуществом должника, наложенный в судебном или ином установленном законом порядке в пользу кредитора, не предоставляет последнему прав, предусмотренных статьей 18.1 и 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника); из положений статьи 174.1 и пункта 5 статьи 334 ГК РФ следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу; такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как она была отчуждена (право следования); преимуществом по отношению к другим кредиторам в деле о несостоятельности (залоговый приоритет) обладают кредиторы, обязательства должника перед которыми обеспечены залогом в соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ, то есть ординарным залогом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).
Правила Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге на основании договора соответственно применяются к залогу, возникшему на основании закона, если законом не установлено иное (пункт 2 статьи 334.1 ГК РФ).
В случае возникновения залога на основании закона залогодатель и залогодержатель вправе заключить соглашение, регулирующее их отношения. К такому соглашению применяются правила настоящего Кодекса о форме договора залога (пункт 3 статьи 334.1 ГК РФ).
К отдельным видам залога (статьи 357 - 358.17) применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах залога (пункт 4 статьи 334 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (пункт 2 статьи 358.15 ГК РФ).
Следовательно, наделение кредитора правами залогодержателя по правилам пункта 5 статьи 334 ГК РФ обусловлено необходимостью защиты его прав на случай отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу.
При этом, права участника общества возникают у залогодержателя по правилам пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ при ординарном залоге, возникшем на основании договора или закона (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ), а не в связи с наложением ареста в рамках исполнительного производства в целях сохранения имущества и недопущения его отчуждения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец не является участником Общества, а в связи с наложенным судебным приставом арестом на долю в уставном капитале Общества, права участника Общества у истца в силу пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ не возникли, в связи с чем, у Общества отсутствует обязанность предоставления документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, по требованию истца.
В ином случае при наложении ареста на долю в обществе кредитор автоматически приобретал бы все права участника общества с отстранением от участия в обществе участника-должника, что противоречит целям ареста имущества в исполнительном производстве и, по сути, равнозначно передаче общества под управление кредитора по исполнительному производству.
Следовательно, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Поскольку иск не подлежит удовлетворению по существу, не может быть взыскана и судебная неустойка, поэтому отказ суда первой инстанции в принятии уточнения требования не является существенным процессуальным нарушением, повлекшим умаление прав истца. Более того, при рассмотрении самостоятельного (как утверждает истец) заявления истца о судебной неустойке, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, поскольку такое заявление следует судьбе искового требования неимущественного характера, которое удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального права, в отсутствие существенного нарушения процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-108742/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
В.А. Семиглазов
