ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 августа 2022 года | Дело № А56-103544/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена августа 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Нестерова С.А., Пивцаева Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,
при участии:
от истцов: не явились, извещены;
от ответчика: представитель Игнатьев Е.В. по доверенности от 11.02.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-15728/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2022 по делу № А56-103544/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
1) Алексея Владимировича Звонарева;
2) Алексея Иосифовича Ухова
к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа»
об обязании,
установил:
Звонарев Алексей Владимирович (далее – истец-1) и Ухов Алексей Иосифович (далее – истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» (далее – ответчик, Общество, ООО «Альянс-Медиа») об обязании предоставить копии следующих документов:
- решение об учреждении ООО «Альянс-Медиа»;
- Устав ООО «Альянс-Медиа» (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями;
- все протоколы собраний ООО «Альянс-Медиа» за период 2015 - 2021 годы;
- все договоры (контракты), заключенные ООО «Альянс-Медиа» за период 2015 - 2021 годы;
- отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-Медиа» за период 2015-2021 годы;
- об утверждении прибыли ООО «Альянс-Медиа» и ее распределении между участниками общества;
- перечень открытых в банках расчетных счетах ООО «Альянс-Медиа».
Решением суда от 03.04.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество предоставить истцам в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:
- решение об учреждении ООО «Альянс-Медиа»;
- протоколы общих собраний участников ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, в том числе решения о распределении прибыли;
- договоры (контракты), заключенные ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы;
- отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов до предъявления иска, в связи с чем у суда отсутствовали основания для взыскания с Общества в пользу истцов расходов по уплате государственной пошлины.
Также Общество указало, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования в части обязания Общества направить истцам копии отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды, поскольку данная отчетность была направлена в адрес истцов, что подтверждается почтовым кассовым чеком и описью вложения от 08.02.2022, при этом направленная отчетность за 2017 и 2021 годы содержит все необходимые сведения за период деятельности, в том числе за 2015-2020 годы.
В части требований истцов об обязании направить все договоры (контракты) за период 2015-2021 годы, податель жалобы указал, что суд не принял во внимание позицию ответчика о злоупотреблении правом со стороны истцов, а также отсутствие технической возможности у Общества изготовить такой существенный объем документов за определенный период времени.
Кроме того, податель жалобы указал, что истцы как соучредители Общества располагают экземплярами решения об учреждении ООО «Альянс-Медиа», при этом ввиду утраты указанного документа у Общества отсутствует возможности его восстановления и требование истцов в данной части неисполнимо.
Помимо этого, податель жалобы указал, что в части требований истцов о предоставлении протоколов собраний ООО «Альянс-Медиа» за период 2015 - 2021 годы, в том числе решения о распределении прибыли, судом не был исследован вопрос о проведении общих собраний в указанные периоды времени, а также о фактах распределении прибыли.
15.08.2022 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым истцы просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить.
Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Звонарев А.В. и Ухов А.И. являются участниками Общества с размером долей по 10% в уставном капитале Общества у каждого. Истцы 08.11.2021 посредством почтовой связи обратились к Обществу с требованием о предоставлении копий документов, касающихся деятельности Общества, неисполнение которого послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению (за исключением копии устава Общества с изменениями, перечня открытых расчетных счетов, бухгалтерской отчетности за 2015-2021 годы, направленных истцам согласно почтовым квитанциями и описям вложения от 08.02.2022).
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В рассматриваемом случае с учетом направления Обществу требования о предоставлении документов 08.11.2021 истцы имеют право требования предоставления Обществом документов (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ) за период с ноября 2018 года.
Требование истцов о направлении копий всех договоров (контрактов), заключенных Обществом (а не только относящихся к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам) не соответствует положениям пункта 12 части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.
Требования истцов в части обязания Общества направить документы об утверждении прибыли Общества и ее распределении между участниками общества являются неконкретизированными, при этом доказательств созыва собрания по вопросу распределения прибыли в Обществе и выплаты дивидендов его участникам в спорный период в материалы дела не представлено, в связи с чем требование истцов в данной части не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.
Кроме того, согласно пояснениям ответчика в заявленный в исковых требованиях период в Обществе проводилось только одно общее собрание участников, оформленное направленным в адрес истцов протоколом общего собрания от 03.11.2015, таким образом, ряд документов (иные протоколы общего собрания), об истребовании которых заявлено истцом, не могут быть переданы в силу их отсутствия как таковых в Обществе, в связи с чем требование истцов в данной части также не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.
Доказательств обратного, в том числе проведения в Обществе иных общий собраний участников в спорный период, не представлено, при этом, как следует из материалов дела, копия протокола общего собрания от 03.11.2015 совместно с копиями устава Общества с изменениями, перечня открытых расчетных счетов, бухгалтерской отчетности за 2015-2021 годы, направлены в адрес истцов 08.02.2021 (л.д.16-17).
Вместе с тем, как следует из содержания направленных в адрес истцов документов, требование о направлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности Общества не исполнено ответчиком в полном объеме, бухгалтерская отчетность за 2018, 2019, 2020 годы представлена ответчиком в усечённом виде (без отчета о финансовых результатах деятельности Общества), а также с произведенной Обществом корректировкой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год, однако соответствующие документы не представлены.
Доказательств направления истцам копии бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020 годы в полном объеме с приложением документов, послуживших основанием для внесения корректировок бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчиком в материалы дела не представлено. В этой связи апелляционным суд, вопреки доводам подателя жалобы, полагает требования истцов о предоставлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме за 2018, 2019, 2020 годы подлежащими удовлетворению.
Ссылка Общества на отсутствие решения об учреждении Общества в связи с давностью его создания подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма N 144 следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в данном случае посредством запроса в регистрирующем органе.
Доводы Общества о наличии злоупотребления истцами своими правами на истребовании документов не нашли документального подтверждения.
Доводы Общества о неправомерности взыскания судебных расходов по уплате государственной пошлины со ссылкой на абзац 3 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 также подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае из материалов дела следует, что истцы обратились к Обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, 08.11.2021, при этом вопреки доводам подателя жалобы требование подписано уполномоченным лицом – представителем истцов Столяровой Н.Ю., полномочия которой были подтверждены копией нотариально удостоверенной доверенности.
С учетом изложенного решение суда подлежит изменению, а требования истцов подлежат удовлетворению в части обязания Общества предоставить истцам решение об учреждении Общества, договоры (контракты), имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенные Обществом в период с ноября 2018 года по ноябрь 2021 года; отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме за 2018, 2019 и 2020 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем, так как требования по апелляционной жалобе о принятии судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме не удовлетворены.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2022 по делу № А56-103544/2021 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:
«Обязать общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» предоставить Звонареву Алексею Владимировичу и Ухову Алексею Иосифовичу в течение пяти рабочих дней заверенные генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» копии документов:
- решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа»;
- договоры (контракты), имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» за период с ноября 2018 года по ноябрь 2021 года;
- отчетность о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» за 2018, 2019 и 2020 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» в пользу Звонарева Алексея Владимировича 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Медиа» в пользу Ухова Алексея Иосифовича 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.»
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | В.Б. Слобожанина | |
Судьи | С.А. Нестеров Е.И. Пивцаев |
