ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
21 мая 2015 года | Дело № А56-42216/2013 /сд.8 |
Резолютивная часть постановления объявлена мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме мая 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Медведевой И.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Куличенко Л.С.
при участии:
от Лакомкиной Е.В.: лично по паспорту,
от конкурсного управляющего: Новопашин И.А. по доверенности от 03.03.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7192/2015 ) конкурсного управляющего ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 по делу № А56-42216/2013 (судья Муха Т.М.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" о признании сделки должника недействительной
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2013 ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Огиря Екатерина Дмитриевна.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании незаконными действий ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" по начислению Лакомкиной Е.В. (далее – ответчик) за период с января 2013 года по 01.09.2013 заработной платы в размере 4 652 382 руб. 90 коп.
Определением от 18.02.2015 суд отказал в удовлетворении заявления.
Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление.
По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; на момент заключения трудового договора № 1292 от 01.11.2010 Лакомкина Е.В. и генеральный директор должника состояли в зарегистрированном браке, то есть ответчик являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом; Лакомкина Е.В. была осведомлена о возможном причинении вреда кредиторам оспариваемой сделкой; выплата неоправданно высокой заработной платы ответчику с учетом очередности расчетов с работниками должника существенно нарушить права кредиторов, поскольку приведет к уменьшению конкурсной массы.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении документов на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 01.11.2010 между ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" (работодатель) и гражданкой Лакомкиной Е.В. (работник) был заключен трудовой договор №1292, в соответствии с которым Лакомкина Е.В. принята на работу в качестве заместителя генерального директора должника.
Согласно пункту 6.2 трудового договора при его расторжении, независимо от инициативы сторон, работнику гарантируется выплата компенсации в размере 6-ти месячных заработков. Пунктом 3.1 договора работнику установлен должностной оклад в размере 100 000 руб. и надбавка к окладу в размере 500%.
Во исполнение существенных условий трудового договора работодатель произвел начисление заработной платы в сумме 4 652 382 руб. 90 коп.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Оспариваемая сделка совершена в период с января 2013 года по 01.09.2013, заявление о банкротстве должника принято 22.07.2013, следовательно, сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличия должника на момент заключения трудового договора, признаков, определяемых в порядке статьи 2 Закона о банкротстве, а следовательно, не доказал, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
В материалах обособленного спора отсутствуют документы, подтверждающие, что на момент заключения трудового договора, на основании которого производилась выплата заработной платы, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По правилам статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, а именно: супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга;
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается факт расторжения брака между Лакомкиной Е.В. и Ивановым В.Н. – бывшим генеральным директором должника.
Таким образом, основания для признания ответчика и должника заинтересованными лицами отсутствуют.
Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.
Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что отсутствуют совокупные обстоятельства, допускающие возможность применения к спорной сделке положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 по делу № А56-42216/2013 /сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО "НПФ "АЛЬЯНС-ЭЛЕКТРО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий | Д.В. Бурденков | |
Судьи | И.Г. Медведева Е.К. Зайцева |
