Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 № А26-11366/2015

19 июля 2018 года

Дело №

А26-11366/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лесная даль» Семкиной Е.Ю. (доверенность от 25.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бакаут» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2018 (судья Соколова Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.)  по делу № А26-11366/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.01.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Лесная даль» (далее – ООО «Лесная даль») о признании общества с ограниченной ответственностью «Лес-Тимбер», место нахождение: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, Октябрьская ул., д. 3, оф. 71, ОГРН 1071002000442, ИНН 1004012961 (далее – Общество), банкротом.

Определением от 08.07.2016 заявление ООО «Лесная даль» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Идельчик Елена Аркадьевна.

Решением суда от 03.03.2017 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Идельчик Е.А.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Бакаут», место нахождения: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, Ленинградская ул., д. 31, ОГРН 1161001050803, ИНН 1004011157 (далее – ООО «Бакаут»), обратилось 16.10.2017 в суд с заявлением о признании недействительным договора от 09.12.2014 залога векселей № 02в, заключенного должником и ООО «Лесная даль».

Определением от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

В кассационной жалобе ООО «Бакаут» просит отменить определение от 06.02.2018 и постановление от 28.04.2018 и удовлетворить заявленное требование.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что предметом договора залога № 02в от 09.12.2014 являлись собственные векселя должника.

Кроме того, податель жалобы полагает, что в данном случае имела место притворная сделка, прикрывающая соглашение о выдаче двух векселей в качестве оплаты по договору подряда № 02 от 09.12.2014.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Бакаут» просит отложить судебное заседание.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Лесная даль» возражает  против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Лесная даль» возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, полагая, что податель жалобы затягивает рассмотрение дела.

По существу жалобы кредитор-заявитель поддержал доводы отзыва, возражая против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции не усмотрел законных оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Бакаут» об отложении судебного заседания либо об объявлении перерыва в судебном заседании.

Податель жалобы в обоснование ходатайства сослался на то, что его представитель Гнездилов А.В. уехал в отпуск; а также указал следующее: «в связи с важностью вопросов, которые рассматриваются по настоящему делу в суде кассационной инстанции, присутствие меня, как представителя ООО «Бакаут» очень необходимо для дачи  дополнительных пояснений, касающихся позиции ООО «Бакаут».

Таким образом, представитель подателя жалобы располагал возможностью, несмотря на нахождение, как он утверждает, в отпуске, направить в адрес суда ходатайство об отложении судебного заседания. Причины, по которым представитель ООО «Бакаут» не раскрыл заблаговременно суду и участникам настоящего спора «дополнительные пояснения», на которые имеется ссылка в ходатайстве, не указаны.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции не признавал обязательной явку ООО «Бакаут», равно как и иных участников спора.

Ввиду изложенного ходатайство ООО «Бакаут» об отложении судебного заседания либо об объявлении перерыва в судебном заседании не подлежит удовлетворению.

Законность определения от 06.02.2018 и постановления от 28.04.2018 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 09.12.2014 между Обществом (исполнитель) и ООО «Лесная биржа» (заказчик) заключен договор подряда № 02 (далее – договор подряда), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить указанные в настоящем договоре работы и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в размере, указанном в настоящем договоре. Также по договору заказчик обязан продать, а исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках, указанных в данном договоре.

В обеспечение исполнения обязательств перед ООО «Лесная биржа» по договору подряда, включая оплату возможных штрафов (неустоек) в случае установления нарушений при выполнении договора подряда, Общество (залогодатель), ООО «Лесная биржа» (залогодержатель) и Шведов Алексей Александрович (авалист) 09.12.2014  заключили договор залога векселей № 02в (далее – договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога залогодатель предоставляет в залог залогодержателю простые векселя в количестве двух штук общей стоимостью 2 399 730 руб.

Во исполнение договора залога Общество 09.12.2014 передало простые векселя ООО «Лесная биржа» на основании акта приема-передачи векселей.

Как установлено судами и участвующими в деле лицами не оспаривается, Общество полностью погасило вексель серии ЛБ 02/1 от 09.12.2014 и частично погасило вексель серии ЛБ 02/2 от 09.12.2014. ООО «Лесная биржа» 23.04.2015  предъявило Обществу требование об уплате денежных средств на общую сумму 941 200 руб. по векселю серии ЛБ 02/2 от 09.12.2014.

Решением Третейского суда при Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья от 27.07.2015 с Общества и Шведова А.А. солидарно взыскано в пользу ООО «Лесная биржа» 941 200 руб. задолженности по простому векселю серии ЛБ № 02/2 от 09.12.2014.

Определением Костомукшского городского суда Республики Карелия от 06.10.2015 удовлетворено заявление ООО «Лесная даль» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда. В определении от 06.10.2015 отражено, что 28.07.2015 ООО «Лесная биржа» переименовано в ООО «Лесная даль».

В связи с неисполнением Обществом указанного судебного акта ООО «Лесная даль» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2016 по настоящему делу требование заявителя признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

ООО «Бакаут» обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора залога векселей, ссылаясь на то, что ООО «Лесная даль» не осуществило обращение взыскания на вексель как на предмет залога, а также указало на отсутствие между залогодателем и залогодержателем реальных отношений залога.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказали в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Вопреки доводу кассационной жалобы, оспариваемый договор был заключен в целях обеспечения реальных обязательств должника по договору подряда. Непосредственно в пункте 1.1 договора залога указано, что Общество предоставляет в залог собственные два простых векселя общей стоимостью 2 399 730 руб. в целях обеспечения исполнения обязательств Общества перед ООО «Лесная биржа» по договору подряда. Действие договора залога прекращается после полного выполнения залогодателем взятых на себя обязательств по договору подряда (пункт 1.3).

В связи с изложенным вывод судов о том, что векселя в рамках спорных правоотношений не являлись средством платежа,  является правильным.

Доказательства, опровергающие наличие задолженности Общества перед кредитором по договору подряда, ООО «Бакаут» не представило.

Равно податель жалобы не представил доказательств, что воля участников спорных правоотношений была направлена на достижение каких-либо иных правовых последствий.

Кроме того, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, включая признание обоснованным требования ООО «Лесная даль» к должнику в размере 1 539 677 руб. 10 коп.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины, с ООО «Бакаут» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А26-11366/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бакаут» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бакаут», место нахождения: Республика Карелия, г. Костомукша, Ленинградская ул., д. 31, ОГРН 116100105083, ИНН 1004011157, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

М.В. Трохова