ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
18 августа 2022 года
Дело №А56-36352/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.,
судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем судебного заседания Васильевой Я.А., после перерыва – секретарем судебного заседания Федорук Р.А,
при участии:
от истца: представитель Салунова Т.А. по доверенности от 15.03.2021 (посредством сервиса «онлайн-заседание»);
от ответчика: представитель Игнатенко Д.А. по доверенности от 07.06.2022 (до перерыва), после перерыва представитель не явился;
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20245/2022, 13АП-22357/2022) общество с ограниченной ответственностью «Бизнес стандарт» и акционерного общества «Сбербанк лизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-36352/2021(судья Евдошенко А.П.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес стандарт»
к акционерному обществу «Сбербанк лизинг»
3-е лицо: ООО «Производственная компания «Русский Грузовик»
о задолженности и процентов по договору лизинга,
и по встречному иску о взыскании сальдо встречных обязательств,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Стандарт» (ИНН 3525360658, далее – истец, ООО «Бизнес Стандарт», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик, АО «Сбербанк Лизинг») о взыскании 5 382 101 руб. 01 коп., в том числе: уплаченные суммы по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 в размере 2 435 745 руб. 22 коп., по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 в размере 2 883 417 руб. 15 коп., 62 938 руб. 64 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 22.12.2020 по 01.04.2021.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русский Грузовик» (ОГРН: 1143525034311; далее – третье лицо, ООО «ПК «Русский Грузовик»).
Истец уточнил исковые требования в части увеличения периода просрочки для начисления процентов до суммы 290 351 руб. 05 коп. за период с 22.12.2020 по 13.12.2021, в обоснование иска указал, что договоры лизинга были расторгнуты ответчиком до передачи предметов лизинга по причине их не поставки.
В ходе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 2 302 500 руб. авансового платежа и 133 245 руб. 22 коп. лизинговых платежей по договору №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020, 2 722 200 руб. авансового платежа и 161 217 руб. 15 коп. лизинговых платежей по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020, 428 880 руб. 89 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на сумму авансовых платежей и 24 899 руб. 33 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на сумму лизинговых платежей за период с 22.12.2020 по 21.03.2022.
Уточнение рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Истец также представил расчет сальдо встречных обязательств, а также отчет №63-03/2020 об оценке предметов лизинга по состоянию на 31.08.2021 и на 11.03.2022 (даты реализации предметов лизинга ответчиком третьим лицам).
Ответчик, в связи с реализацией второго предмета лизинга 28.02.2022, заявил встречный иск, просил взыскать с истца 2 521 582 руб. 68 коп. сальдо встречных обязательств (301 394 руб. 63 коп. по договору №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 + 2 220 188 руб. 05 коп. по договору №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020).
В судебном заседании 16.05.2022 истец представил дополнительную правовую позицию на доводы ответчика, встречный иск не признал, уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 024 700руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. - по договору №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 2 722 200 руб. - по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 428 880 руб. 89 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 21.03.2022; 294 462 руб. 37 коп. уплаченные лизинговые платежи (133 245 руб. 22 коп. - по договору №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 161 217 руб. 15 коп. - по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 32 410 руб. 15 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 13.05.2022.
Уточнение исковых требований рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-36352/2021, с учетом определений от 20.05.2022 об исправлении арифметической ошибки и от 23.05.2022 об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворены частично, с АО «Сбербанк Лизинг» в пользу ООО «Бизнес Стандарт» взыскано 482 652 руб. 85 коп. неосновательного обогащения и 53 813 руб. 63 коп. процентов, в остальной части в иске отказано.
С АО «Сбербанк Лизинг» в доход федерального бюджета взыскано 7 520 руб. госпошлины.
С ООО «Бизнес Стандарт» в доход федерального бюджета взыскано 44 382 руб. госпошлины.
В удовлетворении встречного искового заявления отказано.
Не согласившись с указанным решением, стороны обжаловали его в апелляционном порядке.
Истец в своей жалобе указывает, что не согласен с принятым решением в части отказа в удовлетворении исковых требований, просит решение суда изменить, первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме.
ООО «Бизнес Стандарт» полагает, что с момента расторжения договоров лизинга и передачи товара продавцом в собственность ответчика, у последнего отпали правовые основания для пользования денежными средствами, перечисленными истцом в качестве предварительной оплаты во исполнение условий договоров лизинга. Вместе с этим, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчиком были понесены убытки либо оплачена неустойка в результате исполнения обязательств.
Поскольку договора лизинга расторгнуты лизингодателем до передачи предметов лизинга истцу по причине не поставки товара продавцом, по мнению подателя жалобы, произведенные лизинговые платежи по договорам лизинга (в сумме 133 245, 22 руб. по Договору ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и в сумме 161 217, 15 руб. по Договору №ОВ/Ф-71649/05-01 от 09.09.2020, итого – 294 462, 37 руб.) также являются неосновательным обогащением ответчика.
Кроме того, поскольку в связи с расторжением Договоров лизинга обязательства по передаче имущества лизингополучателю в собственность прекратилось, то оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены в счет погашения цены предметов лизинга, по мнению истца, не имеется и подлежат возврату.
Податель жалобы отмечает, что судом не были выяснены обстоятельства о том, по чьей вине лизингополучатель лишён был возможности получить предметы лизинга. Истец полагает, что обязанность по принятию имущества лежала на ответчике в силу положений пункта 2.5 Правил. Письма, представленные ответчиком в материалы дела, от 16.11.2020 и от 19.11.2020, по мнение Общества, не являются надлежащими доказательствами исполнения Продавцом обязанностей по исполнению Договоров купли-продажи.
Более того, податель жалобы отмечает, что согласно актам приема-передачи к договорам купли-продажи, а также выписок из электронного паспорта технического средства (далее – ПТС), ПТС на специализированный сортиментовоз с ГМ выдан 18.03.2021, а ПТС на автомобиль-самосвал выдан 28.05.2021, из чего следует вывод, что предмет лизинга не был готов к передаче в срок, установленный Договором лизинга. Таким образом, до момента выдачи паспорта транспортного средства, продавец передать предмет лизинга надлежащего качества не мог. Кроме того, ПТС, выданный на специализированный сортиментовоз с ГМ, не соответствует спецификации, приложенной к договору купли-продажи.
Таким образом, истец полагает, что имущество принятое OA «Сбербанк Лизинг» не соответствует имуществу, поименованному в договорах лизинга.
ООО «Бизнес Стандарт» считает представленные в материалы дела документы, а именно: выписки из электронного паспорта транспортного средства, ненадлежащими доказательствами по делу.
Податель жалобы также отмечает, что транспортное средство, проданное ответчиком третьему лицу, было зарегистрировано за физическим лицом в Госавтоинспекции 19.01.2021, то есть до направления ответчиком требования о расторжении договоров (26.01.2021).
Вместе с тем, доказательств того, что ООО «Бизнес Стандарт» уклонялось от приемки транспортных средств, в материалы дела не представлено, при этом из действий ответчика прослеживается недобросовестное поведение.
С приведенным расчетом суда истец не согласен, полагает, что нарушен баланс интересов, поскольку транспортные средства принятые OA «Сбербанк Лизинг» отличны от транспортных средств согласно спецификации к договору, то есть принято и реализовано иное имущество, сходное с предметами договора.
Вывод суда о необходимости оплаты лизинговых платежей до момента расторжения договоров лизинга, по мнению истца, является необоснованным.
Ответчик в своей апелляционной жалобе просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных.
В обоснование доводов жалобы, ответчик полагает, что суд ошибочно не применил при расчете методику расчёта сальдо встречных обязательств, предусмотренную условиями Договоров лизинга, согласно которой Лизингополучатель обязан возместить вложенное финансирование и плату за него, что достигается путем включения в сальдо встречных обязательств таких параметров как:
- суммы закрытия сделки, которая изначально предусмотрена в договоре лизинга как способ при досрочном прекращении договора лизинга (при расторжении или досрочном выкупе) вернуть только вложенное финансирование и не платить плату за вложенное финансирование с даты возврата финансирования;
- суммы возврата вложенного финансирования и платы за него за период с момента расторжения договора до момента реализации предметов лизинга в размере лизинговых платежей за указанный период.
Ответчик полагает, что его расчет сальдо встречных обязательств верно произведен по методике, содержащейся в условиях Договоров лизинга.
Податель жалобы отмечает, что поскольку вина лизингодателя в досрочном расторжении договоров лизинга отсутствует, то последний имеет право на причитающееся в его пользу исполнение до расторжения договоров путем определения сальдо встречных обязательств на момент прекращения договоров и возврата лизингодателю вложенного финансирования.
Более того, по мнению АО «Сбербанк Лизинг», условиями Договоров возврат предварительного платежа, внесенного по Договорам лизинга, в полном объеме, в случае не поставки предметов лизинга, не предусмотрен. Пунктом 10.12 Правил определен только момент, ранее которого предварительный платеж, в любом случае, не может быть возвращен.
Ответчик полагает, что предоплата и внесенные истцом лизинговые платежи не могут быть квалифицированы, как неосновательное обогащение лизингодателя, поскольку последним было осуществлено встречное предоставление по Договорам лизинга, а именно: заключение договоров купли-продажи предметов лизинга, а также произведение оплаты по указанным договорам.
Вместе с этим, невозможность исполнения Договоров лизинга в части не передачи предметов лизинга истцу имело место не по вине ответчика, вследствие чего не может повлечь для него негативных последствий.
По мнению ответчика, судом не принят во внимание пункт 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, согласно которому, имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.
26.07.2022 в апелляционный суд поступил отзыв, в соответствии с которым ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.
В судебном заседании от 03.08.2022 представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, по доводам апелляционной жалобы ответчика возражал. Представитель ответчика свою апелляционную жалобу поддержал, по доводам апелляционной жалобы истца возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв на стадии подготовки к судебным прениям до 10.08.2022 11 час. 45 мин.
Судебное заседание продолжено после перерыва в том же составе суда.
В судебном заседании 10.08.2022 представитель истца поддержал позицию, озвученную ранее.
Письменные пояснения ООО «Бизнес Стандарт» приобщены к материалам.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание после перерыва не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Бизнес Стандарт» (лизингополучатель) были заключены Договоры лизинга:
- № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 (далее – договор лизинга №08);
- № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 (далее – договор лизинга №05), согласно которым Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность предметы лизинга – автомобиль-самосвал и специализированный сортиментовоз с ГМ (далее – предметы лизинга), и предоставить предметы лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договорами лизинга.
Выбор Продавца и предметов лизинга осуществлен Лизингополучателем.
Согласно условиям договоров лизинга №08 и №05 Лизингополучатель обязан уплатить Лизингополучателю предварительный платеж в размере, лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.
Истец во исполнение договора лизинга №08 перечислил на счет ответчика предварительный платеж в размере 2 302 500 руб. и один лизинговый платеж в размере 133 245,22 руб. Всего оплачено 2 435 745,22 руб.
Истец во исполнение договора лизинга №05 перечислил на счет ответчика предварительный платеж в размере 2 722 200 руб. и один лизинговый платеж в размере 161 217,15 руб. Всего оплачено 2 883 417,15 руб.
Во исполнение условий Договоров лизинга между ООО «Производственная компания «Русский Грузовик» (Продавец), АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Бизнес Стандарт» были заключены Договоры купли-продажи:
- № ОВ/Ф-71649-08-01-С-01 от 03.09.2020 (далее – договор купли-продажи от 03.09.2020);
- № ОВ/Ф-71649-05-01-С-01 от 09.09.2020 (далее – договор купли-продажи от 09.09.2020) (вместе именуемые – договоры купли-продажи).
В соответствии с пунктами 2.1 Договора купли-продажи от 03.09.2020 и договора купли-продажи от 09.09.2020 Общая стоимость Товаров согласована сторонами в сумме 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб. соответственно.
Согласно пункту 3.1.1 Договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости Договоров, после подписания Сторонами настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Продавца, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя предварительного (авансового) платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.
07.09.2020 и 15.09.2020 платёжными поручениями № 63087 и № 64482 АО «Сбербанк Лизинг» перечислило третье лицу 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб.
В пункте 4.1 Договоров купли-продажи стороны согласовали сроки поставки Товаров не позднее 29.11.2020 и 06.11.2020, при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере общей стоимости Договоров. Таким образом, Товары должны были быть поставлены до 29.11.2020 и 06.11.2020 соответственно.
Согласно пункту 4.2 Договоров купли-продажи о готовности Товара к передаче Продавец обязан уведомить Покупателя и Получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в том числе посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах настоящего Договора.
Однако, как полагал истец, в нарушение условий договоров лизинга и купли-продажи предметы лизинга Лизингодателем Лизингополучателю во временное владение и пользование не предоставлены, в связи с чем, истцом в адрес ответчика 21.12.2020 направлены письма о расторжении договоров лизинга №08 от 03.09.2020 и №05 от 09.09.2020 и возврате денежных средств, уплаченных истцом во исполнение данных договоров.
В свою очередь, в связи с истечением срока, установленного пунктом 9.3.1. Правил, АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договоров лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя Уведомлений от 26.01.2021 за исх. № 97 и 97/1 о расторжении с 26.01.2021 договоров лизинга.
23.03.2021 по Договору лизинга №05 от 09.09.2020 и 08.06.2021 по Договору лизинга №08 от 03.09.2020 право собственности на предметы лизинга в соответствии с пунктом 5.8 Договоров купли-продажи перешло к Лизингодателю, что подтверждается Актами приема-передачи.
15.06.2021г. была произведена оценка Предметов лизинга, что подтверждается Отчетом об оценке № 1049-ОПКР-О-06-2021 и № 1049/1-ОПКР-О-06-2021. Рыночная стоимость составила 8 100 000 руб. и 6 820 000 руб.
В дальнейшем по договору лизинга №05 от 09.09.2020 предмет лизинга был реализован третьему лицу по цене 7 967 500 руб. согласно договору купли-продажи от 31.08.2021, а по договору лизинга №08 от 03.09.2020 предмет лизинга был реализован третьему лицу по цене 4 855 300 руб. согласно договору купли-продажи от 28.02.2022.
Полагая, что вследствие неисполнения обязательств по передаче предметов лизинга, что повлекло расторжение договоров лизинга, а также вследствие дальнейшего приобретения ответчиком предметов лизинга и их продажи третьим лицам, что лишило истца возможности истребовать у продавца уплаченные истцом платежи (авансовые, лизинговые) или предметы лизинга, тем самым ответчик сберег уплаченные истцом денежные средства, у последнего возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
В свою очередь, ответчик, полагая, что вследствие несвоевременной поставки и неисполнения истцом своих обязательств по приемке предметов лизинга, что явилось основанием для расторжения ответчиком договоров лизинга, а в дальнейшем - вследствие неисполнения истцом своих обязательств по уплате ответчику суммы закрытия сделки и иных платежей, у истца возникло неосновательное обогащение, ответчик предъявил в арбитражный суд встречные требования (встречный иск).
Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции первоначальные исковые требования признал подлежащими удовлетворению частично в размере 482 652 руб. 85 коп. неосновательного обогащения и 53 813 руб. 63 коп. процентов, в удовлетворении встречных требований отказал.
Суд первой инстанции указал на то, что после реализации ответчиком имущества (сортиментовоз) по договору купли-продажи от 31.08.2021 и получения ответчиком 04.09.2021 от третьего лица денежных средств сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга №05 от 09.09.2020 оказалось в пользу истца, в связи с чем, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 266 343 руб. 29 коп., которое с учетом последующей реализации предмета лизинга и полученного в результате соотнесения положительного сальдо в пользу ответчика по договору лизинга №08 от 03.09.2020 было уменьшено на 783 690 руб. 44 коп. (до 482 652 руб. 63 коп.), истец вправе в качестве компенсации за просрочку исполнения денежного обязательства претендовать на получение процентов в размере 53 813 руб. 63 коп.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Условиями Договора лизинга и Правилами, равно как и нормативными актами, регулирующими правоотношения из Договора лизинга, односторонний отказ лизингополучателя от Договора лизинга не предусмотрен.
В соответствии со статьей 620 ГК РФ, когда арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества, по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом.
В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 668 ГК РФ).
Пунктом 9.3.1 Правил предусмотрено право лизингодателя отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если продавец независимо от причины, не поставил предмет лизинга по договору купли-продажи в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга, если иные сроки не установлены договором лизинга или договором купли-продажи.
Таким образом, право на отказ от Договоров лизинга по основаниям пункта 9.3.1. было реализовано Лизингодателем в порядке п. 9.4. Правил, после заявления Лизингополучателя об отказе от поставки товара.
Вопреки доводам истца, у него сохранялась обязанность по внесению лизинговых платежей в течение всего периода действия договора, вне зависимости от исполнения обязанности продавца по передаче товара, с учетом того, что, помимо оплаты за пользование предметом лизинга, в состав лизингового платежа также входит плата за предоставленное ответчиком финансирование в виде оплаты продавцу стоимости товара, и указанное обязательство было исполнено ответчиком в соответствии с условиями Договора купли-продажи.
Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
Выбор продавца осуществлялся в данном случае лизингополучателем, доказательств отступления сторон от указанного условия договора истцом не представлено.
В силу положений статьи 670 ГК РФ, арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.
При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные названным Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.
В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность (пункт 2 статьи 670 ГК РФ).
Просрочка передачи транспортных средств по Договорам лизинга имела место по вине продавца.
Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что истец в данном случае являлся стороной купли-продажи, таким образом, имел право на самостоятельное предъявление требований к продавцу об исполнении договора, на что указано, также, в пункте 2.13 Правил.
У ответчика такая обязанность отсутствовала, и какое-либо бездействие с его стороны не лишало истца права на осуществление защиты своих прав в связи с нарушением срока поставки предметов лизинга.
Доказательств обращения истцом к продавцу с требованием об осуществлении передачи предметов лизинга в материалы дела не представлено, равно как и доказательств осуществления лизингополучателем всех мер по принятию спорного имущества.
В силу пункта 2 статьи 22 Закона № 164-ФЗ риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга, то есть, в данном случае, лизингополучатель.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17), в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования в отношении неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю.
Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, все негативные последствия, наступившие на стороне лизингополучателя по причине не передачи предмета лизинга по вине продавца, относятся на продавца, а не на лизингодателя.
В силу положений статьи 28 Закона №164-ФЗ, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
В данном случае пунктом 3.5 Правил, установлено, что обязательства лизингополучателя по уплате платежей возникают с даты подписания договора лизинга, независимо от фактического использования предмета лизинга.
Таким образом, у истца имелось обязательство по оплате лизинговых платежей по договору.
В силу пункта 2 статьи 22 Закона №164-ФЗ, риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга, то есть, в данном случае, лизингополучатель.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления № 17, в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования в отношении неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю.
То есть, негативные последствия, наступившие на стороне лизингополучателя по причине не передачи предмета лизинга по вине продавца, относятся на продавца, а не на лизингодателя.
В силу разъяснений пункта 2 постановления Пленума № 17, необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
В пунктах 3, 3.1, 3.2, 3.3 приведенных разъяснений указано, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
В пунктах 3.4, 3.5 постановления Пленума № 17 указано, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Исходя из содержания указанных разъяснений, они применяются не только в случаях расторжения договора лизинга по причине невнесения лизинговых платежей, но и в иных случаях досрочного расторжения договора лизинга.
Согласно пункту 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.
Поскольку вина лизингодателя в досрочном расторжении договоров лизинга отсутствует, ответчик имеет право на причитающееся в его пользу исполнение до расторжения договоров путем определения сальдо встречных обязательств на момент прекращения договоров и возврата лизингодателю вложенного финансирования.
Вопреки утверждению истца, возврата предварительного платежа, внесенного по Договорам лизинга, в полном объеме, в случае непередачи предметов лизинга, не предусмотрено.
Пунктом 10.12 Правил определен момент, ранее которого предварительный платеж, в любом случае, не может быть возвращен. Предусмотренный указанным условием переход права требования возмещения предварительного платежа от поставщика товара не влечет перевода указанного требования на лизингодателя при возврате продавцом суммы предоплаты, полученной за товар, лизингодателю, поскольку такого рода последствий не вытекает ни из закона, ни из условий Договора лизинга и Правил.
Порядок расчетов между сторонами договора лизинга при его расторжении по основаниям, предусмотренным п. 9.3.1. Правил, оговорен в пункте 10.1.2. Правил, в соответствии с которым, в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 9.3.1. Правил, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (у том числе расходы лизингодателя, связанные с досрочным расторжением договора лизинга).
Сумма закрытия сделки указана, согласно п. 1.2. Правил, в Графике лизинговых платежей.
С учетом выше изложенного, при расторжении Договоров лизинга, ответчиком правомерно определено сальдо встречных обязательств с учетом указанных выше обязанностей Лизингополучателя по внесению лизинговых платежей и уплате суммы закрытия сделки и полученных от продажи денежных средств в качестве возврата внесенной предоплаты, в порядке, установленном пунктами 10.10., 10.10.1. Правил.
В приведенных условиях Правил, не установлено ограничения применения предусмотренных ими правил в зависимости от оснований прекращения договоров лизинга.
Учитывая изложенное, сумма предоплаты и внесенных истцом лизинговых платежей не может быть квалифицирована как неосновательное обогащение ответчика, так как им добросовестно осуществлено встречное предоставление по Договорам лизинга: заключены договоры купли-продажи предметов лизинга и произведено финансирование в виде оплаты по указанным договорам, а невозможность исполнения Договоров лизинга в части передачи его предмета лизингополучателю имела место не по вине ответчика, и не может повлечь для него негативных последствий, в том числе в виде лишения права на получение причитающегося по Договорам лизинга исполнения.
Так, пунктами 10.8 - 10.10. Правил к договору лизинга определен следующий порядок расчета сальдо.
В случае возврата/изъятия Предмета лизинга Лизингодатель производит оценку его стоимости. Рыночная и ликвидационная стоимость реализуемого Предмета лизинга определяется согласно отчету независимой оценочной компании, выбранной из списка компаний, аккредитованных Лизингодателем, с которой последним заключен договор на проведение оценки. Цена реализации Предмета лизинга устанавливается не ниже рыночной стоимости в соответствии с отчетом независимой оценочной компании.
При условии отсутствия покупателя, стоимость возвращенного/изъятого Предмета лизинга уменьшается от рыночной до ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании. При условии отсутствия покупателя на Предмет лизинга по ликвидационной стоимости, Предмет лизинга реализуется по цене ниже ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании.
В случае возврата/изъятия и продажи Предмета лизинга Лизингодателем стороны вправе соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения Договора лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения.
При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается сумма закрытия сделки, установленная в Графике платежей на месяц реализации изъятого Предмета лизинга.
Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами Лизингополучателя (предоставление Лизингополучателя), включая сумму, полученную Лизингодателем от реализации Предмета лизинга, с одной стороны и затратами, и денежными правами Лизингодателя (предоставление Лизингодателя) с другой стороны.
Датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств Лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого Предмета лизинга на расчетный счет Лизингодателя.
Таким образом, в расчет предоставления Лизингодателя включаются: просроченная задолженность Лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки (с учетом пункта 10.8. Правил), все и любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением Договора, изъятием Предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на Предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата Лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение Договора (при наличии) и т.п.
Просроченной задолженностью Лизингополучателя в целях настоящего пункта считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения Договора включительно.
Учитывая обязанность Лизингополучателя вернуть представленное финансирование (размер финансирования, предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю, определяется как закупочная цена Предмета лизинга (за вычетом Предварительного платежа Лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче Лизингополучателю и т.п.) и уплатить плату за него, платежи, установленные в Графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения Договора и заканчивая месяцем реализации Предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно Графику (в зависимости от того, что наступит раньше), также включаются в расчет представления Лизингодателя.
В расчет предоставления Лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного Предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7. Предварительный платеж Лизингополучателя в расчет не включается и не считается Лизинговым платежом. Оплаченные Лизингополучателем Лизинговые и иные платежи, предусмотренные Договором, штрафы и пени и также возмещение Лизингополучателем Лизингодателю каких-либо расходов по Договору в расчет предоставления Лизингополучателя не включаются.
Возвратом финансирования (в том числе частичного) считается дата фактического зачисления на расчетный счет Лизингодателя суммы, полученной в результате реализации Предмета лизинга.
В приведенных условиях Правил, не установлено ограничения применения предусмотренных ими правил в зависимости от оснований прекращения договора лизинга.
Таким образом, исходя из выше указанных Правил к договору лизинга и разъяснений, указанных в Постановлении ВАС № 17, представленный ответчиком расчет сальдо взаимных представлений сторон по договорам лизинга правомерно рассчитан следующим образом.
По Договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020:
Из материалов дела следует, что 26.01.2021 АО «Сбербанк Лизинг» в связи с нарушением обязательств, установленных Договором лизинга, расторгло Договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке.
03.03.21 предмет лизинга был получен Лизингодателем.
31.08.21 предмет лизинга был реализован Лизингодателем по цене 7 967 500 руб. Денежные средства по договору купли-продажи поступили 04.09.21г.
Лизингодатель дополнительно понес расходы, связанные со страхованием, оценкой и проведением торгов, что подтверждается соответствующими договорами, счетами, актами и платежными поручениями.
Пунктом 8.5. правил к договору лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя по уплате пени за нарушение сроков оплаты платежей, установленных договором лизинга, исход из расчёта 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки (расчет прилагается).
В расчет предоставления лизингополучателя включаются
В расчет предоставления лизингодателя включаются
наименование
сумма, рублей
Наименование
сумма, рублей
Сумма полученная от реализации предмета лизинга
7 967 500 руб.
Просроченная задолженность по лизинговым платежам
483 651,45 руб.
Сумма закрытия сделки на месяц реализации предмета
лизинга
6 247 890,29 руб.
Неоплаченные пени
26 923,26
Расходы на оценку
5 000 руб.
Расходы на реализацию
55 772,50 руб.
Расходы на страхование
159 919,93 руб.
Возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора, и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга.
1 289 737,20 руб.
Итого
7 967 500 руб.
Итого
8 268 894,63 руб.
Разница в пользу Лизингодателя
301 394,63 руб.
По Договору лизинга № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020
Как следует из материалов дела, 26.01.2021 АО «Сбербанк Лизинг» в связи с нарушением обязательств, установленных Договором лизинга, расторгло Договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке. 08.06.2021. Предмет лизинга был получен Лизингодателем.
28.02.22 предмет лизинга был реализован Лизингодателем по цене 4 855 300 руб. Денежные средства по договору купли-продажи поступили 28.02.2022.
Лизингодатель дополнительно понес расходы, связанные со страхованием, оценкой и проведением торгов, что подтверждается соответствующими договорами, счетами, актами и платежными поручениями.
Пунктом 8.5. правил к договору лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя по уплате пени за нарушение сроков оплаты платежей, установленных договором лизинга, исход из расчёта 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки (расчет прилагается).
В расчет предоставления лизингополучателя включаются
В расчет предоставления лизингодателя включаются
наименование
сумма, рублей
Наименование
сумма, рублей
Сумма полученная от реализации предмета лизинга
4 855 300 руб.
Просроченная задолженность по лизинговым платежам
399 735,66руб.
Сумма закрытия сделки на месяц реализации предмета лизинга
4 833 544,45 руб.
Неоплаченные пени
13 591,02 руб.
Расходы на оценку
5 000 руб.
Расходы на реализацию
14 468,79 руб.
Расходы на страхование
76 960,27 руб.
Возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора, и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга.
1 732 187,86 руб.
Итого
4 855 300 руб.
Итого
7 075 488,05 руб.
Разница в пользу Лизингодателя
2 220 188,05 руб.
Итого, сальдо в пользу лизингодателя составляет: 2 521 582,68 руб. (301 394,63 + 2 220 188,05).
С учетом приведенного расчета доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, являются несостоятельными, в удовлетворении следует отказать.
При указанных выше положений в удовлетворении первоначального иска следует отказать, встречный иск – удовлетворить в полном объеме.
Пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ установлено, что одним из оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
.С учетом изложенного решение суда подлежит отмене, апелляционная жалоба ответчика – удовлетворению.
В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере суд апелляционной инстанции относит на истца, понесенные ответчиком судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску в размере 35 608 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат возмещению ответчику за счет истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-36352/2021 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении первоначально иска отказать.
Встречный иск удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес стандарт» в пользу акционерного общества «Сбербанк лизинг» 2 521 582,68 руб. сальдо встречных обязательств, 35 608 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по встречному иску и 3000 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
С.А. Нестеров
В.В. Черемошкина
