ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 августа 2017 года
Дело №А56-74788/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Волковой Т.В.
при участии:
от истцов: Волосков А.А. по доверенности от 07.08.2017, Придеин И.А. по доверенности от 22.02.2017
от ответчика: Калякина Е.А. по доверенности от 21.04.2017 №РЕД/5
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14747/2017) Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 г. по делу № А56-74788/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Александра Максимовича и Агеенко Марии Максимовны, в интересах которых действует опекун Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Артема Максимовича в лице законного представителя Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Евгения Максимовича, в интересах которого действует попечитель Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Анастасии Максимовны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд"
об обязании предоставить документы о деятельности общества,
установил:
Доверительный управляющий долей в размере 33% в уставном капитале ООО "РЕДМОНД" Ожередов Игорь Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РЕДМОНД" (далее – ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества согласно просительной части искового заявления.
Определением от 17.03.2017, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании 14.03.2017, суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену истца - доверительного управляющего долей в размере 33% в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» Ожередова Игоря Михайловича на участников ООО «РЕДМОНД» Агеенко Светлану Николаевну, Агеенко Александра Максимовича и Агеенко Марию Максимовну, в интересах которых действует опекун Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Артема Максимовича в лице законного представителя Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Евгения Максимовича, в интересах которого действует попечитель Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Анастасию Максимовну.
Истцы в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, просили обязать ООО «РЕДМОНД» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участникам Общества сведения и копии документов в 1 экземпляре, а именно:
- Сведения обо всех принадлежащих (принадлежавших) обществу объектах интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы, за период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года.
- Сведения обо всех заключенных договорах в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях. - Сведения обо всех принадлежащих (принадлежавших) обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы. Период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года.
- Сведения обо всех заключенных договорах в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы с указанием сторон договора, предмета договора, цены договора, сведений об исполнении договора сторонами. В том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры. Период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года.
- Копии заключенных в период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года договоров в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях). В том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры.
- Документы по проведенным в отношении Общества налоговым проверкам (копий актов, решений), вынесенные в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Все договоры (контракты), заключенные обществом, а также документы, подтверждающие их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора Общества (в том числе трудовые договоры, приказы о выплате премий, документы, подтверждающие выплату вознаграждений - расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам). Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах в виде таблицы, содержащей сведения о заимодавце/заемщике, сумме займа, сроках предоставления займа, условия предоставления займа (размер процентов за пользование займом), а также копии договоров займа с документами, подтверждающими их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Должностные инструкции на главного бухгалтера и генерального директора Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Доверенности, выданные от имени общества в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2013, 2014. 2015, 2016 годы.
- Расшифровки всех строк бухгалтерского баланса за 2015, 2016 год.
- Отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2013,2014, 2015, 2016 годы.
- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года, документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.).
- Список аффинированных лиц общества.
- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли). В том числе: расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам, решения общих собраний участников общества).
- Годовые отчеты Общества с момента регистрации.
- Заключения независимых оценщиков в отношении имущества, принадлежащего Обществу, самого Общества с момента регистрации Общества по 31 марта 2017 года.
- Решения и приказы генерального директора Общества за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.
- Перечень открытых в банках расчетных счетов общества.
- Банковские выписки за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам в отношении всех расчетных счетов общества.
Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением от 20.04.2017 суд обязал общество с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» в лице единоличного исполнительного органа в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участникам общества – Агеенко Светлане Николаевне, Агеенко Александру Максимовичу, Агеенко Марии Максимовне, Агеенко Артему Максимовичу, Агеенко Евгению Максимовичу, Агеенко Анастасии Максимовне копии следующих документов:
- Копии заключенных в период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года договоров в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях). В том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры.
- Документы по проведенным в отношении Общества налоговым проверкам (копий актов, решений), вынесенные в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Все договоры (контракты), заключенные обществом, а также документы, подтверждающие их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора Общества (в том числе трудовые договоры, приказы о выплате премий, документы, подтверждающие выплату вознаграждений - расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам). Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Копии договоров займа с документами, подтверждающими их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Должностные инструкции на главного бухгалтера и генерального директора Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Доверенности, выданные от имени общества в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.
- Бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2013, 2014. 2015, 2016 годы.
- Расшифровки всех строк бухгалтерского баланса за 2015, 2016 год.
- Отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2013,2014, 2015, 2016 годы.
- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года, документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.).
- Список аффинированных лиц общества.
- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли). В том числе: расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам, решения общих собраний участников общества).
- Годовые отчеты Общества с момента регистрации.
- Заключения независимых оценщиков в отношении имущества, принадлежащего Обществу, самого Общества с момента регистрации Общества по 31 марта 2017 года.
- Решения и приказы генерального директора Общества за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.
- Перечень открытых в банках расчетных счетов общества.
- Банковские выписки за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года с расшифровкой назначения платежа.
- Выписки о движении денежных средств по банковским счетам в отношении всех расчетных счетов общества с расшифровкой назначения платежа, имеющиеся в Обществе, за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.
В остальной части иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось, поскольку прекращение договора доверительного управления не может служить основанием для замены истца по делу. Кроме того, у ответчика не было возможности исполнить требование истца о предоставлении документов, поскольку обращавшийся ранее к ответчику доверительный управляющий Ожередов Игорь Михайлович, не подтвердил своих полномочий.
В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против отмены решения суда первой инстанции.
В судебном заседании представители сторон настаивали на своих доводах, представитель ответчика представил дополнения к апелляционной жалобе, а также заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.
Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств отклоняется апелляционным судом – ч.2 (абз.1) ст. 268 АПК РФ – наличие условий не доказано (к тому же соответствующие документы, не существовавшие на момент вынесения решения, не могут влиять на законность обоснованность обжалуемого решения).
Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, до 18.04.2016 участниками ООО «РЕДМОНД» являлись Агеенко Максим Александрович с размером доли 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, Желяскова Диана Мариновна с размером доли 34% номинальной стоимость 3400 рублей, Синявин Андрей Станиславович с размером доли 33% номинальной стоимостью 3300 рублей.
19.04.2016 Агеенко Максим Александрович умер.
05.09.2016 в рамках наследственного дела нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края Дроновой Светланой Григорьевной в целях охраны наследственного имущества - доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с Ожередовым Игорем Михайловичем.
20.09.2016 Д.У. Ожередов Игорь Михайлович обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, которое не было исполнено, после чего доверительный управляющий наследственным имуществом обратился в суд с настоящим иском.
В настоящее время наследники участника Общества Агеенко Максима Александровича вступили в права наследства и получили свидетельства о праве на наследство:
- свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, 23АА6522741 от 30.01.2017 на имя Агеенко Светланы Николаевны,
- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522736 от 30.01.2017, выданное несовершеннолетнему Агеенко Евгению Максимовичу, - свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522735 от 30.01.2017, выданное Агеенко Светлане Николаевне, несовершеннолетним Агеенко Александру Максимовичу, Агеенко Марие Максимовне, Агеенко Артему Максимовичу,
- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522734 от 30.01.2017, выданное Агеенко Анастасии Максимовне.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РЕДМОНД» по состоянию на 13.03.2017 сведения о наследниках участника Общества Агеенко М.А. как об участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ 07.03.2017.
Договор доверительного управления долей в размере 33% в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» с Ожередовым И.М. прекратил свое действие.
После проведения процессуального правопреемства истцы исковые требования поддержали в полном объеме, так как информация о деятельности Общества ни доверительному управляющему наследственным имуществом, ни участникам Общества не предоставлена.
Судом исковые требования удовлетворены частично по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 64 и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить участникам мотивированное сообщение о невозможности предоставления таких документов.
Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
То обстоятельство, что истцы являются участниками ООО «РЕДМОНД», подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.
Требования истцов, заявленные в отношении предоставления сведений в виде таблиц, оставлены без удовлетворения, так как Общество обязано предоставлять участникам для ознакомления только те документы, которые хранятся в Обществе. Составление каких-либо документов специально по запросу участников (в данном случае – таблиц) нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено, истцы не представили доказательств того, что такие документы в Обществе существуют и подлежат хранению.
Остальные требования об обязании Общества предоставить документы о его деятельности судом удовлетворены на основании статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Процессуальное правопреемство (определение) в установленном порядке не обжаловалось, факт нарушения прав истцов как участников общества ответчиком не опровергнуто, последующее изъятие документов следственными органами не влияет на обязанность ответчика предоставить истцу данные документы.
При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу № А56-74788/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «РЕДМОНД» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Сотов
Судьи
В.Б. Слобожанина
В.В. Черемошкина
