ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
15 июня 2022 года
Дело №А56-92926/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,
судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,
при участии:
от истца: Кирпичев П.В. по доверенности от 30.09.2021;
от ответчика: Щербакова М.А. по доверенности от 21.01.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7580/2022) общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 по делу № А56-92926/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску Хромчикова Дмитрия Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСервис"
о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Хромчиков Дмитрий Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСервис" (далее – ответчик, Общество, ООО "СоюзСпецСервис") с требованием о взыскании 2 409 731 руб. 94 коп. действительной стоимости доли, 42 083 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2021 по 30.09.2021, а также процентов за период с 01.10.2021 по день фактического исполнения обязательства.
Решением суда от 11.02.2022 с ООО "СоюзСпецСервис" в пользу Хромчикова Дмитрия Александровича взыскано 2 347 007 руб. 94 коп. действительной стоимости доли, 40 988 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.10.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также 34 379 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своих доводов ООО "СоюзСпецСервис" ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод Общества о том, что действительную стоимость доли необходимо рассчитывать исходя из промежуточной бухгалтерской отчетности за первый квартал 2020 года. По мнению Общества, суд первой инстанции неправильно применил нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, Общество указывает, что обжалуемое решение противоречит сложившейся по аналогичным делам судебной практике. Также ответчик полагает, что законодательством не предусмотрено представление квартальной отчетности в налоговый орган.
31.05.2022 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому Хромчиков Д.А. просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом истца, о приобщении письменных пояснений, представитель истца возражал по доводам, изложенным в отзыве.
В судебном заседании ответчик пояснил, что в приказе, имеющемся в материалах дела, опечатка в годе, а именно: вместо 2009 года следует читать 2019 год, в связи с чем устные ходатайства истца об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов и о допросе свидетелей судом апелляционной инстанции оставлены без удовлетворения.
Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принимая во внимание заблаговременное поступление отзыва в суд и его направление в адрес истца, суд ходатайство Общества об отложении судебного заседания отклонил. Письменные пояснения ввиду незаблаговременной их подачи в суд не приобщены к материалам дела.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала. 19.06.2020 Хромчиковым Д.А. было направлено заявление о выходе из Общества,, которое получено ООО "СоюзСпецСервис". Обществом в добровольном порядке выплачена стоимость доли в размере 489 998,06 руб., включая исчисленную сумму налога. Истец в связи с несогласием с расчетом стоимости доли обратился с настоящим иском в арбитражный суд
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).
В соответствии с пунктом 11.8 Устава (утв. 24.05.2016 Протоколом №01/16) Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале. Согласно справке за исх. № 7 от 18.06.2021 предоставленной Обществом действительная стоимость 50% доли в уставном фонде Общества, определенная на основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.03.2020, составляет 489 992,06 руб.
Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством России, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года, с нарастающим итогом с начала отчетного года за месяц, квартал и год.
Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Поскольку заявление о выходе из общества подано истцом 19.06.2020, то последним отчетным периодом на дату подачи заявления является 2019 год, соответственно, для расчета действительной стоимости доли необходимо исходить из годовых данных за 2019 год.
Согласно пункту 8.1 Устава Общества ООО «СоюзСпецСервис» вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении прибыли. Указанным пунктом Устава установлено право, но не обязанность Общества.
Суд первой инстанции верно указал, что в Уставе Общества не установлено правило об обязательности ежеквартального составления отчетности. Кроме того, ответчиком также не представлены доказательства направления квартальной отчетности в налоговый орган, доказательства согласования с истцом учетной политики.
Таким образом, сумма стоимости доли, подлежащей взысканию, составляет 2 347 007 руб. 94 коп.
Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
В силу статьи 395 ГК РФ с учетом того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из расчета 42 083,91 / 2 409 731,94 * 2 347 007,94 = 40 988,49 руб., поскольку судом сделан вывод об иной сумме стоимости доли, подлежащей взысканию. Также является обоснованным требование о взыскании процентов по дату исполнения обязательства.
Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 по делу № А56-92926/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
М.А. Ракчеева
