ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
08 сентября 2022 года | Дело № А42-11126/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2022 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой О.В.,
при участии:
от истца: Тиманов В.В. – по доверенности от 10.06.2022;
от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18011/2022 ) Луппова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2022 о взыскании судебных расходов, вынесенное в рамках дела № А42-11126/2019 (судья М.А. Романова),
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Форпост» (ИНН 5110205264, ОГРН 1045100100440)
к 1) Аксенову Алексею Вячеславовичу; 2) Луппову Александру Викторовичу
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Северный форпост»
о признании недействительными ничтожных сделок,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Форпост» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Аксенову Алексею Вячеславовичу (далее – Аксенов А.В.) и Луппову Александру Викторовичу (далее – Луппов А.В.), в котором просил признать недействительной совершенную ответчиками сделку по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Северный форпост», состоящую из следующих элементов:
– принятие Аксеновым А.В., владеющим 100% доли в уставном капитале ООО «Северный форпост» Луппова А.В. в состав участников названного Общества;
– выход Аксенова А.В. из состава участников ООО «Северный форпост».
Также заявлено требование о возврате сторон в первоначальное положение, ООО «Форпост» просит прекратить статус Луппова А.В. единственного участника - владельца 100% уставного капитала ООО «Северный форпост» и возвратить Аксенову А.В. 100% уставного капитала ООО «Северный форпост».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Северный форпост» (далее – Компания).
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2021, исковое заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по переходу 100-процентной доли участия Аксенова А.В. в ООО «Северный форпост» Луппову А.В. посредством принятия Луппова А.В. в состав участников Общества по решению единственного участника Общества Аксенова А.В. от 08.11.2018 и выхода Аксенова А.В. из Общества по заявлению от 06.03.2019, применены последствия недействительности сделки в виде признания за Аксеновым А.В. права на 100% доли в уставном капитале ООО «Северный форпост» с одновременным лишением Луппова А.В. права на данную долю.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 №307-ЭС22-3309(1) в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с Аксенова А.В. и Луппова А.В. солидарно судебных издержек в размере 226 724 руб. 00 коп.(с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений), в том числе 194 500 руб. 00 коп. – стоимость юридических услуг, 32 224 руб. 00 коп. – компенсация фактически понесенных расходов на проезд представителя и суточные.
Определением суда от 18.04.2022 заявление Общества удовлетворено частично, с Аксенова А.В. в пользу Общества взысканы судебные расходы в сумме 102 112 руб. 00 коп., с Луппова А.В. в пользу Общества – 102 112 руб. 00 коп., в остальной части отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, Луппов А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил определение от 18.04.2022 изменить, снизив размер подлежащих взысканию судебных расходов. По мнению подателя жалобы, предъявление Обществом к взысканию суммы судебных расходов в виде суточных в размере 21 000 руб. 00 коп. является незаконным и необоснованным.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, против проверки законности и обоснованности определения суда только в обжалуемой части не возражал.
Законность и обоснованность судебного акта в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1), судебные издержки, понесенные взыскателем на стадии исполнения решения суда, связанные с участием в судебных заседаниях по рассмотрению заявлений должника об отсрочке, о рассрочке исполнения решения суда, об изменении способа и порядка его исполнения, возмещаются должником (статья 110 АПК РФ).
В силу части 3 статьи 111 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.
Согласно разъяснениям, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 разъяснено, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).
Таким образом, для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обосновании понесенных в рамках настоящего дела истцом представлены в материалы дела соглашение от 26.10.2019 №2-8/2019, а также дополнительное соглашение от 20.11.2019 к нему, согласно которым общая сумма оказанных юридических услуг составляет 194 500 руб. 00 коп., а также акт об исполнении условий соглашения от 25.01.2022.
В то же время, как указано выше, сам по себе факт оплаты юридических услуг не свидетельствует об их разумности и необходимости взыскания с другой стороны, в связи с чем суд первой инстанции, исходя из разъяснений, данных в пунктах 11, 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1, принимая во внимание принципы разумности и справедливости, признав размер заявленных ответчиком к взысканию судебных издержек на оплату услуг представителя чрезмерным, правомерно снизил их до 172 000 руб. 00 коп.
Повторно исследовав материалы дела, оценив объем представленных ответчиком документов в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, исходя из принципов разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сумма судебных издержек в размере 172 000 руб. 00 коп. является разумной и соразмерной оказанным истцу юридическим услугам в рамках настоящего дела.
При этом апелляционным судом приняты во внимание характер спора и степень сложности дела, доводы сторон и фактические обстоятельства, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении настоящего дела в судах трех инстанций, с точки зрения исследования фактов и поднимаемых правовых вопросов, продолжительность рассмотрения дела, объем и сложность фактически выполненных представителем заявителя юридических услуг, в связи с чем апелляционный суд вопреки позиции подателя жалобы не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда и признания взысканной судом суммы судебных расходов чрезмерной.
Кроме того, Обществом было заявлено требование о взыскании 32 224 руб. 00 коп. в счет компенсации фактически понесенных расходов на проезд представителя и суточные.
При этом расходы на проезд в г. Санкт-Петербург для рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб составили 11 224 руб. 00 коп., суточные 21 000 руб. 00 коп.
Согласно абзацу второму пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 перечень судебных издержек, предусмотренный Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, Кодексом административного судопроизводства Российской Федерации, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем (далее также - истцы) в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления (далее также - иски) в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети «Интернет»), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статья 106, часть 2 статьи 110 АПК РФ).
Удовлетворяя заявление и взыскивая в пользу Общества транспортные расходы, а также суточные суд обоснованно исходил из того, что указанные расходы подтверждены материалами дела, связаны с рассмотрением настоящего дела, не являются явно чрезмерными и завышенными, а также не выходят за рамки обычаев делового оборота.
При этом вопреки позиции подателя жалобы апелляционный суд отмечает, в пункте 2.4 соглашения от 26.10.2019 №2-8/2019 сторонами предусмотрена компенсация соответствующих расходов представителю.
Ссылки подателя жалобы на положения Трудового кодекса Российской Федерации отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку, как указано судом ранее, в силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 перечень судебных издержек, предусмотренный АПК РФ, не является исчерпывающим.
С учетом приведенного апелляционный суд полагает, что в данном случае вывод суда первой инстанции о разумности и необходимости несения Обществом судебных расходов на оплату проезда представителя, а также оплату суточных не противоречит части 2 статьи 110 АПК РФ и пунктам 1, 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1, мотивирован и обоснован фактическими обстоятельствами настоящего дела, в связи с чем в соответствующей части заявление истца обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
На основании изложенного, принимая во внимание, что заявление Общества о распределении судебных расходов рассмотрено судом первой инстанции в обжалуемой части полно и всесторонне, в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены доводы сторон и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Луппова А.В. и отмены или изменения принятого по делу определения в обжалуемой части.
Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2022 по делу № А42-11126/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья | С. А. Нестеров |
