ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
08 августа 2022 года | Дело № А42-999/2022 |
Резолютивная часть постановления объявлена августа 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Нестерова С.А.,
судей Зайцевой Е.К., Пивцаева Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Прохоровой А.Ю.,
при участии:
от истца: не явился, извещен (представитель не обеспечил подключение к системе «онлайн-заседание»);
от ответчика: Булатова А.А. – по доверенности от 31.03.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18022/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.04.2022 по делу № А42-999/2022 (судья Максимец Д.Л.), принятое
по иску Компании «Грин Ойл Холдинг Инк.» (GREEN OIL HOLDING INC.)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент»
об обязании,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис» Компания «Грин Ойл Холдинг Инк.» (GREENOILHOLDINGINC.») (далее – истец, Компания) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:
– список участников Общества с указанием почтовых и электронных адресов, на которых должны направляться уведомления о проведении общих собраний участников Общества;
– устав Общества в редакции, предшествующей редакции устава Общества № 3, утвержденной Протоколом № 1 внеочередного Общего собрания участников Общества от 26.03.2021;
– протокол № 1 внеочередного Общего собрания участников Общества от 26.03.2021 или иного протокола общего собрания участников Общества, которым был утвержден устав в редакции № 3;
– документы, содержащие сведения о лицах, присутствовавших на общем собрании участников, на котором был утвержден устав Общества в редакции № 3, и сведения о документах, подтверждающих полномочия данных лиц, а также сведения об уведомлении данных лиц о проведении общего собрания участников Общества;
– все и любые, как действующие, так и утратившие силу положения о совете директоров Общества, правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном совете и других органах Общества, а также все и любые иные локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в Обществе (как действующие, так и недействующие);
– все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний участников Общества, которые когда-либо проводились, и все решения единоличного участника Общества, которые когда-либо были приняты (если применимо);
– все протоколы заседаний совета директоров Общества, которые когда-либо проводились;
– все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были Обществом в период с 01.01.2017 г. по 01.08.2021;
– все доверенности, когда-либо выданные Обществом (как действующие, так и отозванные);
– все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности Общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы, а также бухгалтерские и налоговые регистры (копию базы 1С) ООО «Кола Трансшипмент» за период с 01.01.2017 по 01.08.2021.
Кроме того, Компания просила взыскать с Общества судебную неустойку в размере 50 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу до его фактического исполнения.
Решением суда от 21.04.2022 иск удовлетворен частично, суд обязал Общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить Компании в прошитом, пронумерованном, и скрепленной печатью и подписью директора виде копии следующих документов:
– список участников Общества с указанием актуальных почтовых и электронных адресов;
– устав Общества в редакции, предшествующей редакции устава Общества № 3, утвержденной Протоколом № 1 внеочередного Общего собрания участников от 26.03.2021;
– протокол № 1 внеочередного Общего собрания участников Общества от 26.03.2021 и протокол общего собрания участников Общества, которым был утвержден устав Общества в редакции № 3;
– протоколы Общего собрания участников с приложением документов содержащих сведения о лицах, присутствовавших на общем собрании участников, на котором был утвержден устав Общества в редакции № 3, доверенностей подтверждающих полномочия данных лиц, и уведомлений данных лиц о проведении собрания;
– положения о совете директоров Общества, правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном совете и других органах Общества, а также все локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в Обществе (как действующие, так и недействующие);
– все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний участников Общества, которые когда-либо проводились. Все решения единоличного участника Общества за последние 3 года до обращения в суд;
– все протоколы заседаний совета директоров Общества, которые проводились за последние 3 года до обращения в суд;
– все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были заключены Обществом за последние 3 года до обращения в суд;
– все доверенности, когда-либо выданные Обществом (как действующие, так и отозванные) за последние 3 года до обращения в суд;
– все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности Общества, а также бухгалтерские и налоговые регистры (копию базы 1 С) Общества за последние 3 года до обращения в суд.
Суд также взыскал с Общества в пользу Компании неустойку в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части иска судом отказано.
Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 21.04.2022 отменить. В апелляционной жалобе ее податель, ссылаясь на то, что исковое заявление было подписано лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий, указал, что иск подлежал оставлению без рассмотрения. Также, по мнению подателя жалобы, судебный акт по настоящему делу непосредственно влияет на права и обязанности ООО «Коммандит Сервис», что являлось основанием для привлечения указанного юридического лица к участию в деле в качестве третьего лица.
В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Компания просила решение суда оставить без изменения, а жалобу ответчика – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, кроме того, ходатайствовал о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, а также переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.
Компания, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.
Рассмотрев вопрос о приобщении дополнительных документов, представленных Обществом (приложение № 4 к апелляционной жалобе), суд апелляционной инстанции для целей полного и всестороннего рассмотрения дела приобщил к материалам дела дополнительные документы в порядке статьи 268 АПК РФ.
При этом вопреки позиции подателя жалобы оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 АПК РФ, для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не установил, в связи с чем перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 15.12.2009 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица.
Компания является участником Общества, генеральным директором Общества является Ермаков А.П.
02.08.2021 Компания обратилась к Обществу с запросом о предоставлении документации, связанной с деятельностью последнего, который был получен ответчиком 07.08.2021.
Ссылаясь на то, что соответствующий запрос не был исполнен ответчиком, истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.
В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.
В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ
Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.
Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, правомерно удовлетворил требования истца в части обязания Общества предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в резолютивной части решения.
При этом, отказывая в удовлетворении требования Компании, судом первой инстанции верно установлено, что о часть запрошенных истцом документов не относятся к перечню документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.
Более того, поскольку в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части обязания Общества передать все решения единоличного участника Общества, все протоколы заседаний совета директоров Общества, все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были заключены Обществом, все доверенности, когда-либо выданные Обществом (как действующие, так и отозванные), все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности Общества, а также бухгалтерские и налоговые регистры (копии базы 1 С) Общества, поскольку испрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, имевшего место в 07.08.2021).
С учетом приведенного, принимая во внимание, что истец является участником Общества, право, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ, при этом доказательств предоставления Компании испрашиваемых документов Обществом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлено не было, в том числе с учетом истребования документов за пределами трехлетнего срока, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований, отказав в удовлетворении иска в части обязания Общества передать документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, имевшего место в 07.08.2021).
Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества неустойки в размере 50 000 руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.
Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений, придя к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерным, суд первой инстанции снизил ее размер, установив Обществу судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в срок, установленный решением суда, в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения.
Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия, приняв во внимание принципы справедливости и соразмерности, а также необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания соответствующей неустойки, не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.
С учетом приведенного исковые требования Компании обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично.
Довод Общества о том, что исковое заявление по настоящему делу подлежало оставлению без рассмотрения ввиду его подписания неуполномоченным лицом, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный в силу следующего.
Так, из материалов дела следует, что исковое заявление было подписано представителем Компании по доверенности – В.В. Божко.
В силу разъяснений, данных в пунктах 40 и 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», совершение легализационной надписи или проставление апостиля на удостоверительной надписи нотариуса, которой засвидетельствована подлинность подписи и печати должностного лица на подтверждающем юридический статус иностранного лица официальном документе, соответствует требованиям статьи 255 АПК РФ. Доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства. При этом суд в случае сомнений в отношении подлинности подписи, статуса лица, подписавшего доверенность, вправе запросить дополнительные доказательства, подтверждающие полномочия лица, участвующего в деле. К числу таких доказательств может быть отнесена выданная иностранным лицом своему представителю нотариально удостоверенная доверенность с проставленным апостилем или легализационной надписью консульского должностного лица.
В свою очередь из представленной Компанией доверенности на представителя В.В. Божко от 23.02.2021 (л.д. 11-13 тома 1) следует, что подписи Энгельберта ван Аалст как директора Компании удостоверены нотариусом, а на удостоверительной подписи нотариуса проставлен апостиль, что подтверждает выдачу иностранного документа в порядке, предусмотренном статьей 255 АПК РФ, не требующим дополнительной проверки, и свидетельствует о представлении Компанией надлежащих доказательств наличия полномочий представителя Компании В.В. Божко на подписание и подачу соответствующего иска в арбитражный суд.
Подлежит отклонению и довод жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Коммандит Сервис», поскольку из обжалуемого судебного акта не следует, что он содержит выводы о правах и обязанностях ООО «Коммандит Сервис», либо может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора, что исключает необходимость привлечения указанной организации к участию в настоящем деле.
Сам по себе факт того, что ООО «Коммандит Сервис» является участником Компании, не свидетельствует о том, что какие-либо его права и обязанности могут быть затронуты решением суда по корпоративному спору касательно деятельности органов управления Общества, участником которого ООО «Коммандит Сервис» не является.
С учетом приведенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 21.04.2022 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.04.2022 по делу № А42-999/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий | С. А. Нестеров | |
Судьи | Е. К. Зайцева Е. И. Пивцаев |
