ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
10 августа 2017 года
Дело №А56-3272/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): Фалеевой Н.В. по доверенности от 20.03.2017
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13731/2017, 13АП-13734/2017) Лемкина Сергея Валерьевича и ООО "БРАНЧ СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу № А56-3272/2017 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску (заявлению) Лемкина Сергея Валерьевича
к ООО "БРАНЧ СПб"
о предоставлении информации
установил:
Лемкин Сергей Валерьевич, участник ООО «БРАНЧ СПБ» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «БРАНЧ СПБ» (далее – ООО «БРАНЧ СПБ», Общество, ответчик) об обязании Общества предоставить ему следующие документы (в виде заверенных копий) о деятельности ООО «БРАНЧ СПБ» за период с 10.12.2009 по 31.12.2016: устав Общества; учредительный договор Общества; свидетельство о государственной регистрации Общества; свидетельство о постановке Общества на налоговый учет: протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, включая протокол о создании Общества и протоколы об избрании единоличного исполнительного органа Общества; финансовая отчетность Общества: баланс (форма 1), отчет о прибылях и убытках (форма 2) по каждому году, заверенные налоговым органом, а также пояснительные записки к годовым балансам, раскрывающие информацию об активах оборотных и внеоборотных, кредиторской и дебиторской задолженности и о финансовом результате; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость; налоговые декларации по налогу на прибыль; общая оборотно-сальдовая ведомость по 01, 02 и 08 счетам за каждый год с разбивкой по всем субсчетам и номенклатуре; оборотно-сальдовая ведомость по 10, 41, 43 и 45 счетам помесячно с разбивкой по номенклатуре и субсчетам; оборотно-сальдовая ведомость по 20, 25, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91, 71 и 73 счетам помесячно с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам и статьям затрат и видам деятельности; оборотно-сальдовая ведомость по 60, 62 и 76 счетам с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам по году; карточка 50 и 51 счетов помесячно; оборотно-сальдовая ведомость по 51 счету по открытым счетам в банках помесячно; книги доходов и расходов, заверенные налоговым органом; декларации по упрощенной системе налогообложения, заверенные налоговым органом; кредитные договоры и договоры займов, заключенные между Обществом и третьими лицами, и оборотно-сальдовые ведомости по каждому из них; справка налогового органа об открытых счетах Общества; справка из банков, где открыты расчетные счета Общества, об оборотах Общества по каждому календарному году; штатное расписание Общества; учетная политика Общества по налоговому и бухгалтерскому учету; приказ о назначении главного бухгалтера Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 заявленные требования удовлетворены частично.
На ООО «БРАНЧ СПб» возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить Лемкину С.В. заверенные копии следующих документов о деятельности Общества за период с 10.12.2009 по 31.12.2016: устав Общества; учредительный договор Общества; свидетельство о государственной регистрации Общества; свидетельство о постановке Общества на налоговый учет: протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, включая протокол о создании Общества и протоколы об избрании единоличного исполнительного органа Общества; финансовая отчетность Общества: баланс (форма 1), отчет о прибылях и убытках (форма 2) по каждому году, заверенные налоговым органом, а также пояснительные записки к годовым балансам, раскрывающие информацию об активах оборотных и внеоборотных, кредиторской и дебиторской задолженности и о финансовом результате; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость; налоговые декларации по налогу на прибыль; общая оборотно-сальдовая ведомость по 01, 02 и 08 счетам за каждый год с разбивкой по всем субсчетам и номенклатуре; оборотно-сальдовая ведомость по 10, 41, 43 и 45 счетам помесячно с разбивкой по номенклатуре и субсчетам; оборотно-сальдовая ведомость по 20, 25, 26, 44, 58, 60, 62, 66, 67, 76, 91, 71 и 73 счетам помесячно с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам и статьям затрат и видам деятельности; оборотно-сальдовая ведомость по 60, 62 и 76 счетам с разбивкой по всем субсчетам и контрагентам по году; карточка 50 и 51 счетов помесячно; оборотно-сальдовая ведомость по 51 счету по открытым счетам в банках помесячно; книги доходов и расходов, заверенные налоговым органом; декларации по упрощенной системе налогообложения, заверенные налоговым органом; кредитные договоры и договоры займов, заключенные между Обществом и третьими лицами; штатное расписание Общества; учетная политика Общества по налоговому и бухгалтерскому учету; приказ о назначении главного бухгалтера Общества.
В остальной части в иске отказано.
Лицами, участвующими в деле решение суда по настоящему делу обжаловано в апелляционном порядке.
Лемкин С.В. полагая решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 в части, которой ему отказано в предоставлении документов незаконным, просит в обжалуемой части судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым обязать ООО «БРАНЧ СПб», в срок, не превышающий трех календарных дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить мне - участнику ответчика Лемкину С.В. заверенные ответчиком копии следующих документов о деятельности Общества за период с 10.12.2009 года по 31.12.2016 года, а именно: общую оборотно-сальдовую ведомость помесячно с разбивкой по всем субсчетам, справку из налогового органа об открытых счетах Общества; справку из банков, где открыты расчетные счета Общества об оборотах Общества по каждому календарному году. В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лемкин С.В. не согласен с выводом суда о том, что непредоставление документов (общей оборотно-сальдовой ведомости помесячно с разбивкой по всем субсчетам, справки из налогового органа об открытых счетах Общества и справки из банков, где открыты расчетные счета Общества об оборотах Общества по каждому календарному году) не влияет на восстановление прав истца, как участника Общества.
Истребуемые в судебном порядке документы, такие как общая оборотно-сальдовая ведомость помесячно с разбивкой по всем субсчетам, справка из налогового органа об открытых счетах ответчика и справка из банков, где открыты расчетные счета ответчика об оборотах ответчика по каждому календарному году, в предоставлении которых отказано, необходимы Лемкину С.В. как участнику Общества, для понимания реальных и объективных финансовых результатов деятельности ООО «БРАНЧ СПб» за период с 10.12.2009 по 31.12.2016.
В апелляционной жалобе ООО «БРАНЧ СПб», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм права, просит решение суда отменить и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, для Лемкина С.В., как для конкурента ООО «БРАНЧ СПб», в настоящее время она является конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, что свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом на информацию.
В судебном заседании представитель ООО «БРАНЧ СПб» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Лемкина С.В., просил решение суда отменить, в иске отказать.
Лемкин С.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явился, представителя в судебное заседание не направил, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Лемкину С.В. принадлежит доля номинальной стоимостью 1900 руб., составляющая 19% в уставном капитале ООО «БРАНЧ СПб».
Отказ ООО «БРАНЧ СПб» в предоставлении документов, послужило основанием для обращения Лемкина С.В. в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отклонив доводы ответчика о конфидициальности запрашиваемых истцом документов, а также отсутствию обязанности Общества хранить документы: общая оборотно-сальдовая ведомость помесячно с разбивкой по всем субсчетам, справка из налогового органа об открытых счетах ответчика и справка из банков, где открыты расчетные счета ответчика об оборотах ответчика по каждому календарному году, удовлетворил требования частично. При этом суд первой инстанции отметил, что ответчиком факт осуществления Лемкиным С.В. конкурирующей деятельности по месту нахождения Общества не доказан.
Выслушав мнение представителя ответчика, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб в силу следующего.
В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 этой статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, на что также указано в разъяснениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ".
В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В связи с чем, апелляционная инстанция находит вывод суда о необоснованности требований истца в части истребования общей оборотно-сальдовой ведомости помесячно с разбивкой по всем субсчетам, справки из налогового органа об открытых счетах Общества; справки из банков, где открыты расчетные счета Общества об оборотах Общества по каждому календарному году правомерным, основанным на нормах права.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении иных документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Лемкина С.В. как участника Общества.
В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.
Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.
Ввиду изложенного, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы Общества о конкурирующей деятельности Лемкина С.В. по месту нахождения Общества, по мотивам, изложенным в обжалуемом судебном акте. Доказательств позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, ООО «БРАНЧ СПб» не представлено.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 по делу № А56-3272/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Мельникова
Судьи
Е.В. Савина
В.А. Семиглазов
