ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 февраля 2024 года
Дело №А56-54774/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2024;
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.08.2023;
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40112/2023) общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу № А56-54774/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт»
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Киносити девелопмент»
третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк России»
об обязании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (далее – истец, ООО «Петровский Арт Лофт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Киносити девелопмент» (далее – ответчик, ООО «Киносити девелопмент») об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу документы за 4 (четвертый) квартал 2022 года:
1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 1 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
2. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 2 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
3. Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий;
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 3 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу
4. Расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займа (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 4 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
5. Расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 5 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
6. Расшифровки прочих доходов и прочих расходов;
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 6 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
7. Справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам;
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 7 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
8. Информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 8 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
9. Справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 9 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу
10. Справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 10 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу
11. Копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 11 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
12. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 12 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
13. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Управляющей компании Общества с ограниченно ответственностью «КиноСити Девелопмент» (местонахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 4; ОГРН <***>; ИНН <***>), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления Управляющей компании, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена Управляющей компании.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 13 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
14. Информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем пункте 14 документов в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вступления решения суда в законную силу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО «Сбербанк России»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что вместе с правом требовать от ООО «Киносити Девелопмент» удовлетворения денежных обязательств к ООО «Петровский Арт Лофт» перешло связанное право требовать предоставления документов. По мнению подателя жалобы, право требовать предоставления документов безусловное, не требует от ООО «Петровский Арт Лофт» объяснения интереса в получении указанных документов, а данному праву корреспондирует безусловная обязанность ООО «Киносити Девелопмент» предоставлять документы.
01.02.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В связи с незаблаговременным представлением ответчиком отзыва на апелляционную жалобу апелляционный суд не приобщает к материалам дела указанный отзыв.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, 18.02.2014 между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и ООО «Интерком» (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-3-100414 (далее - Кредитный договор).
08.12.2022 ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Петровский Арт Лофт» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 0095-3-100414-Ц (далее – Договор цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Интреком», ИНН <***>, ОГРН <***>, именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора № 0095-3-100414 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 (далее - Кредитный договор), в том числе права начисления и требования процентов, неустоек и иных платежей в соответствии с условиями Кредитного договора.
С учетом частичного погашения должником обязательств по Кредитному договору, общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 652 242 087 (Шестьсот пятьдесят два миллиона двести сорок две тысячи восемьдесят семь) рублей 52 копейки, что составляет полную сумму задолженности Должника перед Цедентом, в том числе:
- ссудная задолженность – 570 806 262 (Пятьсот семьдесят миллионов восемьсот шесть тысяч двести шестьдесят два) рубля 00 копеек;
проценты за кредит – 81 435 825 (Восемьдесят один миллион четыреста тридцать пять тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 52 копейки.
В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, указанной в п. 1.1 Договора, стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к Договору с указанием суммы уступаемых требований.
Согласно пункту 1.2 Договора цессии в соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию в полном объеме (без сохранения их за цедентом) переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитному договору, указанному в п. 1.1 (далее - Обеспечительные договоры), а именно права требования, вытекающие из:
- Договора ипотеки № 0095-3-100414-Й от 15.04.2014, заключенного с должником;
- договора залога доли в уставном капитале № 009.5-2-100711-ЗД1 от 15.12.2011, заключенного с ООО «КиноСити Девелопмент», ИНН <***> (далее - Поручитель 1);
- Договора залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД2 от 12,12.2011, заключенного с ФИО3, ИНН <***> (далее - Поручитель 2);
- Договора залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД5 от 12.12.2011, заключенного Поручителем 2;
- Договора залога доли в уставном капитале № 0095-3-100414-ЭД от 11.10.2019, заключенного с ФИО4, ИНН <***> (далее - Поручитель 3);
- Договора залога № 0095-3-100414-ЗОБ от20.05.2014, заключенного с Должником;
- Договора поручительства № 0095-3-100414-П1 от 18.02.2014, заключенного с Поручителем 1;
- Договора поручительства № 0095-3-100414-ПФ1 от 18.02.2014, заключенного с Поручителем 2;
- Договора поручительства № 0095-3-100414-ПФ2 от 18.02.2014, заключенного с ФИО5, ИНН <***> (далее - Поручитель 4);
- Договора поручительства № 0095-3-100414-ПФЛ3 от 11.10.2019, заключенного с Поручителем 3.
В обеспечение Кредитного договора ПАО «Сбербанк России» и ООО «Киносити Девелопмент» заключили: договор залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД1 от 15.12.2011 (далее - Договор залога), в соответствии с которым предметом залога является 90% доля в уставном капитале Должника, принадлежащая ООО «Киносити Девелопмент», договор поручительства» №0095-3-100414-П1 от 18.02.2014 (далее - Договор поручительства).
В соответствии п. 2.11 Договора поручительства и п. 2.9 Договора залога ООО «Киносити Девелопмент» обязано ежеквартально не позднее 5 (пятого) рабочего дня второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), предоставить кредитору:
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Поручителя, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займа (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов.
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе органов управления;
- информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе участников, владеющих более 5% долей в уставном капитала;
- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).
Кроме того, ООО «Киносити Девелопмент» обязано по требованию кредитора предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
Письмами от 05.05.2023 ООО «Киносити девелопмент» проинформировано о неисполнении своих обязательств по п. 2.9 Договора залога и п. 2.11 Договора поручительства, ООО «Петровский Арт Лофт» потребовало предоставления документов, обращение кредитора осталось без удовлетворения, документы за 4 квартал 2023 года не представлены.
ООО «Петровский Арт Лофт», ссылаясь на то, что непредоставление указанных документов нарушает условия Договора залога и Договора поручительства, затрудняет оценку кредитором своих финансовых рисков, уровня платежеспособности залогодателя и поручителя, достаточности выданного кредитору обеспечения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).
Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 названной статьи).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным (пункт 3 названной статьи).
Из материалов дела следует, что 18.02.2014 ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интерком» (должник) заключили Кредитный договор.
08.12.2022 ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Петровский Арт Лофт» (цессионарий) заключили Договор цессии, согласно которому цессионарию перешли все права и обязанности, вытекающие из Кредитного договора и всех договоров, заключенных в обеспечение исполнения должником Кредитного договора.
В обеспечение Кредитного договора ПАО «Сбербанк России» и ООО «Киносити Девелопмент» заключили Договор залога, в соответствии с которым предметом залога является 90% доля в уставном капитале должника, принадлежащая ООО «Киносити Девелопмент», а также Договор поручительства.
В соответствии п. 2.11 Договора поручительства и п. 2.9 Договора залога ООО «Киносити Девелопмент» обязано не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, предоставить кредитору вышеуказанные документы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что в результате заключения ПАО «Сбербанк России» (цедентом) с ООО «Петровский Арт Лофт» (цессионарием) Договора цессии к ООО «Петровский Арт Лофт» перешли права требования кредитора по денежному обязательству в рамках Кредитного договора, что не является заменой стороны соответствующих договоров.
Как указано в п. 1.2 Договора цессии в соответствии со ст. 384 ГК РФ права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитному договору, перешли к ООО «Петровский Арт Лофт» в полном объеме.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).
Таким образом, вместе с правом требовать от ООО «Киносити Девелопмент» удовлетворения денежных обязательств к ООО «Петровский Арт Лофт» перешло связанное право требовать предоставления документов.
Право требовать предоставления документов безусловное, не требует от ООО «Петровский Арт Лофт» объяснения интереса в получении указанных документов, а данному праву корреспондирует безусловная обязанность ООО «Киносити Девелопмент» предоставлять документы.
Пунктом 2.10 Договором залога и пунктом 2.12 Договором поручительства предусмотрена обязанность ООО «Киносити Девелопмент» не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора, Договора залога и Договора поручительства, без письменного согласия кредитора.
Апелляционный суд полагает ошибочными выводы суда первой инстанции, что включение в Договор поручительства и Договор залога спорных условий связанно со степенью доверия к прежнему кредитору - ПАО «Сбербанк России», обладающему статусом кредитной организацией, на основании следующего.
В данном случае ПАО «Сбербанк России» как и все иные лица, участвующие в деле, являются равными субъектами гражданских правоотношений.
Сам факт того, что ПАО «Сбербанк России» обладает статусом кредитной организации и на него распространяются нормы о банковской тайне (статья 857 ГК РФ и статья 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности»), не означает ограничение лица, получившего все права кредитора по Договору цессии, реализовать свое право требование.
Кроме того, ответчиком в материалы дела не представлено каких-либо доказательств о том, что запрашиваемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию, в том числе коммерческую тайну, равно как не представлено доказательств того, что внутренними документами ООО «Киносити девелопмент» регламентирован статус коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что какие-либо из запрашиваемых истцом документов относятся к коммерческой тайне и содержат конфиденциальную информацию.
Таким образом, апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что истец может распространить конфиденциальные сведения, получив запрашиваемые документы.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ссылается на то, что с настоящим исковым заявлением об истребовании документов обратилось ООО «Петровский Арт Лофт» - цессионарий по Договору цессии.
При этом, непосредственно ООО «КиноСити Девелопмент» - ответчик по настоящему спору, является поручителем ООО «Интерком».
Свое право на истребование документации у поручителя цессионарий обосновал положениями Кредитного договора, право требования по которому перешло к истцу на основании Договора цессии.
При этом, ООО «Интерком» в рамках дела № А56-200/2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Петровский Арт Лофт» и ПАО «Сбербанк России» о признании недействительным договора цессии от 08.12.2022 № 0095-3-100414-Ц.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 40.10.2023 по делу № А56-200/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано; отменены принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 обеспечительные меры.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 в рамках дела №А56-200/2023 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «Петровский Арт Лофт» реализовывать переданные ему по договору цессии права (в том числе в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО «Интерком» и ООО «КиноСити Девеломпент»), в том числе на удовлетворение своих требований по договору во внесудебном порядке на основании дополнительного соглашения № 6 от 20.11.2020 к договору последующей ипотеки № 0095-3-100414 от 15.04.2014, на основании дополнительного соглашения № 6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД2 от 12.12.2011, на основании дополнительного соглашения № 6 от 20.11.2020 к договору к договору залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД5 от 12.12.2011.
При этом, как указывает ответчик, под запретом на реализацию переданных ООО «Петровский Арт Лофт» прав понимается, в том числе запрет на истребование документов и инициирование исковых заявлений, права по которым возникают на основании оспариваемого договора цессии.
В настоящий момент итоговый судебный акт по делу №А56-200/2023 не вступил в законную силу, а значит принятые судом обеспечительные меры продолжают свое действие.
Ввиду наличия дела о признании недействительным договора цессии и спора о наличии у ООО «Петровский Арт лофт» права на инициирование настоящего дела в отношении ООО «Интерком», с учетом принятых арбитражным судом обеспечительных мер, ответчик, в принципе, оспаривает наличие у заявителя права на обращение в арбитражный суд с иском об истребовании документов, предусмотренных кредитным договором.
Апелляционный суд учитывает принятые судом в рамках дела № А56-200/2023 обеспечительные меры.
Вместе с тем, исходя из резолютивной части определения от 25.01.2023 по делу № А56-200/2023 о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд исходит из того, что принятие обеспечительных мер в виде запрета ООО «Петровский Арт Лофт» реализовывать переданные ему по договору цессии права, в первую очередь, было направлено на запрет каких-либо действий в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО «Интерком» и ООО «КиноСити Девеломпент», однако прямого запрета на реализацию права требования документов не было установлено.
В соответствии с ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.
При определении сроков исполнения суд должен учитывать принцип разумности, т.е. устанавливать такой срок, в который ответчик или иное обязанное по решению суда лицо имеют реальную возможность исполнить решение.
Учитывая обстоятельства дела, суд апелляционный инстанции считает, что заявленный истцом срок для представления запрашиваемых документов, соответствует принципу разумности и обеспечивает реальную возможность исполнения решения суда.
Доказательства технической невозможности представления запрашиваемых документов в заявленный истцом срок ответчиком не представлены.
Учитывая изложенное, требование истца об обязании ответчика в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу запрашиваемые документы за 4 (четвертый) квартал 2022 года предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.
Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.
В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Вместе с тем, требование истца об установлении судом астрента в виде взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 руб. в день по каждому пункту запрашиваемых документов апелляционный суд полагает необоснованным и чрезмерным, поскольку заявленная истцом судебная неустойка не отвечает вышеуказанным требованиям.
Апелляционный суд полагает установить общий астрент за передачу ответчиком всех запрашиваемых документов истцу, а именно взыскать с ответчика в пользу истца неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем постановлении документов в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная с 11 рабочего дня после изготовления постановления в полном объеме на протяжении 1 недели, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная со 2 недели, 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 3 недели до фактического исполнения постановления.
Указанный размер судебной неустойки отвечает вышеприведенным нормам и разъяснениям.
В связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу № А56-54774/2023 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в течение 10 рабочих дней с момента принятия настоящего постановления передать обществу с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» документы за 4 (четвертый) квартал 2022 года:
1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
2. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая);
3. Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организации и предприятий;
4. Расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займа (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов.
5. Расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
6. Расшифровки прочих доходов и прочих расходов;
7. Справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам;
8. Информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
9. Справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
10. Справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
11. Копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
12. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.
13. Информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Управляющей компании Общества с ограниченно ответственностью «КиноСити Девелопмент» (местонахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 4; ОГРН <***>; ИНН <***>), о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления Управляющей компании, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, либо произошла замена Управляющей компании.
14. Информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» неустойку за неисполнение ответчиком судебного акта о передаче указанных в настоящем постановлении документов в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная с 11 рабочего дня после изготовления постановления в полном объеме на протяжении 1 недели, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная со 2 недели, 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 3 недели до фактического исполнения постановления.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Киносити Девелопмент» 9 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина
