ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
29 января 2024 года
Дело №
А33-16200/2023
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена «23» января 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен «29» января 2024 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судью Барыкина М.Ю.,
судей: Бабенко А.Н., Иванцовой О.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовой П.Д.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация Авто-Мотокросса»: Титова В.А., представитель по доверенности от 18.12.2023, диплом, свидетельство о заключении брака от 31.08.2019, паспорт;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю: Агаджанян Э.С., представитель по доверенности от 18.07.2023, диплом, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация Авто-Мотокросса» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2023 по делу № А33-16200/2023,
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее также – истец, регистрирующий орган) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация Авто-Мотокросса» (далее также – ответчик) об обязании изменить наименование на иное фирменное наименование, не включающее указание на две организационно – правовое формы.
Решением суда от 01.11.2023 исковые требования удовлетворены.
На ответчика возложена обязанность по изменению фирменного наименования юридического лица на иное фирменное наименование, не включающее указание на две организационно-правовые формы, путем внесения изменений в учредительные документы и представления в регистрирующий орган документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу решения суда.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о введении в заблуждения участников гражданского оборота относительно его организационно-правовой формы.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.
В ходе судебного разбирательства представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить. Представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.
Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), оценив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм процессуального права и материального права, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация Авто-Мотокросса» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1997, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2002 с присвоением ему ИНН 2463040886, ОГРН 1022402136360.
В соответствии с уставом ответчика, который утвержден решением единственного участника от 10.02.2010, полное фирменное наименование ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация Авто-Мотокросса», его сокращенное наименование - ООО «Ассоциация АМК» (пункт 1.3), ответчик является коммерческой организацией, его целью является извлечение прибыли (пункты 1.3, 2.1). В пункте 2.3 устава приведен широкий перечень видов экономической деятельности ответчика.
Письмами от 30.01.2023 № 06-07/13/01358, № 06-07/13/01353, № 06-07/13/01357 регистрирующий орган уведомил ответчика, руководителя и учредителя ответчика о несоответствии фирменного наименования статье 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимости в срок до 03.03.2023 года устранить выявленное нарушение, а именно привести фирменное наименование юридического лица в соответствии с параграфом 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, внести изменения в учредительные документы ответчика, представить в регистрирующий орган документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Уведомление №06-07/13/01357, направленное в адрес общества, получено не было (почтовое отправление № 80102280864795 возвращено за истечением срока хранения). Уведомление № 06-07/13/01358, направленное в адрес руководителя ответчика Медведева Константина Валерьевича, получено не было (почтовое отправление № 80102280864801 возвращено за истечением срока хранения). Уведомление № 06-07/13/01353, направленное в адрес учредителя ответчика Чешель Тамары Васильевны, получено не было (почтовое отправление № 80102280864788 возвращено за истечением срока хранения).
Принимая во внимание неисполнение ответчиком требований, содержащихся в письмах, и полагая, что фирменное наименование ответчика содержит указание на две организационно-правовые формы: «общество с ограниченной ответственностью» и «ассоциация», что противоречит положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регистрирующий орган обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены судебного акта.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 54 и пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.
Под организационно-правовой формой понимается способ закрепления (формирования) и использования организацией имущества и вытекающие из этого ее правовое положение и цели предпринимательской деятельности.
Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Федеральный закон № 14-ФЗ), а также положениями ГК РФ.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица. Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона № 14-ФЗ общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
Как следует из положений части 1 и части 5 статьи 11 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве. Наименование ассоциации (союза) должно содержать указание на основной предмет деятельности членов этой ассоциации (союза) с включением слов «ассоциация» или «союз».
В соответствии с пунктом 1 статьи 123.8 ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, в частности, объединения лиц, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан, не связанные с их участием в трудовых отношениях (объединения нотариусов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), саморегулируемые организации и их объединения.
Учитывая изложенное, фирменное наименование общества на русском языке, помимо слов «общество с ограниченной ответственностью» и (или) аббревиатуры «ООО», не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе слово «ассоциация». Наличие двух организационно-правовых форм в фирменном наименовании коммерческой организации не допускается действующим законодательством Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы о том, что регистрирующий орган самостоятельно зарегистрировал ответчика с таким наименованием, отклоняются. Из положений статьи 1473 ГК РФ следует, что не регистрирующий орган, а само юридическое лицо должно обеспечить соблюдение требований к наименованию юридического лица, установленных действующим законодательством. Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.
В соответствии с пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.
Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 152 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд только иск о понуждении к изменению фирменного наименования и только в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование. Иным лицам право требования от юридического лица прекращения нарушения положений параграфа 1 главы 76 ГК РФ не предоставлено.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что фирменное наименование ответчика содержит указание на две организационно-правовые формы, а именно «общество с ограниченной ответственностью» и «ассоциация». При этом согласно Уставу ответчик создан в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ, а его основной целью деятельности является извлечение прибыли.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что смешение в наименовании юридического лица двух организационно-правовых форм может вводить участников гражданского оборота в заблуждение относительно вида деятельности указанного юридического лица. Использование в фирменном наименовании ответчика указания на две организационно-правовые формы недопустимо, независимо от того, является это именем собственным, заключенным в кавычки, или нет.
Тот факт, что нарушения действующего законодательства не были выявлены при проведении процедуры государственной регистрации юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии оснований для обращения регистрирующего органа с требованием о понуждении ответчика привести фирменное наименование юридического лица в соответствие с требованиями закона. Сама возможность регистрирующего органа на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предъявить заявление о понуждении к изменению фирменного наименования предполагает возможность этого органа допускать ошибки на стадии регистрации и впоследствии их исправлять.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению, оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом у апелляционного суда не имеется.
Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно отсутствия доказательств, подтверждающих введение в заблуждение участников гражданского оборота, признаются апелляционным судом ошибочными, поскольку использование двух организационных форм в фирменном наименовании юридического лица противоречит действующему законодательству. Использование в фирменном наименовании слова «ассоциация» создает для любого независимого участника гражданского оборота противоречивое представление об организационно-правовой форме юридического лица. Такое фирменное наименование может создавать впечатление о наличие у ответчика признаков, характерных для ассоциации, тогда как в действительности ответчик отвечает признакам хозяйственного общества – «общество с ограниченной ответственностью».
Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и (или) не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, заявленные в апелляционной жалобе доводы ответчика признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В связи с чем, согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2023 по делу № А33-16200/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
М.Ю. Барыкин
Судьи:
А.Н. Бабенко
О.А. Иванцова
