ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
29 января 2024 года
Дело № А33-14733/2023
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена «22» января 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен «29» января 2024 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,
судей: Морозовой Н.А., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):
от истца (Веселова Андрея Олеговича) - Минайленко А.В., представителя по доверенности от 02.05.2023, диплом, паспорт,
при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:
от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ»)
Дмитриева Э.Е., представителя по доверенности от 22.05.2023, диплом, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ»
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 12 октября 2023 года по делу № А33-14733/2023,
установил:
Веселов Андрей Олегович(далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (далее – ООО «НОРД ХОЛЬЦ», ответчик) об обязании в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать заверенные надлежащим образом копии документов.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.10.2023 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО «НОРД ХОЛЬЦ» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения суда передать Веселову Андрею Олеговичу заверенные надлежащим образом копии документов:
1. Гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по 05.10.2023, в том числе договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга и так далее, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и другие (при их наличии);
2. Расширенные выписки по операциям с расчетных счетов ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
3. Учетную политику ООО «НОРД ХОЛЬЦ» со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
4. Кассовые документы ООО «НОРД ХОЛЬЦ»: приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
5. Документы, отражающие операции ООО «НОРД ХОЛЬЦ» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах) за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
6. Список дебиторов и кредиторов ООО «НОРД ХОЛЬЦ» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности, а также акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
7. Штатные расписания ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
8. Приказы по сотрудникам ООО «НОРД ХОЛЬЦ» (о приеме, увольнении, премировании, отпуске) без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
9. Трудовые договоры с работниками ООО «НОРД ХОЛЬЦ» без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
10. Табели учета рабочего времени ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
11. Ведомости по начислению заработной платы ООО «НОРД ХОЛЬЦ» без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
12. Акты инвентаризации имущества и обязательств за период с 01.01.2023 по 05.10.2023;
13. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета – программа 1С – касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «НОРД ХОЛЬЦ» на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2020 по 05.10.2023.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что предоставление истцу как конкуренту запрашиваемых сведений может причинить существенный вред коммерческим интересам общества.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.01.2024.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца изложил возражения по доводам апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Веселов Андрей Олегович является участником ООО «НОРД ХОЛЬЦ» с 30,32% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 303 200 рублей.
Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации обществом участникам и другим лицам осуществляется в порядке, определяемом советом директоров общества (пункт 12.11 устава).
11.05.2023 с электронной почты 79149008419@yandex.ru в адрес генерального директора ООО «Норд Хольц» Безлепкиной В.В. поступило заявление Веселова А.О. в лице представителя Минайленко А.В. о предоставлении следующих документов:
1. Гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по дату передачи документов, в том числе договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга и так далее, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и другие (при их наличии);
2. Расширенные выписки по операциям с расчетных счетов ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по дату передачи документов.
3. Учетную политику ООО «НОРД ХОЛЬЦ» со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2023г. по дату передачи документов;
4. Кассовые документы ООО «НОРД ХОЛЬЦ»: приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
5. Документы, отражающие операции ООО «НОРД ХОЛЬЦ» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах) за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
6. Список дебиторов и кредиторов ООО «НОРД ХОЛЬЦ» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности, а также акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
7. Штатные расписания ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
8. Приказы по сотрудникам ООО «НОРД ХОЛЬЦ» (о приеме, увольнении, премировании, отпуске) без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
9. Трудовые договоры с работниками ООО «НОРД ХОЛЬЦ» без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
10. Табели учета рабочего времени ООО «НОРД ХОЛЬЦ» за период с 01.01.2023г. по дату передачи документов;
11. Ведомости по начислению заработной платы ООО «НОРД ХОЛЬЦ» без указания персональных данных за период с 01.01.2023 по дату передачи документов;
12. Акты инвентаризации имущества и обязательств за период с 01.01.2023г. по дату передачи документов;
13. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С - касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «НОРД ХОЛЬЦ» на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2020 по дату передачи документов.
Требования в виде скана исполненного на бумажном носителе документа направлены с адреса электронной почты 79149008419@yandex.ru с приложением скан копии доверенности 38 АА 4020690.
16.05.2023 ответчик направил в адрес истца письмо за исходящим № 01-15.05.2023, в котором отказал в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку общество в лице генерального директора Безлепкиной В.В. не имеет оснований полагать, что Минайленко А.В., указанный в качестве получателя почтового отправления с копиями запрашиваемых документов, является лицом, имеющим право знакомиться с ними (адрес электронной почты, с которого поступил запрос, ранее не указывался, оригинал доверенности ранее не получали), в силу чего оснований для направления запрашиваемых документов в адрес указанного лица не имеется.
17.05.2023 в адрес генерального директора ООО «Норд Хольц» Безлепкиной В.В. поступило заявление Веселова А.О. в лице представителя Минайленко А.В. о предоставлении документов.
Требования направлены за подписью Минайленко А.В. с приложением копии доверенности 38 АА 4020690 от 02.05.2023, заверенной лично подписью Минайленко А.В.
22.05.2023 ответчик направил в адрес истца письмо за исходящим № 01-22.05.2023, в котором отказал в предоставлении запрашиваемых документов ввиду ненадлежащего заверения копии доверенности и, как следствие, отсутствие полномочий на получение копий документов.
23.05.2023 в адрес генерального директора ООО «Норд Хольц» Безлепкиной В.В. поступило заявление за подписью Минайленко А.В., представителя Веселова А.В., о предоставлении документов (отчеты об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80112383217251, 80112383221579).
26.05.2023 ответчик направил в адрес истца письмо за исходящим № 01-26.05.2023, в котором изложил основания для отказа, аналогичные ответу № 01-22.05.2023.
Ссылаясь на непредставление ответчиком запрашиваемой документации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования суд исходил из обязанности ответчика передачи имеющихся документов по запросу истца.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.
В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее - информационное письмо № 144).
Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (часть 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Материалами дела подтверждаются неоднократные обращения истца - участника общества с требованиями от 11.05.2023, 17.05.2023, 23.05.2023 о предоставлении документов путем их направления директору общества.
В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма ВАС РФ № 144).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части, отказав в удовлетворении иска в части передачи документов общества на будущий период, поскольку общество обязано передать его участнику только имеющиеся у него документы.
Апелляционная жалоба не содержит доводов по существу решения суда в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении документов.
Доводы апеллянта касаются возражений против предоставления документов истцу по причине их конфиденциальности, а также наличием предположений о возможном использовании истцом этих документов в интересах конкурирующих фирм и во вред интересам ответчика.
Указанные возражения обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
Из пункта 15 информационного письма следует, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
По требованию ответчика в материалы дела представлены подписанные электронной цифровой подписью Веселова А.В. обязательство о неразглашении коммерческой тайны от 12.09.2023 и согласие от 12.09.2023 об обязании написать расписку, подтверждающую обязательство о неразглашении коммерческой тайны, в порядке и сроки, предусмотренные Положением о коммерческой тайне ООО «Норд Хольц».
В согласии Веселов А.О. указал, что предоставление указанной информации необходимо в связи со следующими обстоятельствами: реализация права участника общества на корпоративное управление, обжалование решений участников общества, совета директоров общества, обжалование сделок общества.
Согласно представленному в материалы дела обязательству о неразглашении коммерческой тайны от 12.09.2023, Веселов Андрей Олегович подтвердил свои обязательства о неразглашении коммерческой тайны ООО «Норд Хольц».
В рамках данного документа и для достижения обозначенных целей, обязуется исполнять режим коммерческой тайны, а при попытке посторонних лиц получить сведения о коммерческой тайне общества немедленно сообщить об этом факте генеральному директору общества.
Настоящей распиской истец гарантировал, что ознакомлен с положением о коммерческой тайне ООО «Норд Хольц» в редакции от 10.02.2023, в том числе с подпунктами 6.9, 6.10, 6.11, 6.12, 6.13 указанного положения, а также с последствиями ее разглашения в виде административной, гражданско-правовой и уголовной ответственности.
Суд первой инстанции также справедливо отметил, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Кроме того, документы, поименованные в пунктах 4, 8, 9, 11, истец просил передать без указания персональных данных.
Более того, даже в том случае, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.
Каких-либо надлежащих доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.
Отказ ответчика в предоставлении документов фактически означает запрет на получение информации о хозяйственной деятельности общества, что ограничивает права участника общества - Веселова А.О. на их получение.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исковые требования правомерно удовлетворены частично судом первой инстанции.
Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2023 года по делу № А33-14733/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Н.А. Морозова
О.В. Петровская
