СУД ПО ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫМ ПРАВАМ
Огородный проезд, д. 5, стр. 2, Москва, 127254
http://ipc.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Москва 28 сентября 2023 года Дело № А65-14723/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.
Суд по интеллектуальным правам в составе:
председательствующего судьи – Борисовой Ю.В.,
судей Булгакова Д.А., Сидорской Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Покусаевой М.Н.
рассмотрел в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Дагестан,
кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Махачкала, ОГРНИП <***>) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 по делу № А65-14723/2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по тому же делу
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕТИ ПАРИ» (просп. Ямашева, д. 18, квартира 2, г. Казань, <...>, ОГРН <***>) о признании лицензионного договора недействительным, о применении последствий недействительности сделки, взыскании 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате комиссии в отделении банка.
В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 10.06.2022).
Суд по интеллектуальным правам
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением
к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕТИ ПАРИ» (далее – общество) о признании лицензионного договора недействительным, о применении последствий недействительности сделки, взыскании 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 150 рублей 68 копеек, расходов по оплате комиссии в отделении банка в размере 1 500 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2023 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.
ФИО1 указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которое, по его мнению, привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов по настоящему делу.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что судами не была дана оценка доводам истца.
Так, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства по передаче секрета производства ноу-хау исполнены ответчиком в полном объеме.
Между тем судом не выяснены обстоятельства, связанные с тем, является ли переданная ответчиком в рамках лицензионного договора информация и содержащиеся в ней отдельные сведения предметом ноу-хау, не установлен состав секрета производства (ноу-хау), и не установлено то, что состав производства (ноу-хау) представляет собой потенциальную коммерческую тайну.
От ответчика накануне судебного заседания поступил отзыв, который судом возвращен ввиду незаблаговременного представления суду и неполучения его истцом.
В судебном заседании 27.09.2023 представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явились, явки своего представителя не обеспечил, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Непосредственно в судебном заседании 27.09.2023 представитель истца в дополнение к доводам кассационной жалобы ссылался на якобы имевшее место неизвещение судом третьего лица. На вопрос суда, заявлялся ли этот довод в кассационной жалобе, представитель истца пояснил, что не заявлялся, предположил, что довод изложен в дополнении к кассационной
жалобе, однако подтверждающих документов направления процессуального документа в адрес суда не представил. Устно представитель истца пояснил, что в «шапке» его искового заявления было указано третье лицо, которого суд первой инстанции был обязан известить.
Между тем, из материалов дела следует, что спор рассмотрен судом между истцом и ответчиком, каких-либо заявлений/ходатайств по вышеизложенному поводу истцом на соответствующей стадии рассмотрения дела не заявлено. В итоге представитель истца просил рассмотреть кассационную жалобу в пределах изложенных доводов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебных актов, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.01.2022 обществом и ФИО1 заключен лицензионный договор № 120-ЛП- ТГ (далее – лицензионный договор), по условиям которого лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау).
Согласно пункту 2.2 лицензионного договора в состав секрета производства входят: обучающие материалы по следующим темам: обработка входящего трафика, продажи на ФТТ, работа с программой 1С, мерчендайзинг, руководство по управлению франшизой сети магазинов нижнего белья и аксессуаров «Leti-Pari», включающие в себя следующие разделы: юридический блок, помещение, персонал, маркетинг, продажи, продукция, снабжение, финансы, руководство по использованию фирменного стиля, классификация ассортимента, финансовая модель открытия ФТТ, руководство по открытию ФТТ, стандарты обслуживания, стандарты выкладки товаров, формы и конструкции для контроля состояния ФТТ, презентация для переговоров с арендодателями, инструкции по подбору помещения для ФИИ, список необходимой мебели и оргтехники, инструкция по настройке в сети «Интернет» таргентированной рекламы, инструкция по найму персонала, должностные инструкции для всех категорий сотрудников, инструкции и необходимые макеты для офлайн-продвижения.
В соответствии с разделом 5 лицензионного договора размер паушального взноса составляет 400 000 руб. и подлежит оплате не позднее 3 календарных дней с момента подписания договора. Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 25 000 руб. и оплачивается не позднее 5 числа каждого предшествующего месяца, за который оплачивается роялти-платёж.
Согласно чеку-ордеру от 14.01.2022 истец перечислил денежные средства в размере 400 000 рублей.
В соответствии с условиями лицензионного договора состав секрета производства (ноу-хау) передается лицензиаром лицензиату в течение 10 рабочих дней с момента оплаты паушального взноса.
В обоснование исковых требований истец указал, что обязательства по передаче секрета производства ответчиком не исполнены, направленная ему претензия от 29.03.2022 оставлена без удовлетворения.
Полагая, что при заключении лицензионного договора введен ответчиком в заблуждение, истец обратился в суд с требованием о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 400 000 рублей.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в пункте 2.2 договора.
На основании изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое решение без изменения.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав мнение представителя истца, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), результатами интеллектуальной деятельности, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), являются, в частности секреты производства (ноу-хау).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом (пункт 2 статьи 1465 ГК РФ).
В силу статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.
Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.
Как разъяснено в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 10), положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).
Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.
В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и
теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды верно исходили из того, что в соответствии с представленными ответчиком доказательствами после заключения договора 17.01.2022 на почту, указанную истцом в договоре: «Rabadanovmurad@hotmail.com», направлен перечень секрета производства (ноу-хау): обучающая программа, контакты, а также архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре. В адрес истца 18.01.2022 направлен акт секрета производства (ноу-хау).
При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришел к выводу, что ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау).
Отклоняя доводы кассационной жалобы, судебная коллегия обращает внимание на то, что на момент заключения лицензионного договора и в ходе его исполнения истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о непередаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
При заключении лицензионного договора ФИО1 согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).
Кроме того, как обоснованно отметили суды, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Поскольку после заключения спорного лицензионного договора истцом производилось его исполнение, соответственно, договор признавался истцом действительным.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Отклоняя доводы истца о том, что при заключении договора он был введен в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау, суды обоснованно исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:
2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).
Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.
Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», к категории «слабых сторон».
Как верно констатировали суды, прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора.
Надлежащий анализ представленных в материалы дела доказательств позволил судам прийти к правильным выводам: условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов; договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом; стороны определили стоимость договора в пункте 5.2 договора, и истец с указанной стоимостью согласился, произвел оплату паушального взноса.
С учетом установленных обстоятельств суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований считать лицензионный договор недействительным.
Доводы кассатора о том, что переданные ответчиком сведения не образуют секрет производства, обоснованно отклонены, выводы судом по обозначенному поводу должным образом мотивированы.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу, что оспариваемые решение и постановление являются законными и обоснованными, оснований для их отмены не усматривается.
Переоценка доказательств и сделанных на основе их оценки выводов судов нижестоящих инстанций не входит в компетенцию суда кассационной
инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 по делу № А65-14723/2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Ю.В. Борисова Судья Д.А. Булгаков
Судья Ю.М. Сидорская
