СУД ПО ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫМ ПРАВАМ
Огородный проезд, дом 5, строение 2, Москва, 127254
http://ipc.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Москва 23 октября 2023 года Дело № А23-36/2023
Суд по интеллектуальным правам в составе судьи Борзило Е.Ю., рассмотрев без проведения судебного заседания кассационную жалобу ознакомившись с кассационной жалобой общества с ограниченной ответственностью «ИВС-сигналспецавтоматика» (Самсоновский пр-д, д. 10, г. Обнинск, Калужская область, 249038, ОГРН 1024000944087) на решение Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2023 по делу № А23-36/2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по тому же делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговый комплекс «ИВС» (ул. Лесная, д. 13, оф. 1, г. Обнинск, Калужская область, 249037, ОГРН 1194027006348) к обществу с ограниченной ответственностью «ИВС- сигналспецавтоматика» о взыскании задолженности за непредставление исключительных прав по договору
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью Производственно-торговый комплекс «ИВС» (далее – ПТК «ИВС») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИВС-сигналспецавтоматика» (далее – общество «ИВС- сигналспецавтоматика») о взыскании денежных средств в размере 360 000 рублей задолженности за непредставление исключительных прав по договору от 29.07.2019 № 2801/2019.
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 исковые требования удовлетворены
в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПТК «ИВС» обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В адрес Суда по интеллектуальным правам 30.08.2023, поступил отзыв ПТК «ИВС», в котором он просит оставить без изменения судебные акты, принятые по настоящему делу, а кассационную жалобу общества оставить без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии кассационной жалобы к производству, в том числе, путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru.
С учетом положений части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются арбитражными судами округов и Судом по интеллектуальным правам судьей единолично без вызова сторон (абзац 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Как следует из материалов дела, 29.07.2019 между обществом «ИВС-Сигналспецавтоматика» и ПТК «ИВС» заключен договор коммерческой концессии № 01/2019 (далее - договор), по условиям которого общество «ИВС Сигналспецавтоматика» обязуется предоставить за вознаграждение на срок действия договора право использовать в предпринимательской деятельности ПТК «ИВС» комплекс исключительных прав, том числе на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 307903 и товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 320102, коммерческую информацию, руководства, секреты производства (ноу-хау).
В соответствии с пунктами 8.9, 8.10, 10.1.2, 10.1.3, 10.1.4, 10.1.5, 10.1.6, 10.1.7, 10.1.8, 10.1.9. 10.1.10, 12.1, 12.1.1, 12.2, 16.3 договора стороны договорились о содействии общества «ИВС-сигналспецавтоматика» и ПТК «ИВС» в использовании указанного комплекса в предпринимательской деятельности, в частности, общество «ИВС Сигналспецавтоматика» было
обязано оказывать пользователю любое требуемое содействие в проведении пресс-конференций, интервью, фото- и видеосъемок, в том числе носящих рекламный характер; обеспечивать прохождение сотрудниками ПТК «ИВС» программ первоначального обучения, а также дополнительных программ, тренингов и семинаров в целях содействия ПТК «ИВС» в выполнении обязательств по договору за свой счет.
В рамках выполнения обязательств по договору ПТК «ИВС» перечислило в адрес правообладателя 360 000 рублей роялти, однако встречное удовлетворение в полном объеме правообладатель пользователю не представил, в связи с чем ПТК «ИВС» направило в адрес правообладателя претензию, в удовлетворении которой общество «ИВС- сигналспецавтоматика» отказало.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ПТК «ИВС» в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением по настоящему делу.
Суд первой инстанции установил, что между «ПТК «ИВС» и обществом «ИВС-сигналспецавтоматика» заключен договор № 2801/2019.
Суд первой инстанции также установил, что во исполнение договора пользователь общество «ИВС-сигналспецавтоматика» выплатило 360 000 рублей за право использовать комплекс исключительных прав, требовало разместить информацию на официальном сайте об использовании пользователем в предпринимательской деятельности комплекса исключительных прав, предоставить образцы корпоративного стиля, провести обучение, правообладатель «ПТК «ИВС» не предоставило его, не исполнило обязательство, отказалось рассматривать требование (платежные поручения от 21.11.2019 № 250, от 28.11.2019 № 259, от 24.01.2020 № 48, письма от 26.10.2022 № 26/10-19, от 10.11.2022 № 1304, от 29.01.2020 № 29/01-05, от 07.02.2020 № 16-02/2020).
Придя к выводу об отсутствии правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения договора № 2801/2019, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование и взыскал с «ПТК «ИВС» 360 000 рублей, уплаченные в рамках договора, встречное удовлетворение по которому в полном объеме предоставлено не было.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с выводами суда первой инстанции согласился.
Исследовав доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам установил, что заявитель кассационной жалобы не оспаривает выводы судов в отношении применимого права, факта
заключения договора № 2801/2019, наличия в договоре условий об обязанности правообладателя провести обучение и оказывать пользователю консультационную поддержку, а также факт неисполнения этой обязанности.
Поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в отношении вышеназванных выводов не проверяются.
Согласно части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет наличие только существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств дела.
В кассационной жалобе «ПТК ИВС» указывает, что суды первой и апелляционной инстанции неправомерно возложили на него обязанность доказывать факт исполнения договора. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что в соответствии с условиями договора плата предоставляется правообладателю за право использования товарных знаков, а обучение и консультации не являются основной обязанностью правообладателя. Поскольку право на использование товарных знаков заявитель кассационной жалобы передал, он полагает свои обязанности в рамках договора надлежащим образом исполненными.
Заявитель кассационной жалобы также утверждает, что отсутствие обучения и подготовки сотрудников общества «ИВС-сигналспецавтоматика» не препятствует использованию комплекса исключительных прав.
В обоснование незаконности принятых по делу судебных актов «ПТК ИВС» также ссылается на то, что в момент заключения договора № 2801/2019
истец и ответчик являлись аффилированными лицами.
Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. В соответствии со статьей 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, данные правила подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством
Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего дела в рамках своей компетенции суды первой и апелляционной инстанций установили, что правообладатель не выполнил в
полном объеме предусмотренную договором № 2801/2019 обязанность, поэтому обоснованно взыскали истребуемую истцом сумму.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вознаграждение в рамках договора выплачивается за сам факт предоставление исключительных прав, Суд по интеллектуальным правам отклоняет по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Как разъяснено в пунктах 43 - 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора
и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Определяя содержание договора с учетом приведенных выше правовых позиций, суды первой и апелляционной инстанции установили, что в пунктах 8.9, 8.10, 10.1.2, 10.1.3, 10.1.4, 10.1.5, 10.1.6, 10.1.7, 10.1.8, 10.1.9. 10.1.10, 12.1, 12.1.1, 12.2, 16.3 договора № 2801/2019 стороны согласовали, что правообладатель обязуется сотрудничать с пользователем и оказывать ему любое требуемое содействие в проведении пресс-конференций, интервью, фото- и видеосъемок, в том числе носящих рекламный характер, дачи комментариев, разъяснений и проведении PR-акций. В свою очередь, паушальный сбор, как следует из договора, уплачивается за предоставление пользователю именно комплекса исключительных прав, при этом обучение сотрудников пользователя, предоставление ноу-хау и иное содействие пользователю осуществляется без дополнительной платы. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, произвели толкование договора и определили, что обязательство правообладателя поддерживать бизнес пользователя является существенным для последнего, а оплата за соответствующие услуги включена в размер вознаграждения.
Поскольку объем обязанностей правообладателя определен судами первой и апелляционной инстанции Суд по интеллектуальным правам также отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что невыполнение части обязательств из договора не препятствует использованию комплекса исключительных прав.
Как указано в постановлении Суда по интеллектуальным правам по делу № СИП-344/2018, франчайзинг, коммерческая концессия - вид отношений между рыночными субъектами, когда одна сторона передает другой стороне за плату право на определенный вид бизнеса, используя разработанную бизнес-модель его ведения. Это развитая форма лицензирования, при которой одна сторона предоставляет другой стороне возмездное право действовать от своего имени, используя товарные знаки (бренды) правообладателя, суть коммерческая концессия. Коммерческая концессия подразумевает под собой передачу права использования комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта
правообладателя.
Как следует из представленной дефиниции, интерес предпринимателей в заключении именно договора коммерческой концессии связан с получением комплексной бизнес модели, а не отдельных ее элементов. Суд по интеллектуальным правам заключает, что предметом спорного договора, как следует из его содержания и установили суды первой и апелляционной инстанций, является передача именно комплекса прав и услуг правообладателя.
Суд кассационной инстанции дополнительно отмечает, что соответствующие условия договора коммерческой концессии и комплекс, который был передан по договору, стороны установили самостоятельно. С учетом того, общество «ИВС-сигналспецавтоматика» осуществляет предпринимательскую деятельность, которая статьей 2 ГК РФ определена как самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, выбор контрагентов и составление гражданско-правовых договоров, является профессиональной обязанностью предпринимателя. В связи с этим формулирование условий договора относится к предпринимательским рискам и не являются основанием для освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору.
Суд по интеллектуальным правам также полагает, что наличие отношений аффилированности, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, также не является основанием для уклонения от исполнения обязанностей в рамках договора.
Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции и имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности
и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается. Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
С учетом изложенного существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых публичных интересов, судом кассационной инстанции при рассмотрении данной кассационной жалобы не установлено (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Безусловных оснований для отмены постановления, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судом по интеллектуальным правам также не установлено.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
На основании части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда кассационной инстанции, которым не были отменены или изменены судебные акты, принятые в порядке упрощенного производства, не подлежат обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2023 по делу № А23-36/2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИВС-
сигналспецавтоматика» (ОГРН 1024000944087) – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Судья Е.Ю. Борзило
