Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-3585/2021
03 августа 2021 года | г. Хабаровск |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен августа 2021 года .
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жолондзь Ж.В.
судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотинка»
на решение Арбитражного суда Амурской области
от 18 мая 2021 года по делу № А04-590/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью «Золотинка»
к «Азиатско-Тихоокеанский банк» (акционерное общество)
о признании действий незаконными, о понуждении к исполнению договора третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1, Сиянов Сергей Дмитриевич
установил: общество с ограниченной ответственностью «Золотинка» обратилось в Арбитражный суд Амурской области к «Азиатско-Тихоокеанский банк» (публичное акционерное общество) с иском о признании действий ответчика по исполнению поручений общества незаконными, о понуждении ответчика к исполнению договора банковского счета на рассчетно-кассовое обслуживание от 17 июля 2014 года № 217082.
В судебном заседании суда первой инстанции от 12 мая 2021 года истец просил суд признать незаконными действия ответчика по отказу в принятии к исполнению платежных документов за подписью генерального директора истца ФИО3 по счету № <***>; обязать ответчика возобновить полноценное расчетно-кассовое обслуживание истца по счету № <***> в полном объеме, в том числе принимать к исполнению платежные и кассовые документы за подписью генерального директора ФИО3
Решением суда 18 мая 2021 года в иске отказано.
Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование указано несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, а именно применение нормативного правового акта, не подлежащего применению – Инструкции Банка России от 30 мая 2014 года № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов». Спорным и предположительным является вывод суда о том, что проверка ответчиком наделения лица соответствующими полномочиями по распоряжению денежными средствами на счете общества на определенный срок проведена надлежащим образом, незаконных действий банка судом не установлено, обслуживание счета осуществляется в установленном законодательством объеме.
Истец не явился, извещен.
Ответчик не явился, извещен. В отзыве ответчиком заявлено о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное.
Третьи лица извещены, представители не явились.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
17 июля 2014 года между истцом (клиент) и ответчиком (банк) заключен договор на расчетно-кассовое обслуживание № 217082, на основании которого банком клиенту открыт расчетный счет № <***> в российских рублях. Банк принял на себя обязательство осуществлять расчетно-кассовое обслуживание счета клиента.
Согласно пункту 8.1 договор вступает в силу с даты подписания.
В соответствии с пунктом 7.2 договор расторгается по заявлению клиента в любое время. Клиент заявляет, что при отсутствии операций по расчетному счету и денежных средств на расчетном счете более одного года настоящий договор следует считать расторгнутым по истечении одного месяца со дня направления банком клиенту соответствующего уведомления по почте.
Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что операции по расчетному счету производятся на основе расчетных и иных документов (платежные поручения, аккредитивы, чеки, платежные требования, инкассовые поручения, банковские и платежные ордера), оформленные в соответствии с требованиями Банка России, и применяемых в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и/или настоящим договором.
Спор между сторонами возник в связи с отказом банка принимать расчетные и иные документы, подписанные от имени клиента ФИО3
Согласно письму от 11 ноября 2020 года № 25-1111/109 отказ банка принимать расчетные и иные документы, подписанные от имени клиента ФИО3, обусловлен тем обстоятельством, что срок полномочий ФИО3 на основании распоряжения общества истек, информация о продлении его полномочий у банка отсутствует. Банк вправе не принимать к исполнению платежные документы, подписанные лицом, отсутствующим в карточке с образцами подписей.
В досудебном порядке спор между сторонами не урегулирован.
Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.
Пунктом 1 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное. Законом могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или их списании со счета клиента.
В силу статьи 849 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан по распоряжению клиента выдавать или списывать со счета денежные средства клиента не позднее дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.
Пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.
Согласно пункту 1 статьи 864 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием исполнения банком платежного поручения плательщика является соответствие содержания и формы этого документа требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.
Если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, согласно статье 858 Кодекса не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.
Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами (абзац третий пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 апреля 1999 года № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета»).
Согласно Инструкции Банка России от 30 мая 2014 года № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее - Инструкция № 153-И) в целях открытия счета юридическому лицу банку представляются учредительные документы юридического лица, карточка, документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.
Пунктом 7.1 Инструкции № 153-И предусмотрено, что карточка представляется клиентом в банк в случаях, предусмотренных настоящей Инструкцией, вместе с другими документами, необходимыми для открытия счета. Карточка оформляется по форме № 0401026 по ОКУД.
Пунктом 2.5 Инструкции № 153-И предусмотрено заполнение банком поля карточки «Срок полномочий» в целях контроля срока полномочий лиц, наделенных правом подписи, устанавливаемого на основании учредительных документов, распорядительного акта клиента либо выданной им доверенности. Случаи и порядок заполнения банком поля «Срок полномочий» определяются банком в банковских правилах.
В соответствии с подпунктом «в» пункта 4.1 Инструкции № 153-И карточка дает возможность идентифицировать клиента при распоряжении денежными средствами, находящимися на счете.
Согласно главе 7 Инструкции № 153-И банк изготавливает карточки с образцами подписей и оттиска печати.
Карточка действует до прекращения договора банковского счета, счета по вкладу (депозиту), депозитного счета, либо до ее замены новой карточкой (пункт 7.11 Инструкции).
Уполномоченное лицо банка устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями (пункт 7.10.2). Банк также должен установить личность лица (лиц), наделенного правом подписи, а также лица (лиц), уполномоченного (уполномоченных) распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относится, среди прочего, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно Карточке с образцами подписей от 12 мая 2020 года и оттиском печати правом подписи документов, содержащих распоряжение с имени истца, обладают следующие лица: ФИО3 (срок полномочий с 3 июля 2017 года сроком на три года); ФИО4 (срок полномочий с 8 мая 2020 года сроком на пять лет по доверенности).
Отказ банка принимать расчетные и иные документы, подписанные от имени клиента ФИО3, обусловлен тем обстоятельством, что срок полномочий ФИО3 истек, информация о продлении его полномочий у банка отсутствует.
По утверждению истца, до назначения нового директора, банк обязан принимать поручения, поскольку прекращение полномочий генерального директора не оформлялось, новый не избирался.
Статьей 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 12 Закона об обществах изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, подлежат государственной регистрации, и для третьих лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Протоколом общего собрания участников общества от 3 июля 2017 года продлен срок полномочий ФИО3 в должности генерального директора сроком на три года.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 2 февраля 2021 года единоличным исполнительным органом является ФИО3
Вместе с тем, судом установлено наличие корпоративного конфликта в обществе между двумя его участниками (дела по корпоративным спорам №№ А04-8810/2020, А04-1539/2021).
Второй участник общества - ФИО1, имеющий 50 % долей в уставном капитале общества, уведомил банк о корпоративном конфликте и об истечении полномочий генерального директора ФИО3
Письмом от 21 июля 2020 года указанный участник уведомил банк о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 в связи с истечением срока его полномочий.
Истец не опроверг наличие в обществе корпоративного конфликта, как и то, что по вопросу проведения общего собрания участников общества и кандидатуре генерального директора между участниками до настоящего времени имеются неразрешенные разногласия.
Приведенные обстоятельства о корпоративном конфликте в обществе являются существенными и не могут игнорироваться банком, который несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.
На основании установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств исковые требования не подлежали удовлетворению.
Довод истца о том, что инструкция Банка России № 153-И не подлежит применению к правоотношениям сторон, поскольку регулирует порядок и условия открытия и закрытия банковских счетов, не может быть принят судом во внимание.
Действительно, данный документ регулирует порядок и условия открытия и закрытия банковских счетов, вместе с тем, указанным документом урегулированы порядок и условия проверки и установления банком лица (лиц), наделенного правом подписи от имени клиента, а также лица (лиц), уполномоченного (уполномоченных) распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете клиента.
Довод истца о том, что ФИО3 продолжает исполнять обязанности генерального директора общества после истечения срока его полномочий и до назначения нового директора делает это правомерно, также несостоятелен, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку противоречит положениям Закона об обществах, регулирующим полномочия единоличного исполнительного органа общества.
Продолжение исполнения ФИО3 обязанностей генерального директора общества после истечения срока его полномочий не обуславливает продление срока его полномочий по распоряжению денежными средствами на счете общества, тем более в условиях корпоративного конфликта в обществе и при наличии возражений второго участника общества (с долей в уставном капитале 50 %), о которых банк уведомлен.
При разрешении спора судом обоснованно принято во внимание и то обстоятельство, что истец продолжает совершать платежные операции через второе лицо, внесенное в карточку банка. Расчетно-кассовое обслуживание счета банком продолжается, деятельность общества не парализована.
Дав оценку собранным по делу доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.
Учитывая результат рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе истцу не возмещаются.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Амурской области от 18 мая 2021 года по делу № А04-590/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий | Ж.В. Жолондзь |
Судьи | В.Г. Дроздова |
И.В. Иноземцев |
